湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第五次临时股东会（以下简称“本
次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规
章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集
人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提
供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将
本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的或用途。
鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集和召开程序
本次股东会的召集人为公司董事会。
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《三一重工股份有限公
司关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议
通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法及会议联系方式等事项。
律师现场见证，本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 30 日 10 时 00 分在湖南省
长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室如期召开，由公司副董事长俞宏福
先生主持。
本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东
既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。
股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 30 日上午
为 2025 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。
据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东会召集人和出席人员的资格
章程》的规定，合法有效。
共 3,271 名，代表有表决权的股份数合计 3,868,918,378 股，占公司有表决权股份
总数的 45.6542%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四
舍五入所致），其中：
（1）以现场或通讯方式出席本次股东会的股东及股东代理人共计 7 名，代
表有表决权的股份数为 2,090,266,998 股，占公司有表决权股份总数的 24.6657%，
均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人；
（2）以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机
构上海证券交易所信息网络有限公司验证，根据上海证券交易所信息网络有限公
司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 3,264 名，代表有表决权
的股份数为 1,778,651,380 股，占公司有表决权股份总数的 20.9885%。
其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了
本次股东会。
据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人、出席人员的资格符
合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进
行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对
出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于相关议案进
行了回避表决，具体表决结果如下：
（1）审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 3,865,416,062 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9094％；反对 1,481,116 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
本议案为特别决议事项，获得了出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
（2）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 3,865,432,563 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9099％；反对 1,304,415 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
本议案为特别决议事项，获得了出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
（3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 3,865,373,113 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9083％；反对 1,369,965 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
本议案为特别决议事项，获得了出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
（4）审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
表决结果：同意 3,865,053,312 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9000％；反对 1,743,666 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
表决结果：同意 3,865,050,262 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9000％；反对 1,776,816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
表决结果：同意 3,864,953,162 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.8975％；反对 1,868,816 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
表决结果：同意 3,865,036,662 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.8996％；反对 1,810,416 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
表决结果：同意 3,864,572,113 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.8876％；反对 2,143,265 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
（5）审议通过《关于预计 2026 年开展按揭与融资租赁业务额度的议案》
表决结果：同意 3,865,452,913 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9104％；反对 1,433,365 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
（6）审议通过《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意 3,305,917,987 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 85.4481％；反对 559,228,129 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,237,950,299 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 68.7387％；反对 559,228,129 股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 31.0518％；弃权 3,772,262 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2095％。
（7）审议通过《关于与关联银行开展存款业务的议案》
表决结果：同意 1,802,389,814 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.7632％；反对 2,177,616 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,796,674,274 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 99.7625％；反对 2,177,616 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 0.1209％；弃权 2,098,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1166％。
相关关联股东已回避表决。
（8）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意 3,546,510,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 91.6667％；反对 320,167,979 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,478,542,411 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 82.0978％；反对 320,167,979 股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 17.7777％；弃权 2,240,300 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1245％。
（9）审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 1,803,104,514 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.8028％；反对 1,316,916 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,797,388,974 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 99.8022％；反对 1,316,916 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 0.0731％；弃权 2,244,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1247％。
相关关联股东已回避表决。
（10）审议通过《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司 2026 年度对
外担保额度的议案》
表决结果：同意 3,715,020,655 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 96.0222％；反对 150,067,537 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,647,052,967 股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 91.4546％；反对 150,067,537 股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 8.3326％；弃权 3,830,186 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2128％。
东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股
东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、 结论意见
综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相
关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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