德展大健康股份有限公司
投资管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统、完善的投资决策机制，确保科学、规范、透明地做出投
资决策，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）及《公司章程》等
规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）
一切投资活动（包括对子公司的投资）。
第三条 本制度所称投资指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的
除在境内外证券市场投资有价证券（包括新股配售或者申购、股票二级市场投资）
的投资行为。现金管理（商业银行理财及其他理财工具）另设有单独的制度。
第四条 投资应遵循的基本原则：
（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须立足主业，符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，创造良好经济效益，
同时还应兼顾投资项目的社会效益；
（四）必须谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。
第五条 公司及子公司投资至少应关注以下风险：
（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损
失；
（二）投资业务未经审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而
导致损失；
（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损
失；
（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益
而导致损失；
（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。
第二章 职责分工及流程
第六条 公司总经理办公会、董事会、股东会为投资的决策机构，在各自权
限范围内，做出投资的决策，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第七条 公司主管投资的领导为公司投资主要负责人，负责统筹、协调和组
织投资项目的前期调研、分析和研究；公司相关领导、证券部门、财务部门、投
资部门等参与项目调研及评估、论证。
公司证券部门负责组织董事会、股东会的召开，履行相应决策程序和信息披
露义务，保障公司投资行为合法合规。
公司财务部门为投资的财务管理部门，负责筹措资金，办理出资手续、验资、
审计、评估、税务登记、银行开户及会计核算等工作，并参与投资收益情况的测
算。
公司审计部门负责公司所有投资资产的定期盘点及核对，检查其是否为公司
所拥有，并核对盘点记录与账面记录，以确认账实的一致性。
公司投资部门负责统筹、协调和组织公司对投资项目的立项、分析和研究，
参与投资项目谈判，为决策提供参考。
公司法律部门负责参与投资方案、协议书、章程等法律文件的审核等工作。
公司运营管理部门负责已投项目的投后管理工作。
第八条 公司投资可行性研究报告、市场分析、投资方案、相关合同（协议
书）等文件经公司相关部门审核，经领导审批同意并按本制度第三章规定履行相
关决策程序后方可正式签署合同（协议）等法律文件。
第九条 公司投资应在充分调研的基础上形成投资项目建议书或可行性研究
报告，对投资项目进行分析与论证；投资项目建议书和可行性研究报告的内容应
当真实可靠，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当。
第十条 公司总经理办公会对项目建议书或可行性研究报告进行初审；重大
投资项目公司应委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
总经理办公会初审过程中应当审查下列内容：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公
司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展；
（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的
防范措施；
（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力；
（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资
利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
第十一条 公司投资流程：
（一）公司投资部门编制投资计划书，经公司总经理办公会对投资项目进行
分析论证，并对被投资企业、被投资项目情况进行实地调研或考察后制作可行性
分析报告，初步确定投资方案；如涉及与其他投资者共同投资的，应对其他投资
者的资信情况进行了解或调查；
（二）必要时公司总经理办公会应委托具有相应资质的专业机构对投资项目
进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益
等做出评价；
（三）将投资方案或可行性报告书递交公司财务部门、法律部门等相关部门
审核；
（四）审计、评估（如适用）；
（五）签署协议书、意向书等；
（六）投资项目如需履行董事会、股东会审批程序的，由投资部门将相关议
案报公司证券部门，并及时履行相应决策程序和信息披露义务；
（七）公司投资成立的子公司应遵守公司相关制度规定。投资形成的参股公
司，公司根据持有权益比例行使股东权利，公司运营管理部门及委派董事、监事、
高级管理人员参与被投资企业的重大决策，并根据授权行使股东权利，每半年形
成参股公司经营分析报告。
第三章 投资决策
第十二条 公司对投资项目审批实施总额控制，禁止因逃避决策审批程序而
分拆投资项目，瞒报投资情况等行为。
第十三条 公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履
行审批程序。
第十四条 投资的资产总额未达到上市公司最近一期经审计总资产的 5%，或
成交金额未达到最近一期经审计净资产的 5%，或成交绝对金额不超过 10,000 万
元，应经总经理办公会审批通过；
上述成交金额和成交绝对金额均包含承担债务和费用金额；上述交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
第十五条 公司发生的投资超过本制度第十四条规定的标准范围的，达到下
列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）该交易成交绝对金额超过 10,000 万元（含承担债务和费用）。
上述成交金额和成交绝对金额均包含承担债务和费用金额；上述交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。上述指标计算中
涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述成交金额和成交绝对金额均包含承担债务和费用金额；上述交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。上述指标计算中
涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的相关规定。交易导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用
本制度第十四条、第十五条和第十六条的相关规定。
第十八条 对于达到本制度第十六条规定标准的交易事项，若交易标的为股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保
留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，适用本条第一款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第十五条、第十六条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当按照本条第一款规定对交易标的
进行审计或评估。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日
距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款要
求的时限。
第十九条 公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所或评估事务所出具相关报告后，提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司发生投资事项时，应当以协议约定的全部金额为准，适用本
制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十一条 公司审计部门、财务部门、董事会审计委员会根据需要，有权
对投资项目进行监督、审计和后评价，有义务对违规行为及时提出纠正意见，对
重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十二条 投资方案发生重大变更的，应当重新履行审批程序。
第四章 投资决策的执行
第二十三条 经公司审议通过的投资方案，由公司主管领导、投资部门或相
关人员负责具体执行。
第二十四条 公司财务部门、运营管理部门对投资项目进行跟踪管理，掌握
被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异
常情况，应当及时提出改进建议、更换经营管理层、提议被投资公司解散清算等，
及时采取相应措施控制风险，维护公司利益。
第二十五条 公司应当定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保
证投资的安全、完整。
第五章 投资处置
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司及子公司可以收回投资（即
投资处置，包括转让投资或者要求被投资公司解散清算）：
（一）按照公司章程的规定，该投资公司经营期满；
（二）因行业因素或不可抗力而使投资公司无法继续经营；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）投资项目已明显有悖于公司的经营方向；
（五）由于经营管理需要进行公司整合的；
（六）投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（七）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 子公司转让其参、控股子公司的股权的，应向公司运营管理部
门上报股权投资处置专项报告，包括转让股权的原因、股权转让价格及价格确定
依据、受让方情况及其资金支付能力、付款条件、股权转让书草案等。经公司同
意并履行相应决策程序后，方可签署股权转让协议书并办理工商变更备案工作。
第二十八条 公司参、控股子公司解散、清算的，应向公司运营管理部门上
报申请解散、清算子公司的报告，详细说明投资时间、该公司经营情况、清算原
因、投资收益或亏损情况，不能足额收回投资的，需提供相关法律文书和证明文
件。经公司同意并履行相应决策程序后，执行清算等程序。
第二十九条 公司处置投资的程序与批准实施对外投资决策的权限相同。
第三十条 投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整，作为公司档
案保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误，致使公司资
产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况、并视情节轻重予以警告、
罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）对投资项目领导不力，管理不善的；
（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）提供虚假报告和材料，玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。本制度的相关规定如与本制度生效后颁布或修改的法律法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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