德展大健康股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和相关利益者的合法权益，规范关联交易，控制关联交易风险，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件
和《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东的合法权益，
必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
第六条 公司与本制度第五条第一款第(二)项所列法人或者其他组织受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第一款第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第九条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他
组织），为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买资产
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他交易。
第三章 关联交易的审批权限
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易，由
公司总经理办公会审议通过。公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由公司总经理办公
会审议通过。
第十三条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十四条 公司与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当
及时披露并提交股东会审议，根据《上市规则》有关规定聘请外部机构出具审计
报告或者评估报告。
公司依据其他相关法律法规或其公司章程提交股东会审议的，或者自愿提交
股东会审议的，应当披露符合《上市规则》有关规定要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三
条和第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》有关条款的标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》有关条款的标
准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条
和第十四条的规定。
第四章 关联交易的回避程序
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第五章 关联交易的披露
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大或交易有失公允的，应
当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存
在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比
重；协议生效条件、生效时间以及有效期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括交易的真实意图和必要性，对公司本
期和未来财务状况及经营成果等的影响；
（八）从当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深圳证券交易所或者公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他
内容。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第十二条、第十三条和第十四条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务的日常关联交易，应当按照
下列标准适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定及时披露和履行相应
审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十一条 日常关联交易协议的内容至少应包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者其确定方法、付款安排和结算方式等。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确
定的，公司应当同时披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种
价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度及《上市规则》
的规定履行审议程序及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本
制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十三条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照本制度规定履行
相关义务，但根据《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“超过”“高于”不含本数；“以上”“以下”“内”
含本数。
第三十五条 关系密切的家庭成员指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与本制度生效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
生效并实施，修改时亦同。
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