证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-066
厦门万里石股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司（以下简称“哈富矿业”）及 Wealth Xin International Limited（以下简称“Wealth
Xin”）共同出资 180 万美元设立海南中哈万里石矿业有限公司（以下简称“合资公司”），
其中公司以自有资金出资 72 万美元（折算人民币 506 万元人民币），占出资比例 40%。
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
票反对、0 票弃权、1 票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联
交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决，该事项已经公司第
五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公
司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
中心C栋4层431单元H
建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代
理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销
售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内
贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆
品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 57,133.56 52,806.73
负债总额 54,763.97 50,256.48
净资产 2,369.58 2,550.25
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 - -
利润总额 -180.66 -126.86
净利润 -180.66 -126.86
注：上述2024年度财务数据已经审计、2025年前三季度财务数据未经审计。
哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次
交易构成关联交易。
哈富矿业不是失信被执行人。
三、其他协议主体基本情况
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，由各方协商确定认缴出资额，
各方以货币方式按照持股比例以 1 元/注册资本定价，并根据各自认缴出资比例承担对
应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
丙方：Wealth Xin International Limited
（二）合资公司的设立
（1）拟设立公司名称：海南中哈万里石矿业有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地址：海南省
（4）注册资本：180万美元
（5）经营范围：矿业项目的投资、开发与经营管理；矿产资源勘查、开采、选
矿的技术服务与咨询；矿产品（不含国家专控产品）的加工、销售与贸易；矿业权（探
矿权、采矿权）的获取、流转与运营；矿业投资信息咨询；矿业资产并购与重组；国
内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注：合资公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、
认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
（三）注册资本及缴资安排
甲方：以现金方式出资72万美元，占公司注册资本比例为40%。
乙方：以现金方式出资45万美元，占公司注册资本比例为25%。
丙方：以现金方式出资63万美元，占公司注册资本比例为35%。
各方同意合资公司取得营业执照的前提下，各方应在合资公司成立之日起5年内，
对合资公司履行全部的实缴出资义务。
（四）合资公司的治理结构
司章程具体确定。
（五）主要条款
“СПЕЦПОСТАВКА—АБСОЛЮТ”有限责任公司（中译：绝对专业供应公司，以下简
称“目标公司”）全部股权，目标公司目前合法拥有哈萨克斯坦江布尔州库尔代区稀
有金属、有色金属及贵金属探矿权（№5761-固体矿业勘探合同），计划开发运营库尔
代钼铀多金属矿资源。
为合资公司的代表，针对绝对供应公司股权收购事项进行前期的收购洽谈及签署收购
意向协议，待合作公司设立后，厦门哈富矿业有限公司应将所有收购事项的权利、义
务转让给合资公司。同时，合资公司继续负责完成对目标公司资源情况的详细验证勘
探和必要的尽职调查工作。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次投资主要系公司落实董事会年度铀矿业务发展战略的关键举措，旨在通过合
资收购，快速获取一个资源潜力较大、品种丰富的多金属矿产项目，扩大境外资源储
备，符合公司整体战略规划。
（二）存在的风险
审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关
注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
因素影响存在不确定性；二是目标公司持有的权证有效期即将到期，可能存在续期或
转让未获批准的风险；三是矿山资源实际潜力可能不及预期。为应对上述风险，公司
将在收购意向协议及收购相关文件中设置相应的带条件收购条款、免责条款、对价调
整机制及退出安排等内容，以积极防范和化解潜在风险。敬请广大投资者理性决策，
注意投资风险。
（三）对公司的影响
公司以自有资金出资设立合资公司，拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围。
本次投资事项预计不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对现有业
务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
的总金额为760.39元人民币（不含税）。
八、独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十一次独立董事专门会议，审议
通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与关联方哈富矿业、Wealth Xin 等共
同投资设立合资公司，符合公司发展战略，符合公司利益。本次关联交易不存在损害
公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独
立性构成不利影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会
第二十五次会议审议。
九、备查文件
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
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