财信证券股份有限公司
关于陈克明食品股份有限公司
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）作为陈克明食品股
份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，就克明食品 2026 年度日常关联交易预计事项进行了
审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
食品股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度日常关联交易情况进行了预计，公司
预计2026年度将与湖南克明味道食品股份有限公司、北京淮隆商贸有限公司、淮安新
坐标商贸有限公司、湖南赤松亭农牧有限公司、河南原谷原麦餐饮管理有限公司、湖
南克明沛东餐饮管理有限公司、湖南诺千健康管理有限公司等关联方发生日常关联交
易总额2,369.20万元，上述关联方2025年1-11月发生日常关联交易1,449.96万元（未经
审计，下同）。
司2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、
刘姿萌女士回避表决，全体非关联董事一致通过该议案。本议案在提交董事会审议前
已经独立董事专门会议全票审议通过。
香泰食品有限公司、南县中辉泰食品有限公司、陈克明先生、陈克忠先生、陈源芝女
士、陈晓珍女士、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生及张晓先生等与该关联交易有利
害关系的关联股东将对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易 关联交易 合同签订金额或预 2025年1-11月发生金额
关联交易类别 关联人
内容 定价原则 计金额（元） （元）
湖南克明味 根据公
向关联人采购 道食品股份 酱包 平、公允 18,000,000.00 12,512,258.53
商品 有限公司 原则确定
小计 18,000,000.00 12,512,258.53
根据公
北京淮隆商
平、公允 50,000.00 2,127.96
贸有限公司
原则确定
市场服务
向关联人采购 费
淮安新坐标 根据公
服务
商贸有限公 平、公允 150,000.00 66,075.56
司 原则确定
小计 200,000.00 68,203.52
根据公
北京淮隆商
平、公允 1,500,000.00 1,028,051.22
贸有限公司
原则确定
淮安新坐标 根据公
商贸有限公 平、公允 1,200,000.00 765,529.36
司 原则确定
湖南赤松亭 根据公
农牧有限公 平、公允 50,000.00 26,459.41
向关联人销售 米面制品
司 原则确定
商品
河南原谷原 根据公
麦餐饮管理 平、公允 710,000.00 6,935.33
有限公司 原则确定
湖南克明沛 根据公
东餐饮管理 平、公允 2,000,000.00 92,208.70
有限公司 原则确定
小计 5,460,000.00 1,919,184.02
湖南诺千健 根据公
商标使用
康管理有限 平、公允 32,000 -
商标使用 权等
公司 原则确定
小计 32,000 -
合计 23,692,000.00 14,499,646.07
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联 2025年1-11月实 实际发生额 实际发生额
关联交易 披露日期及
关联人 交易 际发生金额 预计金额（元） 占同类业务 与预计金额
类别 索引
内容 （元） 比例（%） 差异（%）
湖南克明味道 2025年1月4
向关联人
食品股份有限 酱包 12,512,258.53 14,000,000.00 15.27 -10.63 日《关于公
采购产品
公司 司2025年度
小计 12,512,258.53 14,000,000.00 - -10.63 日常关联交
易预计的公
北京淮隆商贸
有限公司
市场 编号：2025-
向关联方 服务 004）
采购服务 淮安新坐标商 费
贸有限公司
小计 68,203.52 750,000.00 - -90.91
湖南赤松亭农
生猪 - 3,000,000.00 - -100.00
牧有限公司
小计 - 3,000,000.00 - -100.00
北京淮隆商贸
有限公司
淮安新坐标商
贸有限公司
向关联人
销售产
湖南赤松亭农
品、商品 米面 26,459.41 50,000.00 0.001 -47.08
牧有限公司
制品
河南原谷原麦
餐饮管理有限 6,935.33 - 0.15 - -
公司
湖南克明沛东
餐饮管理有限 92,208.70 - 0.004 - -
公司
小计 1,919,184.02 5,050,000.00 - -62.00 -
合计 14,499,646.07 22,800,000.00 - -36.41 -
况及业务部门 2025 年度经营计划进行评估与测算。但 2025 年实际经营过程中，受
公司董事会对日常关联交易实际发生 整体销量下滑、促销政策调整等因素影响，实际发生的交易金额与上年度末预计产
情况与预计存在较大差异的说明（如
生较大差异。
适用）
未正式与湖南赤松亭农牧有限公司签署商品猪销售合同。
上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。
经核查，公司董事会对 2025 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
公司独立董事对日常关联交易实际发 的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事
生情况与预计存在较大差异的说明
项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中
（如适用）
小股东利益情况。
注：按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，公司与河南原谷原麦餐饮管理有限公司、
湖南克明沛东餐饮管理有限公司的关联交易金额较小未达到董事会审议标准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南克明味道食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012 年 8 月 22 日
注册资本：9,375.00 万元
法定代表人：陈克明
住所：湖南省益阳市南县桂花园西路 333 号
湖南克明味道经营范围：食品加工、销售；货物进出口业务（国家禁止和限制的
商品及技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2025 年 9 月 30 日，湖南克明味道食品股份有限公司总资产 15,951.29 万元，
净 资 产 为 2,697.00 万 元， 2025 年 1-9 月主营 业务收入 8,764.08 万元, 实现净 利润 -
与本公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是本公司控股股东湖南克
明食品集团有限责任公司的子公司。
履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
履约能力良好。
（二）湖南诺千健康管理有限公司情况介绍
成立日期：2021 年 07 月 20 日
注册资本：200.00 万元
法定代表人：陈克明
住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块人民东路二段 169
号先进储能节能创意示范产业园 15、16 栋 316
经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康
咨询服务（不含诊疗服务）；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；会议及展览服务；化妆品零
售；诊所服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日，湖南诺千健康管理有限公司总资产 179.38 万元，净资产
为 54.16 万元，2025 年 1-9 月主营业务收入 124.32 万元,实现净利润 8.46 万元。
与本公司的关联关系：湖南诺千健康管理有限公司是本公司实际控制人陈克明先
生控制的企业。
履约能力分析：湖南诺千健康管理有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履
约能力良好。
（三）北京淮隆商贸有限公司情况介绍
成立日期：2012 年 4 月 18 日
注册资本：50.00 万元
法定代表人：张莹莹
住所：北京市石景山区古城北路综合商业楼 1 幢 2 层 283 室
经营范围：一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；
食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；餐饮管理；食品添加剂销售；水产品批发；水产品零售；食用农
产品初加工；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化
妆品批发；化妆品零售；未经加工的坚果、干果销售；鞋帽批发；鞋帽零售；豆及薯
类销售；谷物销售；日用陶瓷制品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
包装服务；办公用品销售；文具用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；数字创意产品
展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 9 月 30 日，北京淮隆商贸有限公司总资产 318.04 万元，净资产为
与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司已离任副总经理张晓先生
关系密切的家庭成员经营的公司。
履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能
力良好。
（四）淮安新坐标商贸有限公司情况介绍
成立日期：2023 年 5 月 9 日
注册资本：100.00 万元
法定代表人：张莹莹
住所：江苏省淮安市盱眙县盱城街道金鹏大道 20-1 号
经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；劳动保护用
品销售；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；日用百货销售；食用农产品零售；食用农产品批发；市场
营销策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日，淮安新坐标商贸有限公司总资产 83.16 万元，净资产为
与本公司的关联关系：淮安新坐标商贸有限公司是本公司已离任副总经理张晓先
生关系密切的家庭成员经营的公司。
履约能力分析：淮安新坐标商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约
能力良好。
（五）湖南赤松亭农牧有限公司情况介绍
成立日期：2014 年 04 月 22 日
注册资本：5000.00 万元
法定代表人：段菊香
注册地址：湖南省益阳市南县工业园通盛大道
经营范围：肉制品、速冻食品、水产制品、调味制品、方便食品生产、销售；餐
饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽饲养、屠宰、销售；生猪定点屠宰；农
产品销售；货运代理及信息服务；普通公路货运运输；食品销售及网上销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产 8,592.65 万元，净资产
为 1,248.42 万元，2025 年 1-9 月主营业务收入 5,109.60 万元,实现净利润-239.23 万元。
与本公司的关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司是本公司持股 5%以上股东实际
控制人控制的企业。
履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约
能力良好。
（六）河南原谷原麦餐饮管理有限公司情况介绍
成立日期：2017 年 09 月 29 日
注册资本：130.7693 万元
法定代表人：石祎亿
注册地址：许昌市魏都区高桥营办事处宏腾大道河南华丽纸业包装股份有限公司
经营范围：一般项目：餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包
装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2025 年 9 月 30 日，河南原谷原麦餐饮管理有限公司总资产 4,989.51 万元，
净 资 产 为 3,039.70 万 元 ， 2025 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 9,661.99 万 元 , 实 现 净 利 润
与本公司的关联关系：河南原谷原麦餐饮管理有限公司是本公司的联营企业。
履约能力分析：河南原谷原麦餐饮管理有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
履约能力良好。
（七）湖南克明沛东餐饮管理有限公司情况介绍
成立日期：2025 年 08 月 04 日
注册资本：833.00 万元
法定代表人：王沛东
注册地址：长沙市雨花区雨花亭街道香樟路 469 号融科东南海小区 NH1 栋 1908
房
经营范围：一般项目：餐饮管理;酒店管理;企业管理;供应链管理服务;企业总部管
理;企业管理咨询;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品销售（仅销售预包装食
品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日，湖南克明沛东餐饮管理有限公司总资产 299.95 万元，净
资产为 295.45 万元，2025 年 1-9 月主营业务收入 0.00 万元,实现净利润-3.55 万元。
与本公司的关联关系：湖南克明沛东餐饮管理有限公司是本公司的联营企业。
履约能力分析：湖南克明沛东餐饮管理有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
履约能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存
在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据相关业务实际情况与上述关联方签订具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损
害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响
公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审查意见
公司于 2025 年 12 月 24 日召开公司 2025 年独立董事第三次专门会议，审议通过
了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司对 2026 年
度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协
议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿
的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交
董事会审议，关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、
刘姿萌女士回避表决，全体非关联董事一致通过该议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
克明食品 2026 年度日常关联交易预计事项已经公司 2025 年独立董事第三次专门
会议和第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公
司股东会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及克明食品《公司章程》的规
定。本次日常关联交易预计事项不存在损害股东利益的情形。
综上，财信证券对克明食品 2026 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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