北京当升材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京当升材料科技股份有限公司（以下称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京当升材料科技股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司
章程》规定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会根据实际需要可以下设工作组，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬政策，并向董事会提
出建议；薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评，并向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开
前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通
讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，相关费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限
不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十五条 本细则所称“以上”包括本数。
第二十六条 本细则由公司董事会负责修改、解释。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，原《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 10 月修订）同时废止。
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