华夏航空股份有限公司
董事薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪
酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性、主
动性和创造性，提升公司的经营管理效益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《华夏航空股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 董事是指本制度执行期间公司董事会的全部成员（含职工董事）。
第三条 公司董事薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；
（四）薪酬与市场价值规律相符的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的薪酬标准与方案，并
对董事进行考核，制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》确定。公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委
员会研究确定后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会开展公
司董事薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 董事的薪酬标准及对应发放规则如下：
（一）独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准为 18 万元/年，按月发放。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：
月发放。不在公司领薪的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（1）在公司领薪的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十；基本薪酬按月发放；绩效薪酬扣除一定比例后按月预发，年中/年底绩效
考核后，依据考核结果以半年为周期兑现差额，多退少补。扣除的一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。年度考核时，如有经董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会、股东会批
准的年度绩效奖励或专项奖励，在年度报告披露后予以发放。
（2）若同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成、绩效考核及发放规则
依据《华夏航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》执行；
（3）若同时兼任高级管理人员以外的其他行政职务的，根据其在公司承担
的具体职责，按公司相关薪酬管理与绩效考核规定领取薪酬。
的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
公司董事因参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公
司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司董事的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部
分，剩余部分发放给个人。
第九条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十条 董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十一条 公司董事的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第五章 薪酬的止付追索
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十三条 公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度经股东会审议通过后正式实施，修改时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
华夏航空股份有限公司
二〇二五年十二月三十日
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