贵州北斗星律师事务所法律意见书
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
法律意见书
[2025] 黔北律意字第 724 号
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制
药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师郑锡国、张妮
出席了公司于 2025 年 12 月 30 日上午 10：00 在贵州省安顺市经济技术开
发区西航路 212 号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室召开的公司
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规章
和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称（“公司章程”）
、
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议
事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
本次股东会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会
提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何
目的或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
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担法律责任。
一、本次股东会的召集和召开程序
(一)本次股东会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董
事会于 2025 年 12 月 17 日公告了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关
于 召 开 2025 年 第 三 次 临 时 股 东 会 通 知 的 公 告 》 ( 更 正 后 ) （ 公 告 编
号:2025-052）。根据公告的通知，公司董事会提请本次股东会审议的事项
为：
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开的日期、时间：2025年12月30日（星期二）上午十时；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的开始时间为2025年12月30日(现场股东会召开当日)9:15，结束时间为
本所律师认为：本次股东会的召集人、主持人、会议通知的时间、方
式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
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规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致，符
合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表 9 人，于股权登记日合计
持有 412,880,376 股，占公司总股份的 29.5421%。
（二）参加网络投票的人员
根据本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 655 人，代表公
司有表决权的股份 26,685,764 股，占公司股份总数的比例为 1.9094%。通
过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公
司负责验证。
（三）出席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相
关法律、法规及公司章程的规定。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络
投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票
股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员
均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会，其资格符合法律、法规
及公司章程的有关规定。
三、本次股东会表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议
以现场投票方式表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确
定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公
司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对
现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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经审议表决，提交本次股东会审议的议案获得了通过，具体表决情况
如下：
议案 1.00《《关于修订<公司章程>的议案》》；
总表决情况：
同意 433,418,992 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0979%。
中小股东总表决情况：
同意 26,227,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 81.0124%；反对 5,716,703 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 17.6581%；弃权 430,445 股（其中，因未投票默认弃权 163,000
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3296%。
议案 2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
议案 2.01《股东会议事规则》；
总表决情况：
同意 432,866,892 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1497%。
中小股东总表决情况：
同意 25,675,208 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 79.3070%；反对 6,041,148 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 18.6602%；弃权 658,100 股（其中，
因未投票默认弃权 188,200
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0328%。
议案 2.02《董事会议事规则》；
总表决情况：
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同意 432,832,092 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1502%。
中小股东总表决情况：
同意 25,640,408 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 79.1995%；反对 6,073,848 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 18.7612%；弃权 660,200 股（其中，因未投票默认弃权 188,300
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0393%。
议案 2.03《独立董事工作制度》；
总表决情况：
同意 432,769,092 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1493%。
中小股东总表决情况：
同意 25,577,408 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 79.0049%；反对 6,140,848 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 18.9682%；弃权 656,200 股（其中，因未投票默认弃权 188,200
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0269%。
议案 2.04《关联交易管理制度》；
总表决情况：
同意 433,042,692 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0746%。
中小股东总表决情况：
同意 25,851,008 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 79.8500%；反对 6,195,703 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 19.1376%；弃权 327,745 股（其中，因未投票默认弃权 37,500
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0124%。
议案 2.05《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
总表决情况：
同意 433,649,892 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1345%。
中小股东总表决情况：
同意 26,458,208 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 81.7256%；反对 5,325,003 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 16.4482%；弃权 591,245 股（其中，因未投票默认弃权 36,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8263%。
议案 2.06《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；
总表决情况：
同意 433,633,992 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0576%。
中小股东总表决情况：
同意 26,442,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 81.6765%；反对 5,679,103 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 17.5419%；弃权 253,045 股（其中，因未投票默认弃权 31,200
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7816%。
议案 2.07《对外投资管理制度》；
总表决情况：
同意 432,505,392 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0606%。
中小股东总表决情况：
同意 25,313,708 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 78.1904%；反对 6,794,303 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 20.9866%；弃权 266,445 股（其中，因未投票默认弃权 36,700
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8230%。
议案 2.08《风险投资管理制度》；
总表决情况：
同意 432,795,292 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0664%。
中小股东总表决情况：
同意 25,603,608 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 79.0858%；反对 6,478,903 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 20.0124%；弃权 291,945 股（其中，因未投票默认弃权 37,900
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9018%。
议案 3.00《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。
总表决情况：
同意 432,964,392 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0758%。
中小股东总表决情况：
同意 25,772,708 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 79.6082%；反对 6,268,703 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 19.3631%；弃权 333,045 股（其中，因未投票默认弃权 25,100
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0287%。
四、结论
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议
事规则的规定，表决结果合法、有效。
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（正文完，下接签署内容）
（本页为《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2025 年第三次临时股
东会的法律意见书》签字页，本页无正文）
贵州北斗星律师事务所 经办律师：
负责人：郑锡国 郑锡国
（签字）： （签字）：
张妮
（签字）：
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二〇二五年十二月三十日
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