成为最具价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-116
江西九丰能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为143,403
股。
本次股票上市流通总数为143,403股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 7 日。
? 本次股票上市流通后，公司因本次交易非公开发行股份产生的限售股已全部上
市流通。
一、本次限售股上市类型
（一）股份发行核准及发行登记情况
九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）下发了《关
于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited 等发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰
能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下
简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%
股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。
券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 5,256,212 股公司股份已完成
登记。
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（二）股份发行明细及锁定期安排
序号 名称 法定锁定期（月） 持有股份数量（股）
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序号 名称 法定锁定期（月） 持有股份数量（股）
合计 5,256,212
注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不
同法定锁定期的股份。
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下：
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如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次
发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交易中对应取得
的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份在
登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持
续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，满足前
述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的
上市公司股份，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 12 个月，且具有证券业务资格的
会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为 2022
年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%
为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 24 个月，且具有证券业务资格的
会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子
为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74 万元的孰低值，分母为
③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022 年-2024 年）
届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测
试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声
明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为
月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测试
报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本
次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
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业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022 年-2024 年）累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,984.22 万元，超过承诺净
利润数（47,581.75 万元）；截至 2024 年 12 月 31 日，森泰能源的全部股权价值高于本
次交易时标的公司交易对价，本次交易标的资产未发生减值。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于森泰能源业绩承诺
实现情况的公告》。2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》。
根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定
锁定期为 36 个月的全部剩余限售股份可上市流通。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，截至 2025 年 12 月 19 日，公司总股本由 625,414,024 股变更至
司总股本数量变化情况如下：
份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股权并募集配套资金。2022
年 12 月 29 日，公司就本次交易向交易对方发行的 5,256,212 股公司股份及可转债“九
丰定 01”完成登记，登记后的总股本为 625,414,024 股；2023 年 3 月 10 日，公司就本
次交易的募集配套资金发行的可转债“九丰定 02”完成登记。
为 73,369,854 股。
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以 2024 年 6 月 21 日作为首次授予日/授权
日，向 134 名激励对象授予 2,348,500 股限制性股票，向 134 名激励对象授予 2,348,500
份股票期权。2024 年 7 月 25 日，上述 2,348,500 股限制性股票已完成登记。
十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的
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议案》《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》，同意将 914,760 份股票期权行权，并回购注销相关激励对象已
获授但不可解除限售的限制性股票共计 35,640 股。2025 年 7 月 24 日，上述股票期权行
权新增股份 914,760 股已完成登记；2025 年 10 月 24 日，上述 35,640 股限制性股票已完
成注销。
除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：
债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购
该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对
应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不
得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起 36 个月
内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
份，亦遵守上述限售期的约定。
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在
影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
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截至 2025 年 12 月 19 日 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
持有限售股数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
合计 143,403 0.0204% 143,403 0
注 1：上述限售股仅包括因前述购买资产非公开发行的限售股，总股本按截至 2025 年 12 月 19
日计算。
注 2：原股东张宸瑜所持有的 6,272 股限售股，已通过司法拍卖由新股东李经纬竞得，根据相关
规定，该股份所附的限售义务由李经纬继续承担。
注 3：上表中各股东持有限售股占公司总股本比例之和与合计数在尾数上的差异系四舍五入所
致。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 1,532,703 -143,403 1,389,300
其中：本次交易的非公开发行股份 143,403 -143,403 0
无限售条件的流通股 700,478,795 143,403 700,622,198
股份总额 702,011,498 0 702,011,498
注：上述股份数量按截至 2025 年 12 月 19 日计算；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为准。
六、中介机构核查意见
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独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查，就公司非公开发行的剩余限售股上市
流通事项发表核查意见如下：
公司本次交易中非公开发行的剩余限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。
七、备查文件
有限公司非公开发行的剩余限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
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