法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十二月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
的法律意见书
致：奥锐特药业股份有限公司
根据奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接
受奥锐特的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥
锐特 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回
购注销”）相关事项出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国法律、法规、
规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
奥锐特保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为奥锐特本次回购注销之必备法律文件之一，随
同其他材料一起公开披露。本所同意奥锐特在其相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供奥锐特本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得用作其他任何用途。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2022 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计
划。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会
被授权办理 2022 年限制性股票激励计划有关的各项事宜。
（四）2022 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，明确
了调整后的激励对象名单、授予数量及授予日等事项。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（五）2022 年 10 月 18 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的
议案》。同意解除限售，并根据 2022 年度权益分派情况调整限制性股票回购价
格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议审议了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议
案》，同意解除限售及调整回购价格事宜。
（八）2024 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的
议案》。同意解除限售，并根据 2023 年度权益分派情况调整限制性股票回购价
格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2024 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第九次会议审议了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议
案》，同意解除限售及调整回购价格事宜。
（十）2025 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的
议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同意本次解除限售，同意根据 2024 年度权益分派情况调整限制性股票回购价格，
并对 1 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 12,000 股进行回
购注销。公司第三届董事会薪酬委员会第六次会议发表了同意解除限售、回购注
销部分限制性股票的意见。
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次回购注销事项
已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《奥锐特药业股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的
有关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
??根据奥锐特《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公
司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或
聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。
根据奥锐特《激励计划》相关规定，激励对象中 1 人已与公司解除劳动合同，
奥锐特将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购
价格为 10.33 元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购资金来源于奥锐特自有
资金。
奥锐特本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
（二）本次回购注销的信息披露
计划部分限制性股票的公告》
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
截止本法律意见书出具日，公示期已满 45 天，奥锐特未收到债权人提出清偿债
务或者提供相应担保的要求。
奥锐特本次回购注销已履行现阶段必要的信息披露义务。
（三）本次回购的注销安排
截止本法律意见书出具日，奥锐特已经向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交了本次回购注销申请，预计相关限制性股票将于 2026 年 1 月 6 日
完成回购注销，奥锐特后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
截至本法律意见书出具日，奥锐特本次回购注销已取得现阶段必要的批准与
授权；本次回购注销符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规
定；本次回购注销尚需按照《公司法》规定办理减少注册资本手续，并依法履行
后续信息披露义务。
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