中信证券股份有限公司
独立董事工作制度
制定主体 董事会办公室
生效时间 2025 年 12 月
□公司治理制度
基本管理制度
制度类别
□公司经营管理制度
□部门管理制度
历史版本信息
第一章 总则
第一条 为进一步完善中信证券股份有限公司（以下
简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称
香港联交所）《香港联交所证券上市规则》《董事会及董
事企业管治指引》等法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规
则，结合《中信证券股份有限公司章程》（以下简称公司
《章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则、公司《章程》和本制度的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
若个别实体的利益有悖于整体股东的利益，则独立董事的
义务不应为保障该等实体的利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东等单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，最多只能出任六家香港上市公司
的董事且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。
公司独立董事应考虑其本身既有职务所需付出的时间，以
及新职位预期须投放的时间，确保有足够的时间和精力有
效地履行职责。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司的独立董事应具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事不得与公司，公司董事、最高行政
人员或主要股东存在关联/连关系。下列人员不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人
员，或被公司股票上市地证券交易所评估为不具备独立性
的其他人员。
前款第（四）至第（六）项中规定的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照证券交易所业务规则未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，
独立董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交
所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报
中确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。独立
董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应依法规范进
行。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表公开声明，以及就其独立性出具书面确
认函，相关独立性确认函需呈交至香港联交所。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本条
第一款及本制度第十二条第一款的规定披露相关内容。股
东会表决前，董事会应当事先向股东提供候选独立董事的
简历和基本情况。在股东会致股东通函中，董事会应列明
物色该独立董事的流程、董事会认为应选任该独立董事的
理由以及董事会认为该独立董事属独立人士的原因、该独
立董事可为董事会带来的观点与角度、技能及经验，以及
该独立董事如何促进董事会成员多元化。
第十二条 公司提名委员会应当对独立董事候选人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会提名委员会以三分之二多数审核通过独立董事
候选人任职资格的情况下，如果在董事会提名委员会中担
任委员的独立董事对独立董事候选人有异议，可向董事会
提出独立意见。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
第十四条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议，公司应及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。上海证券交易所提出异议的，公司不得将独立董事候
选人提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消
该提案。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任不得超过六年。独立
董事需按照《香港联交所证券上市规则》轮流退任及重选
连任（如有）。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，亦不委托
其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除或免除其职务。提前解除或免除职务的，公司应及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。公司和独立董事本人应当在二十个工作日内
分别向中国证监会深圳监管局和股东会提交书面说明。
独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独
立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司《章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》
或公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的履职
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司董事会专门委员会审议或建议事项及本
制度第二十条涉及的公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章
程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主
要股东等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联/连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章
程》规定的其他事项。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律
法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：
（一）提议召开董事会；
（二）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提议召开临时股东会；
（四）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）（三）（四）项职权，应
当取得全体独立董事过半数同意。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事行使第二十一条所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披
露具体情况和理由。
第二十三条 公司董事会成员中应当至少包括三名独
立董事，独立董事占董事会人数至少三分之一。公司应委
任至少一名通常居于香港的独立董事及一名会计专业人士
的独立董事。
公司董事会专门委员会中，关联交易控制委员会全部
由独立董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数。其中：
（一）审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
应由公司的独立董事担任召集人；
（二）审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士，且审计委员会召集人应为会计专业人士。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注公司董事会专门
委员会审议或建议事项及本制度第二十条所列事项涉及的
董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规
定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第二十条和第二十一条第一款第（一）（三）（四）项
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当至少每年安排一次只有公司董事长及独立董
事参与而没有其他董事出席的会议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第五章 独立董事的独立意见
第三十条 独立董事应当就本制度第二十一条第（五）
项，以及证券交易所业务规则要求的事项，发表以下四类
意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应分别披露各位
独立董事的意见。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行
职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，该等独立董事认为免职理由不当
的；
（二）公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席
股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对公司董事会专门委员会审议或建议事项及本
制度第二十条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第六章 为独立董事提供必要的条件
第三十五条 公司应当采取有效措施保障独立董事充
分履职。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其
他职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准由董事会薪酬与考核委员会制订，经
董事会同意后提交股东会审议通过，并在公司年报中进行
披露。独立董事收取的津贴及/或酬金不应包括带有绩效表
现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份）。
第四十一条 除第四十条所规定的津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第四十二条 公司应建立独立董事责任保险机制，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 年度报告工作制度
第四十三条 独立董事在公司年度报告的编制和披露
过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第四十四条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报
公司报告年度内的经营情况和重大事项的进展情况，并安
排每位独立董事进行实地考察，考察过程应有书面记录和
当事人签字。
第四十五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审
计的注册会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其他相关资料。
第四十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计
意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位
独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题。独立董事应出席见面会，见面会应有书面记录
及当事人签字。
第四十七条 独立董事需对公司的日常关联/持续关连
交易进行年度审核，并在年度报告中确认交易是在日常的
业务过程中订立，根据一般的商业条款或更佳的条款进行，
并根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并符合公司
整体股东利益。
第八章 附则
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
《章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的相关规定或
经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按届时有效
的国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司《章程》的规定执行，并由董事会及时
修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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