证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临 2025-072
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于协议受让安徽皖维可降解膜材料有限公司 70%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟协议受让控股股东安徽皖
维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司（以
下简称“可降解膜材料公司”）70%股权，依据经评估的市场价值定价为基础，结合评估基准
日后皖维集团向可降解膜材料公司的实缴出资 1,532 万元，交易双方协商一致，确定本次交
易对价为人民币 2,529.85 万元。
? 安徽皖维集团有限责任公司是公司的控股股东，持有公司 33.24%的股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司九届十七次董事会、董事会审计委员会、董事会独立董事专门会
议审议通过，其中关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决，本次交易无需提交公司股东
会审议。
? 截至本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易外，本公司未与皖维集团及其他
关联方发生过类似交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
新建 2 万吨/年生物质聚乙烯醇水溶膜生产线项目的议案》，决定投资建设年产
产能。截至目前，一期项目已进入试生产阶段。
可降解膜材料公司注册资本为 3500 万元，其中皖维集团以 2450 万元现金认
缴出资，占注册资本 70%的比例；枣庄赛优普生物科技有限公司以评估值 617 万
元的设备认缴出资，占注册资本 17.63%的比例；自然人顾思阳以 433 万元现金
认缴出资，占注册资本 12.37%的比例。公司拟受让皖维集团持有的可降解膜材
料公司 70%股权（以下简称“标的资产”）。
本次收购是公司加速 PVA 水溶膜业务落地、抢占市场先机的最优选择，具体
表现在：
(1) 行业技术壁垒高，自主突破难度较大。国内 PVA 水溶膜产业虽有一定发
展基础，但在高分子材料改性、成膜工艺优化及降解性能精准控制等核心技术领
域，与国际先进水平仍存在显著差距。考虑到 PVA 水溶膜技术开发难度较大，公
司若独立攻关更高性能的水溶膜产品，可能面临技术瓶颈，需投入大量资金和优
质资源，且短期内难以取得突破性进展。
(2)可降解膜材料公司技术成熟，快速补齐业务短板。为加速 PVA 水溶膜产
业布局，发挥控股股东战略支撑作用，皖维集团于 2025 年 6 月联合枣庄赛优普
生物科技有限公司及其实控人顾思阳，共同出资组建可降解膜材料公司。该公司
聚焦 PVA 水溶膜核心技术研发与产品迭代，同步与皖维高新协同开展改性 PVA
树脂技术开发，目前已熟练掌握熔融挤出造粒、吹膜及溶液流延成膜等关键工艺，
成功开发多款适配终端需求的改性 PVA 树脂原料，实现薄膜厚度、水溶温度可控
等核心技术突破，可直接弥补公司在高端水溶膜产品研发与规模化生产上的核心
短板。
(3)可降解膜材料公司市场成型，降低拓展成本与风险。可降解膜材料公司
的 PVA 水溶薄膜产品兼具优良水溶性、可生物降解性与阻隔性，已广泛应用于日
化、农业、医疗等核心领域，成功开发立白、纳爱斯、乐居等头部客户，产品远
销海内外市场，
“皖维”品牌在可降解膜领域的知名度与客户认可度已初步建立。
收购完成后，公司可直接借助现有客户资源与销售渠道快速实现产能释放与效益
转化，降低市场拓展的时间成本与经营风险。
(4)产业链协同效应显著，优化内部资源配置。可降解膜材料公司经营稳健、
产品供不应求，预计其向皖维高新采购改性 PVA 树脂原料的规模将逐月增加。通
过本次收购，一方面可减少关联交易、避免同业竞争，提升资源配置效率；另一
方面能完善“PVA 原料—改性材料—终端制品”全产业链闭环布局，形成从上游
原料到下游终端的一体化竞争优势，加速生物基材料产业化进程，强化业务集中
管控能力。
(5)契合政策战略导向，筑牢长期发展根基。本次收购高度契合国家“双碳”
战略及环保产业政策导向，顺应可降解材料替代传统塑料的市场趋势。从长期来
看，随着环保政策收紧与市场需求持续释放，可降解膜材料公司将成为公司稳定
的利润增长点，进一步提升公司整体盈利能力、抗风险能力与行业话语权，为公
司长远战略规划提供坚实支撑。
本次交易价格以评估基准日的评估值为定价依据，为确保交易价格公允合理，
经双方友好协商，联合聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中
联国信”）对标的资产进行价值评估。中联国信以 2025 年 8 月 31 日为评估基准
日，经过必要的评估程序，出具了《资产评估报告》[皖中联国信评报字(2025)
第 292 号]，标的资产净资产账面价值为 969.24 万元，评估值为 997.85 万元，
评估价值和账面价值相比增加 28.61 万元，增值率 2.95%。
以该评估值为基础，结合评估基准日后皖维集团向可降解膜材料公司的实缴
出资 1,532 万元，约定本次交易对价为 2,529.85 万元。公司于 2025 年 12 月 30
日与皖维集团签署了《股权转让协议》。
交易事项（可多选） 购买 □置换 □其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
向控股股东安徽皖维集团有限责任公司购买其持有的安徽皖维可降
交易标的名称
解膜材料有限公司 70%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
已确定，具体金额（万元）：2,529.85
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：合同生效之日起 30 个工作日内
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司 70%股
权的议案》，关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决，表决结果为：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。该议案事先已经公司董事会审计委员会、
董事会独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司《关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本次交易对价未
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值不超过 5%，因此本
次交易无需提交股东会审议。
（四）截至本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易外，本公司未与皖
维集团及其他关联方之间发生过与本次交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 安徽皖维集团有限责任公司
91340181153580560D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1989/01/18
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
主要办公地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
法定代表人 吴福胜
注册资本 58,902.9548（万元)
化工产品(不含危险化学品)、化学纤维、建材制品生产销售;高新
主营业务 技术产品的研制开发、生产销售;资本运作。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东/实际控制人 安徽省人民政府
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
安徽皖维集团有限责任公司是安徽皖维高新材料股份有限公司的控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团为公司关联方。
皖维集团信用状况及经营状况良好，不存在失信情况、不存在影响偿债能力
的重大事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司 70%股
权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
安徽皖维可降解膜材料有限公司成立于 2025 年 6 月 16 日，控股股东为安徽
皖维集团有限责任公司。根据可降解膜材料公司《公司章程》，皖维集团认缴出
资 2,450.00 万元。截止 2025 年 12 月 29 日，皖维集团已全额实缴出资。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2025]230Z5308 号 ）， 2025 年 1-8 月 ， 可 降 解 膜 材 料 公 司 营 业 收 入 为
用权受到限制的资产。
（1）交易标的
法人/组织名称 安徽皖维可降解膜材料有限公司
91340181MAELPWWH8T
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 否
本次交易是否导致上市公司合并报
是 □否
表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2025/06/16
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
主要办公地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
法定代表人 汤立业
注册资本 3,500 万(元)
许可项目:食品用洗涤剂生产(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)
一般项目:生物基材料聚合技术研发;生物基材料技术研
发;机械设备研发;信息技术咨询服务;日用化学产品制
造;工程塑料及合成树脂制造;新型膜材料制造;塑料包装
主营业务
箱及容器制造;生物基材料制造;生物基材料销售;食品用
洗涤剂销售:工程塑料及合成树脂销售;玻璃纤维增强塑
料制品销售;日用化学产品销售;塑料制品销售;机械设备
销 售:货 物进 出口 ;专 用化 学产 品销 售 (不 含危 险化 学
品)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目)
所属行业 C283 生物基材料制造
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 安徽皖维可降解膜材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 70
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目
资产总额 2,187.67 -
负债总额 579.47 -
净资产 1,608.20 -
营业收入 307.24 -
净利润 -6.62 -
扣除非经常性损益后的净利润 -6.99 -
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以安徽中联国信资产评估有限责任公司 12 月 29 日出具的《资产评
估报告》[皖中联国信评报字(2025)第 292 号]为依据，结合评估基准日后皖维集
团向可降解膜材料公司的实缴出资 1,532 万元，交易双方协商一致，确定交易对
价为 2,529.85 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 安徽皖维可降解膜材料有限公司
? 协商定价
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 2,529.85
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果（单 资产基础法 □收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 997.85 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 2.95 %
评估/估值机构名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
（二）定价合理性分析
根据中联国信出具的《资产评估报告》[皖中联国信评报字(2025)第 292 号]，
结合评估基准日后皖维集团向可降解膜材料有限公司的实缴出资 1,532 万元，本
次交易价格根据交易标的经评估的市场价值确定为 2,529.85 万元。本次交易标
的于评估基准日的账面价值为 969.24 万元，评估值为 997.85 万元，增值率 2.95%，
符合资产客观情况。
本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用
购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：安徽皖维集团有限责任公司
受让方：安徽皖维高新材料股份有限公司
（二）转让标的、转让价格与付款方式
附着于目标股权的全部权利和义务，受让方同意依本协议之约定受让该等股权。
号]，目标股权以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估值为 997.85 万元。评估
基准日后，转让方又以货币方式实缴出资 1532 万元。据此，双方同意，目标股
权的转让价款为人民币：2,529.85 万元。
让方所有，亏损由转让方补足。具体收益及亏损金额按目标股权比例计算，并以
经审计的财务报告确认。股权交割日为登记机关办理完毕股东变更登记手续之日。
约定的转让价格,由受让方将转让价款人民币 2,529.85 万元支付至转让方指定
账户。
次股权转让完成股东变更登记手续，双方应予以配合。
（三）协议的变更与解除
无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行，双方可变更或解除协议。
(四)违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项
下的义务或保证，给对方造成经济损失的，违约方应予赔偿。
（五）合同生效条件
本协议自双方签字、盖章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易是公司布局新材料领域的关键举措，通过整合关联方的技术、
产能资源，可快速切入可降解膜材料赛道，完善“PVA 原料-改性材料-终端制品”
产业链布局，高度契合国家“双碳”战略及环保产业政策导向，有助于提升公司
长期发展潜力。本次交易完成后，可降解膜材料公司将纳入公司合并报表范围。
短期内，虽可能因业务拓展产生一定前期投入，但长期来看，随着可降解材料市
场需求持续释放，该公司将成为公司稳定的利润增长点，进一步提升公司整体盈
利能力与抗风险能力。本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不会对
公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，可降解膜材料公司将成为公司的控股子公司，纳入
公司合并报表范围。经核查，可降解膜材料公司不存在对外担保、委托理财等情
况。
（六）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 29 日召开了第九届董事会独立董事专门会议、九届十
七次董事会，审议通过了《关于协议受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽
皖维可降解膜材料有限公司 70%股权的议案》，其中，董事会表决情况如下：关
联董事皖维集团、吴福胜、毛献伟回避表决，出席董事会会议的其他 6 名非关联
董事一致同意本次关联交易。
独立董事专门会议意见：本次交易有利于深度落实公司“聚焦主业、拓展新
材料赛道”的战略规划，进一步完善“PVA—PVA 水溶膜”产业链一体化布局，
减少关联交易、避免同业竞争，提升资源配置效率，强化可降解材料业务的集中
管控与协同发展，提升公司在新材料领域的核心竞争力与市场份额。本次关联交
易价格为公司按照市场价值评估确认，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、
公允”的原则。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次
关联交易事项。
本次关联交易无需经过其他有关部门批准。
特此公告。
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