证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-095
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于回购注销
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日召
开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 1 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核查<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 8 日，公司通过内部公示栏的方式
对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 20 日，公司
披露了《公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
（三）2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 3 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意
的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。
（五）2024 年 5 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
（六）2025 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（七）2025 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象在
公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。”鉴于 1
名激励对象因严重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励对象
资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股，将由公司回购
注销，回购价格调整为 10.52 元/股。
“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。”鉴于 14 名激励对象因从公司离职，不再具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,186,000 股，将由公司回购
注销，回购价格调整为 10.52 元/股（另加上同期银行利息）。
综上，公司本次拟回购注销因不再具备激励对象资格的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 1,235,000 股。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约1,299.22万元（另加上同
期银行利息），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,127,956股变更为867,892,956
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 21,567,524 2.48 -1,235,000 20,332,524 2.34
二、无限售条件股份 847,560,432 97.52 0 847,560,432 97.66
三、总股本 869,127,956 100.00 -1,235,000 867,892,956 100.00
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2025年12月29日的股本结构，
具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，公司2024年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计
划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利
益，本次回购注销履行了必要的审批程序。
综上，我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
六、律师法律意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：截至法律意见书出具日，公司已
就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因以及数量符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回
购注销的价格以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和
《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相
应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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