广发证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司
部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合
家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021 年度向特定对
象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规
定，对梦百合部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的事项进行
了审慎尽职核查，具体核查情况如下：
一、本次拟结项、变更的募投项目概况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所
同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向
特定对象发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价为每
股人民币 9.38 元，共计募集资金 799,999,995.48 元，扣除发行费用后，公司本次
募集资金净额为 789,193,120.18 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584 号），
公司对募集资金进行专户存储。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年向特定对象发行股票
募集资金总额 80,000.00
募集资金净额 78,919.31
募集资金到账时间 2023 年 11 月 1 日
注
涉及节余、变更投向的总金额
注
涉及节余、变更投向的总金额占比
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
节余及改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：公司将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美
国生产基地建设项目节余募集资金共 19,378.32 万元划转至 2021 年向特定对象发行股票募投
项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。截至 2025 年 12 月 26 日， “美国亚利桑那州生
产基地扩建项目”前次募集资金投入金额为 19,189.16 万元，本次“涉及变更投向的总金额”
包含美国亚利桑那州生产基地扩建项目前次募集资金剩余金额。
（二）本次拟结项、变更募投项目的情况
公司拟将“智能化、信息化升级改造项目”结项并形成节余募集资金 4,143.42
万元，拟变更“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”并形成剩余募集资金
含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币 8,000 万元及其预期收益、
前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额），并将上述募
集资金合计 15,467.76 万元投向新项目“美东工厂电商仓库建设项目”，具体情
况如下：
单位：万元 币种：人民币
前次募集 本次募集 预计待 利息及理财
已投入募集 注3
项目总投 资金承诺 资金承诺 注1
支付金 收入扣除手 剩余募集资金
项目名称 资金金额 注2
资额 投资总额 投资总额 额 续费净额 ⑥=①+②-③-④+⑤
③
① ② ④ ⑤
智能化、信息化升级
改造项目
美国亚利桑那州生产
基地扩建项目
合计 63,530.69 19,378.32 28,000.00 31,683.24 520.00 292.68 15,467.76
注 1：“已投入金额”为截至 2025 年 12 月 26 日累计投入的募集资金金额。
注 2：“预计待支付金额”主要为募集资金拟继续支付的项目部分款项，实际支付款项若超
过当前预计待支付金额的部分，公司将以自有资金补足。
注 3：“剩余募集资金”含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币 8,000 万元及其
预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实
际结转时募集资金专户余额为准。
公司拟将上述剩余募集资金合计 15,467.76 万元（具体金额以实际结转时募
集资金专户余额为准）投向“美东工厂电商仓库建设项目”，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
是否构成关
项目名称 实施主体 实施地点 项目拟投入总金额 拟投入募集资金金额
联交易
美东工厂电商 HEALTHCARE US 美国南卡罗
仓库建设项目 CO.,LTD 来纳州
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第五届董事会第四次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将
剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将“智能化、信息化升级改造项目”
结项并节余的募集资金以及“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”变更后剩余募
集资金（不包含预留募集资金 520 万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲
置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币 8,000 万元及其预期收益、前期现金
管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额）合计 15,467.76 万元（具
体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投向“美东工厂电商仓库建设项目”。
同时，董事会同意授权管理层全权办理与本次变更相关的事项，包括但不限于募
投项目变更备案登记手续等。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、本次结项的募投项目情况
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
“智能化、信息化升级改造项目”系公司 2021 年向特定对象发行股票的募
投项目，于 2021 年在如皋市行政审批局完成备案，取得《江苏省投资项目备案
证》（皋行审备（2021）905 号）。该项目实施主体为公司，项目建设内容包括
生产自动化、智能化应用，SAP 系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化
配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，投资内容包括软件系统和硬件设
备，计划使用募集资金 11,000.00 万元，项目原定预计达到可使用状态日期为 2024
年 10 月，后调整至 2025 年 12 月。
截至 2025 年 12 月 26 日，该项目已达到预定可使用状态，募集资金累计投
入金额为 6,875.58 万元，募集资金专户余额为 4,143.42 万元（具体金额以实际结
转时募集资金专户余额为准）。
“智能化、信息化升级改造项目”节余募集资金转入新项目募集资金专户后，
公司将注销该项目的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议随之终止。本
项目尚未结算的部分款项在满足付款条件时将全部由公司自有资金支付。
（二）募集资金节余的原因及后续安排
截至 2025 年 12 月 26 日，“智能化、信息化升级改造项目”已达到预定可
使用状态，该项目结项后募集资金产生节余，主要原因系：（1）公司在募投项
目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施
风险的前提下，对市场进行充分调研，加强项目建设各个环节供应商的遴选和费
用的监督管理，合理降低项目建设成本；（2）基于公司全球化发展战略和当前
复杂的外部环境，公司充分依托既有的信息化系统运营基础与成熟的信息化管理
经验，有效提升了信息化运作效率，降低了采购成本。公司组建的信息技术团队
具备丰富的信息系统开发和维护经验，节约了外部采购与服务费用，且团队成员
薪资由公司以自有资金支付，未使用募集资金，形成了部分募集资金节余；（3）
节余募集资金包括项目部分合同尾款等，因上述款项支付周期相对较长，公司尚
未使用募集资金支付。在满足付款条件时，公司将使用自有资金继续支付。
为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司
拟将节余的募集资金 4,143.42 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为
准）用于投资建设新项目“美东工厂电商仓库建设项目”。
三、本次变更的募投项目情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将
及 2020 年非公开募投项目“美国生产基地建设项目”结项节余募集资金投入至
前期公司已将上述剩余募集资金合计 19,378.32 万元划转至 2021 年向特定对象发
行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”专户。
“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”系公司 2021 年向特定对象发行股票
的募投项目，于 2022 年完成江苏省商务厅、南通市发展和改革委员会的境外投
资备案。该项目实施主体为公司全资孙公司 Healthcare Glendale, LLC，计划使用
前次募集资金 19,378.32 万元及本次募集资金 17,000.00 万元建设 180 万件床垫产
能，投资内容包括租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建装修费用、
购置研发及生产设备、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等。项目原定预计
达到可使用状态日期为 2024 年 3 月，后调整至 2027 年 5 月。
截至 2025 年 12 月 26 日，公司按原计划租赁了美国生产厂区，开展了部分
项目建设工作，厂房装修改造已完成，并购置了部分生产设备。该项目募集资金
累计投入金额为 24,807.66 万元，募集资金专户余额为 11,324.34 万元（不包含预
留募集资金 520 万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲置募集资金进行现
金管理尚未收回的人民币 8,000 万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存
款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额
为准）。
“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的剩余募集资金全部转入新项目募集
资金专户后，公司仍将保留该项目募集资金专户。至所有待支付项目支付完毕后，
公司将注销相关募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
（二）变更的具体原因及后续安排
美国是全球最大的床垫消费国，历经 150 余年的发展，市场格局基本稳定，
长期来看，美国床垫市场空间广阔。公司 2021 年向特定对象发行股票募投项目
“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”实施地点位于美国亚利桑那州，原计划项
目建成后新增 180 万件床垫产能。
然而，受经济增速放缓、政策不确定性及通胀压力等因素影响，近年来美国
床垫市场出现一定下滑。据 Statista 数据，美国床垫市场规模从 2018 年的 85.2
亿美元增长至 2023 年的 108 亿美元，但 2024 年出现下滑，市场规模回落至 104
亿美元。公司近年来积极开展降本增效，现有生产基地产能可以满足阶段性的市
场需求。在美国家居行业总体需求波动的背景下，公司积极寻找新的业绩增长点，
重点推进境外线上业务发展，实现了境外线上收入的高速增长。与此同时，境外
线上业务的持续发展也催生了公司对电商仓库的建设需求。
为在当前环境下增强抗风险能力、维护公司及全体股东利益、提高募集资金
使用效率，公司基于审慎态度拟对该项目进行变更，将该项目剩余募集资金
境变化及业务开展情况以自有或自筹资金适时推进“美国亚利桑那州生产基地扩
建项目”建设。
四、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
求，公司拟在美东工厂（HEALTHCARE US CO.,LTD）建设电商仓库，可存储
床垫厚垫约 19.4 万张（具体存储产品根据业务发展需求确定）。通过自建电商
仓库可降低租赁成本，进一步提升公司仓储运营管理能力和供应链弹性。
为 15,467.76 万元。
（二）投资计划
第一年投入 第二年投入
项目 投资总额（万元） 占比
（万元） （万元）
仓库厂房建设 6,680.00 9,910.00 16,590.00 97.59%
设备投资 - 410.00 410.00 2.41%
合计 6,680.00 10,320.00 17,000.00 100.00%
建设期 第一年 第二年
仓库厂房建设（含规划设计、备案审批、
土建、装修及配套设施等）
仓储设备采购、安装 - 2027 年 9 月-2028 年 1 月
人员招聘培训 - 2027 年 11 月-2028 年 1 月
竣工验收、投入使用 - 2027 年 11 月-2028 年 1 月
库，节约境外线上业务的运营成本。
（三）可行性分析
近年来，得益于全球化的不断深入以及互联网技术的飞速发展，线上渠道已
成为驱动家居行业发展的新引擎。根据欧睿咨询数据，美国床垫等家居用品线上
化率提升明显，室内家具零售额中电商占比自 2019 年的 15%提升至 2024 年的
家居线上渠道蓬勃发展，叠加家居产品运输复杂度提升等因素，使得家居企业建
设高效存储、分拣、配送的本土电商仓成为适应市场发展趋势的必要布局。
近年来，公司积极推进品牌国际化战略，把握行业发展趋势，重点布局境外
线上业务，公司境外线上主营业务收入从 2021 年 2.63 亿元增长至 2024 年的 14.36
亿元，年复合增长率达 76.09%，2025 年前三季度同比增长 76.36%至 16.64 亿元。
目前，公司多款产品位居亚马逊平台床垫畅销产品 TOP20，实现了业务规模和
市场竞争力的双提升。公司境外线上业务的迅速发展，增加了对配套仓储物流能
力的需求。
公司现阶段采用租赁方式搭建了海外仓网络，但长期而言难以匹配境外线上
业务的高速增长，难以满足精细化运营的需求。自建全流程自主可控的海外仓，
是保障物流效率、优化成本结构、提升终端消费体验的必由之路。自有海外仓作
为公司境外线上业务的新型基础设施，能够支撑后续品类拓展，提升 DTC（直
面消费者）运营能力，为品牌国际化战略的持续推进筑牢根基。
公司美东工厂占地面积约 60.90 万平方米，拥有充足的自有土地资源，能够
直接满足自建海外仓的场地需求，无需额外投入成本购置土地，还可实现仓储与
生产环节的就近联动，进一步优化供应链协同效率。
（1）政策风险
近年来，全球地缘政治格局复杂多变，国际投资领域的政策环境不确定性显
著上升。本次新项目的推进尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇
管理部门等相关政府机关以及实施地点所在国家或地区相关部门的备案或审批，
能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性；同
时，美国本土贸易政策、产业监管政策等若发生调整，也将对项目的落地实施、
运营成本构成潜在冲击。若未来出现政策导向变化、审批流程延迟、境外监管趋
严等情况，该项目存在实施内容变更、建设周期延期、甚至项目中止或终止的风
险。
针对上述风险，公司将构建多层次政策风险防控体系：一是组建专业合规研
判团队，实时跟踪国内外投资、贸易、外汇等领域的政策法规动态，结合项目特
点开展政策影响的前瞻性分析与风险预警；二是建立与境内外主管部门的常态化
沟通机制，提前对接备案审批要求，及时报送项目材料，主动争取政策支持，全
力保障审批流程高效推进；三是制定灵活的项目应急预案，针对境外政策变动可
能引发的成本波动、准入限制等问题，预设多套应对方案，通过调整投资节奏、
优化业务布局等方式，最大限度降低政策变动对项目实施的不利影响。
（2）市场风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于终端消费品，其市场需求
受行业政策导向、居民可支配收入水平、市场供需关系等因素影响。当前，国内
外经济环境复杂多变，地缘政治冲突、国际贸易摩擦等不确定性因素交织，给国
内外宏观经济带来诸多不确定因素。若未来全球宏观经济形势发生重大变化，市
场需求出现波动，可能对公司境外线上业务的营收规模与增长节奏产生影响。本
次新项目投资事项的建设规划、建设内容及规模可能根据外部市场环境变化、公
司发展战略调整等情况作出相应调整，新项目的投资进度及落地效果能否达到预
期目标存在不确定性。
针对上述风险，公司将充分发挥产品研发、全球供应链、渠道布局等方面的
竞争优势：一是强化研发创新，聚焦健康睡眠开发差异化产品，持续优化产品结
构，提升产品的市场竞争力；二是深化全球供应链整合，通过全球采购、美国本
土生产和自建仓储配送提升终端消费体验；三是优化境外渠道布局，深耕主流平
台并拓展新兴电商阵地，结合区域偏好定制营销策略，提升产品市场渗透率与品
牌国际影响力，降低市场波动风险。
（3）管理风险
随着新项目推进，运营管理团队人员规模将相应扩充。中美两国在商业环境、
文化习俗、管理模式等方面存在一定差异，提升了公司经营管理的复杂程度，对
公司的人员管理、资金管控、风险防控和战略落地等方面提出更高要求，若管理
配套体系未能适配项目发展需要，可能会对项目推进和公司发展造成不利影响。
针对上述风险，公司将依托多年美国投资经营积累的成熟经验与人才储备，
优化升级管理体系，明确境内外部门职责分工与协同流程；加强境外管理团队的
本土化建设与专业化培养，完善核心人员激励约束机制，以高效管理架构与人才
梯队保障项目平稳落地。
（四）经济效益
本项目不直接产生经济效益。
五、新项目的市场前景和风险提示
新项目的市场前景、项目风险及拟采取的对策详见前述“四（三）、可行性
分析”。
六、新项目尚需有关部门审批的情况说明
新项目尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理部门等相关
政府机关以及实施地点所在国家或地区相关部门的备案或审批，能否取得相关的
备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
七、关于本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的事
项提交股东会审议的相关事宜
公司本次关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的议案
尚需提交公司股东会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的事项已经
董事会审议批准，尚需股东会审议，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投
项目变更、结项并将剩余募集资金投入“美东工厂电商仓库建设项目”有利于提
高募集资金使用效率，符合公司发展规划和经营需要，不存在变相改变募集资金
投向和损害其他股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法
律法规的规定。保荐人对公司本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投
入新项目的事项无异议。
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