爱玛科技集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，保证公司发展规划和战
略决策的科学性，使董事会战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 治理相关工作进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略与 ESG 委员会主任负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当其不能或无法
履行职责时，由其指定一名委员代行职权。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设 ESG 工作小组，并根据需要下设战略工作小
组。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略、ESG 相关的风险机遇和规划目标进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（五）关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行 ESG 相关工作的重大
事项提出质询及应对策略；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授予的其他职责。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 议事规则
第十条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次，应于会议召开三天前通知全体委员；公司董事会、战略与 ESG 委员
会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议，如遇特殊情况
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真、电子邮件或其他有效
方式。
第十四条 战略与 ESG 委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。因战略与 ESG 委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第十五条 战略与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。
第十六条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围和期限并经委
托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十七条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略与 ESG 委员会委员连续两
次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以免去其委员职务。
第十八条 战略与 ESG 委员会召开会议时可以要求公司董事、高级管理人员
及专业顾问列席会议。
第十九条 战略与 ESG 委员会应获充足资源以履行其职责，如有必要，战略
与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
在保障委员充分表达意见的前提下，战略与 ESG 委员会会议可以用专人递送、
传真、电子邮件或其他有效方式进行并作出决议，并由与会委员签字。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公
司董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十四条 战略与 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须
予以回避。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。
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