北京市汉坤律师事务所
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-10 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-10 号
致：贝肯能源控股集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受贝肯能源控股集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“贝肯能源”）的委托，担任发行人申请向特
定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
为本次发行事宜，本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法
律业务执业规则》”）等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 13 日
出具了“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-1 号”《北京市汉坤律师事务所关于贝
肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》及“汉
坤（证）字[2025]第 40553-5-O-2 号”《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2025〕120050 号）
（以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》的要求及发行人于补充报告期（2025 年 7 月 1 日至
出具了“汉坤（证）字[2025]第 40553-5-O-6 号”《北京市汉坤律师事务所关于贝
肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据深交所要求，本所律师就《问
询函》中的部分法律事项进行补充核查并出具《北京市汉坤律师事务所关于贝肯
能源控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成其不可分割的一部分，除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本补充法律意见书所必需的文件、材料，并采用包括但不限于书面审查、互
联网检索、查询和计算等合理及必要的方式进行查验。对于出具本补充法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行
人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网
站的检索信息出具法律意见。
本所提供为出具本补充法律意见书所必需的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料、确认函或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
事实和中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及经办律师仅就与本
次发行相关的法律问题发表意见，而不对会计、财务、评估等非法律专业事项发
表意见。在本补充法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见书的依据。
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行事宜所必备法律文
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
《问询函》1：请发行人补充说明：??（9）报告期内员工人数变动的原因，
是否与公司经营状况相符，劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行
人生产经营的影响及后续拟采取的应对措施。??（12）2025 年 6 月转让联营
公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%的股权的原因，此次转让定价的公允
性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性。
回复：
一、报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符，劳务派遣
人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影响及后续拟采取的应
对措施
（一） 报告期内员工人数变动的原因，是否与公司经营状况相符
各报告期末，发行人及其子公司员工人数及变动情况如下：
员工情况（人）
日 日 日 日
员工总数 1,181 916 709 403
其中：自有员工 1,042 654 468 380
劳务派遣 139 262 241 23
当期变动人数 / -265 -207 -306
注：员工总数按照发行人及其子公司的自有员工及劳务派遣用工的总数为口径统计。
根据发行人《募集说明书》、最近三年年度报告、报告期各期末的员工花名
册等资料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人人力资源负责人，报告期内，
发行人员工总数呈大幅下降趋势，主要系发行人基于业务结构、经营策略调整及
优化用工结构等导致，符合公司的实际经营情况，具体如下：
根据发行人的公告及说明，公司聚焦油服工程一体化技术服务，以技术创新
为驱动，对业务进行动态调整，强化对核心业务环节的控制力，提升了对自有员
工的岗位要求，同时也逐步将部分辅助性、阶段性且不涉及核心业务环节的服务
内容通过劳务派遣或劳务外包的方式完成，建立了以自有员工为核心、劳务外包
与劳务派遣为补充的多元化用工模式。根据发行人报告期内签订的劳务派遣合同、
劳务派遣人员名册及说明，报告期各期末，公司劳务派遣员工人数分别为 139
人、262 人、241 人及 23 人，呈波动下降趋势，主要系因公司逐步调整及规范用
工模式，前期主要采用劳务派遣方式作为用工补充，后续逐步调整为在后勤保障
等辅助性岗位上使用劳务派遣员工，并将部分钻井、压裂作业相关的阶段性、非
核心劳务工作（如场地工、井架工、钳工等）交由劳务外包公司完成，公司对外
包公司的工作成果进行验收，并支付相应劳务费用。
根据发行人的说明及本所律师对发行人人力资源负责人的访谈，上述用工模
式一方面通过自有员工保障核心技术与管理团队的稳定性，为公司可持续高质量
发展提供优质人力资源；另一方面借助劳务派遣满足辅助性岗位配置需求，依托
劳务外包高效承接阶段性、非核心专项作业，从而进一步控制用工成本，提高公
司人力资源配置弹性。
报告期内，受公共卫生事件、宏观经济波动、地缘政治冲突等影响，公司经
营情况受到较大冲击。为应对经营环境的变化，公司主动调整经营策略，集中资
源聚焦主营业务，剥离部分子公司。根据发行人的员工花名册、子公司股权转让
相关文件及发行人的公告及说明，2023 年，公司转让奥本海默、中能万祺（晋
城），导致期末人数减少 186 人；2024 年，公司转让乌克兰子公司，导致期末人
数减少 40 人；2025 年 4 月，公司转让贝豫能源，导致最近一期末员工减少 77
人。上述子公司的剥离导致员工总体规模下降。
受益于产业政策支持，公司把握能源发展趋势，推进业务重心从传统石油服
务向天然气领域的战略转型，重点发展页岩气、致密气、煤层气等非常规资源的
工程技术服务。结合西南地区资源富集优势，公司加大了对西南地区油气业务的
开发力度。报告期内，公司在西南区域的收入金额及占比逐年升高，占主营业务
收入的比例分别为 45.82%、48.04%、56.00%及 68.67%。相较于公司其他业务区
域，西南区域的钻井工程项目具有技术复杂度高、单井价值量大、项目周期长的
特点，作业平台相对集中，对基础作业人员的数量需求较传统石油服务减少。
综上，公司逐步调整业务结构并加大西南地区业务拓展，经营规模随之增长；
为适配业务结构、经营策略调整，公司建立了以自有员工为核心、劳务外包与劳
务派遣为补充的多元化用工模式，自有员工规模有所降低，符合公司的实际经营
情况。
（二） 劳务派遣人员比例是否符合法定比例要求，对发行人生产经营的影
响及后续拟采取的应对措施
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣合同及相应支付凭证等资料及发行
人说明，报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣用工的占比情况如下：
贝肯 贝肯 贝肯 贝肯 贝肯
日期 发行人
新疆 成都 北京 装备 化学
注 1：劳务派遣用工的占比=劳务派遣人数/用工总数（为与发行人或其子公司订立劳动
合同的人数与其使用劳务派遣人数之和）。
注 2：除上表所列子公司外，发行人其他子公司未使用劳务派遣用工。
报告期内，发行人及其子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》相关法律法规的规定。
根据发行人提供的截至 2025 年 9 月 30 日的员工花名册及工资表、劳动合同
（抽查）、劳务派遣合同、劳务外包合同及相应支付凭证等资料及发行人说明，
分前期通过劳务派遣用工完成的工作任务转为劳务外包的方式对该等劳务派遣
用工瑕疵情形进行了规范整改。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的劳
务派遣用工占用工总量的比例均已低于 10%，符合相关法律法规的要求。
根据发行人及其子公司提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》
并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因劳务派
遣用工问题受到行政处罚的情形。
基于上述，在报告期内公司存在劳务派遣员工超过 10%的情形，但截至 2025
年 9 月末已完成整改，发行人及其子公司不存在因用工瑕疵受到处罚的情形，相
关劳务派遣用工瑕疵未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
为进一步规范劳务派遣用工，防范后续可能出现的用工瑕疵情形，2025 年
《劳务派遣暂行规定》等相关规定，仅在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位
上使用劳务派遣员工；2、严控用工比例，确保派遣员工数量不超过用工总量的
以降低劳务派遣人员需求；4、在符合业务要求的前提下，采用劳务外包的方式，
将部分业务外包给具备专业能力的劳务外包单位，严格控制劳务派遣员工比例；
位在安全生产、劳动保护、岗位管理等方面的责任，并依法保障劳动者权益。”
综上，公司在报告期内存在劳务派遣员工超过 10%的情形，但截至 2025 年
公司出具的说明，发行人已采取措施防范可能出现的用工瑕疵情形，相关劳务派
遣用工瑕疵未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
二、2025 年 6 月转让联营公司新疆狮岭能源环保集团有限公司 19%的股权
的原因，此次转让定价的公允性以及仍保留 1%的股权的原因及合理性
（一） 本次转让新疆狮岭 19%的股权的原因
根据发行人说明，报告期内，新疆狮岭主要从事危险废物经营、道路危险废
物运输等业务，公司转让新疆狮岭股权主要系基于聚焦钻井工程核心业务的发展
规划、优化资源配置所致。根据发行人提供的会议文件及发行人的公告，公司于
年第二次临时股东会审议通过《关于孙公司转让参股公司股权的议案》，就本次
转让履行了相应内部决策程序。
根据发行人提供的资料，2025 年 6 月，贝肯化学与深圳市前海狮岭新能源
合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海狮岭”）及深圳市前海智索能源企业（有
限合伙）
（以下简称“前海智索”）签订《股权转让协议》，贝肯化学将持有的新疆
狮岭 17%的股权以 1,163.16 万元转让给前海狮岭，将持有的新疆狮岭 2%的股权
以 136.84 万元转让给前海智索。本次交易完成后，贝肯化学持有新疆狮岭 1%的
股权。
（二） 本次转让新疆狮岭股权定价的公允性
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆狮岭能源环保集
团有限公司审计报告》
（苏公 J[2025]A099 号），2024 年 12 月 31 日，新疆狮岭经
审计的净资产为 4,137.52 万元。根据发行人提供的交易文件及公告，本次交易的
定价情况如下：
项目
（万元） （万元） （万元）
净资产 4,137.52 1,300.00 6,842.11
本次交易对价为 1,300.00 万元，对应新疆狮岭 100%股权的估值为 6,842.11
万元。根据公司公告及说明，本次交易定价系根据新疆狮岭 2024 年经审计的财
务数据，综合考虑新疆狮岭经营状况、资产情况及未来发展情况等，经交易各方
通过协商方式确定，且本次交易已经公司董事会、股东会审议通过，有利于优化
资源配置和聚焦主业，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易定价公
允。
（三） 本次转让新疆狮岭仍保留 1%的股权的原因及合理性
本次转让后，公司仍持有新疆狮岭 1%股权，主要原因系公司为新疆克拉玛
依市上市公司，且在油服行业具有一定的行业地位。本次交易协商时，交易对方
提出希望公司保留少量新疆狮岭股权，有利于新疆狮岭业务拓展。公司在与受让
方进行交易谈判的过程中，为促进交易顺利达成，保留了新疆狮岭 1%的股权。
综上，公司仍持有新疆狮岭能源环保集团有限公司 1%的股权系公司与交易
对手方共同谈判的结果，具备合理性。
《问询函》2：
（1）认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系，
明确陈东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有
资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。??（3）
本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定，是否已履行相关程序。（4）结合本次发行前后实际控制人持股比
例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定。??（7）本次交易完成后，实际控制权发生变更是否将对发行人日常经营
产生不利影响，发行人拟采取或已采取的应对措施。
回复：
一、认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系，明确陈
东本次认购的下限，说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一） 认购对象陈东与公司现实际控制人陈平贵是否存在关联关系
根据陈东、陈平贵出具的关联关系调查表以及相关声明文件，陈东及陈平贵
的基本情况如下：
陈东先生，男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，住所北京市西城区******，身份证号码 420583198311******。2008
年 9 月至 2011 年 2 月，任中国邮政集团有限公司集团总部人力资源部主管；2011
年 3 月至 2018 年 4 月，任昆吾九鼎投资管理有限公司能源/制造投资领域董事总
经理（MD）；2018 年 12 月至 2022 年 3 月，任宁波贝肯资产管理有限公司董事
长；2021 年 3 月至 2022 年 5 月，任贝肯能源执行总裁；2021 年 5 月至 2022 年
海外市场开发顾问。
陈平贵先生，男，1962 年 7 月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权，本
科学历，住所新疆克拉玛依市白碱滩区******，身份证号码 650204196207******。
验室副主任、主任、公司经理；1995 年 9 月至 2010 年 2 月，任新疆贝肯工业发
展股份有限公司总经理；2009 年 11 月至 2022 年 5 月，任贝肯能源董事长；2013
年 5 月至 2022 年 5 月，任贝肯能源总经理（总裁）；2022 年 5 月至 2025 年 5 月，
任贝肯能源名誉董事长；2025 年 6 月至今，任公司专家顾问。
综上，经核查陈东、陈平贵关联关系调查表、从业经历及声明文件等，认购
对象陈东与公司现实际控制人陈平贵不存在亲属关系以及其他应披露而未披露
的关联关系。
（二） 明确陈东本次认购的下限
本次发行的发行数量及募集资金总额等发行方案进行调整的相关议案。根据发行
人相关会议决议、
《募集说明书》、发行对象陈东与发行人签署的《贝肯能源控股
集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及补充协
议，本次发行募集资金规模不超过 34,816.00 万元（含本数），拟发行股份数量不
超过 53,235,474 股（含本数）。
为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象陈东出具《关于认购数量
及认购金额的承诺》，具体如下：
“本人拟以现金方式全额认购贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“贝
肯能源”）2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称“本次发行”），就本
次发行的相关事项说明如下：
本人拟全额认购贝肯能源本次发行的股票，认购股份数量为 53,235,474 股，
认购金额为 34,816.00 万元，本人认购贝肯能源本次发行股票数量及金额的下限
与本次发行股票数量及金额的上限一致。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间贝肯能源发生送股、资本公积转增
股本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求
等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本人认购的贝肯能源股份数量和
认购金额将作相应调整。”
综上，本次认购对象陈东已出具承诺，本次认购的股票数量及金额的下限与
本次发行的股票数量及金额的上限一致。
（三） 说明陈东本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形
根据本次发行方案及陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，陈东
本次认购资金为 34,816.00 万元。根据对发行对象陈东的访谈和确认，其本次认
购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
资金类型 预计金额（亿元） 具体来源
自有资金 1.74 薪资、投资累积
自筹资金 1.80 自筹资金
根据陈东提供的存款证明等资料，及其出具的声明确认，并经本所律师访谈
发行对象陈东，其本次认购的自有资金部分，主要来源为薪资、投资累积等，其
存款余额约 1.74 亿元。此外，陈东亦持有房产、股权投资等资产，亦可用于本
次认购所需的自有资金安排。
本次认购的自筹资金部分，陈东拟通过借款方式筹集款项约 1.80 亿元用于
认购本次发行的股票，具体如下：
（1）自筹资金来源
根据陈东与明再远签署的附生效条款的《借款协议》，约定明再远向陈东提
供金额不超过 2.5 亿元的借款，期限为不超过 60 个月；在借款期限内可提前偿
还部分或全部本金；利率 5%，到期一次性还本付息；协议的生效日为本次发行
获中国证监会同意注册之日。
根据相关方提供的资料、本所律师对出借方明再远的访谈，并经本所律师通
过公开信息核查，明再远系上市公司新天然气（603393.SH）的控股股东、实际
控制人，其确认可动用的自有资金可以覆盖前述借款金额上限。且对于本次借款
相关事宜，明再远出具了《声明及承诺》，具体如下：
“1、在陈东先生发出具体的借款申请后，本人将按《借款协议》的约定及
时向陈东先生足额提供借款。
借款，仅是出于本人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报。
方之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对贝肯能源的一致行动关
系。
来的创业、投资、经营积累所得，本人不存在接受其他方委托或从其他方处融资
后向陈东先生提供前述借款的情形。
生认购的贝肯能源股票均为其单独所有，本人及本人关联方不存在委托陈东先生
直接或间接持有贝肯能源股票的情况。”
基于上述，出借方明再远与陈东不存在关联方关系，具备相应资金实力且向
陈东提供的借款为其合法自有资金，与陈东、发行人及其关联方之间不存在一致
行动、委托代持利益安排。
（2）自筹资金偿还安排及可行性
假定公司于 2026 年 6 月完成本次发行，根据认购对象陈东的筹款及偿还计
划安排，未来五年（2026-2030 年）陈东合计需要偿还本金 1.80 亿元及相应利息。
根据陈东确认，其未来偿还资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处
置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等，经测算，陈东具备认购本
次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
根据发行人提供的资料，陈东 2024 年度自上市公司领取的薪酬为 112.89 万
元（税前），谨慎假设后续年度陈东均以 2024 年度金额领取薪酬，则陈东未来 5
年将合计从公司领取薪酬 564.45 万元。
根据发行人说明及公告，报告期内，除 2022 年因亏损未进行现金分红外，
利润总额比例为 58.52%。
假设每年分红比例为当年归属于上市公司股东净利润的 58.52%，以 2025 年
公司全年归母净利润为 3,868.53 万元（以 2025 年 1-9 月上市公司实现归母净利
润 2,901.40 万元作为基准进行年化处理）作为参数，预计 2025 年度利润分配的
分红金额为 2,263.67 万元，未来五年均保持同样的分红金额。本次发行完成后，
陈东持有上市公司的股份比例为 20.94%，在假设其在还款期间第三年、第四年
年末减持并考虑该等减持因素后，其未来五年将合计从上市公司取得分红
根据陈东提供的资料及个人财产情况说明，其用自有资金及自筹资金 3.48
亿元认购本次发行股票后，仍持有部分自有资金、理财产品、对非上市公司的股
权投资以及多处房产等。
除上述还款资金外，必要时陈东可以通过减持部分发行人股份进行还款。以
期间第三年、第四年减持发行人总股本的 1.00%，累计可得到减持收益 5,724.17
万元。
在上述借款到期前，认购对象还可以通过办理展期或滚动质押延长还款期限，
或者通过其他方式合法自筹资金偿还股票融资本息。
综上，根据上述测算及陈东确认，结合陈东的财产情况、信用情况，其具备
履行认购义务的能力；其自筹资金来源于朋友借款，其具备偿还借款的能力，偿
还安排具有可行性。
联方资金用于本次认购的情形
根据对发行对象陈东的访谈和确认，其本次认购资金来源于自有资金及自筹
资金。针对认购资金来源情况，陈东已出具《关于认购资金来源及认购资格的承
诺》，具体如下：
“1、本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本人认
购的上市公司股票存在权属争议的情形；亦不存在对外公开或以变相公开的方式
募集资金的情形；不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收
益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安
排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（陈东及其控制的上市公司以外
的企业除外）、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直
接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方（陈东及其控制的上
市公司以外的企业除外）或前述主体的利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
等情形，不属于证监会离职人员，不存在不当入股情况。”
同时，发行人已出具书面确认，确认其不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。且根据陈平贵的承诺及对公司控
股股东、实际控制人陈平贵的访谈，其不存在向本次发行对象直接或通过利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，陈东本次认购的资金来源于自有资金和自筹资金，其中自有资金约
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（四） 本次控制权交易的背景，是否具备商业实质，是否存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）发行人实际控制人有减持意愿且意向让渡控制权
根据发行人提供的资料、说明及发行人的相关公告文件，发行人的实际控制
人陈平贵已于 2022 年达到法定退休年龄，并已于 2022 年 5 月开始不再担任上市
公司总裁、董事长等职务，且自 2022 年以来，陈平贵已发布多次减持计划，直
接持股比例从 16.37%降至 13.16%。根据本所律师对发行人实际控制人陈平贵的
访谈，其计划逐步退出公司的经营管理和控制。
此外，陈平贵出具了关于对上市公司控制权安排的声明，“贝肯能源系上市
公众公司，本人作为贝肯能源的控股股东、实际控制人，首要目标是保证贝肯能
源健康可持续发展，以维护、提升贝肯能源全体股东的利益。本人已处于退休年
纪，难以把全部精力投入于上市公司的发展与壮大。为保障上市公司及全体股东
利益，选择让渡上市公司控制权，以期新实际控制人为上市公司带来更深远的发
展，为股东谋求更大的利益”。
基于前述声明并经本所律师对陈平贵的访谈，陈平贵基于其个人原因并出于
对公司长远发展的考量，意向让渡控制权。
（2）认购对象具有上市公司及相关行业管理经验，有成为上市公司实际控
制人、给上市公司创造更大价值的意愿及能力
根据发行人的相关公告文件、陈东签署的调查表、本所律师对认购对象陈东
的访谈，本次发行的认购对象陈东，具有能源行业的投资和管理经验，对贝肯能
源的发展历程以及发行人所处行业等均有一定了解；且 2021 年 3 月以来，陈东
曾先后担任贝肯能源董事会秘书、总裁及董事长等职务，熟悉发行人业务经营、
行业情况，并具备上市公司的管理经验。
根据对本次发行认购对象陈东的访谈，其具备经营上市公司的经营管理能力
和持续发展上市公司的意愿，有信心给上市公司创造更大的价值。
（3）本次发行有利于提升公司综合实力
根据《募集说明书》、发行人的公告及说明，发行人本次发行的募集资金，
将用于补充流动资金和偿还债务，可满足公司钻井工程业务等现有业务拓展的资
金需求；且将提升公司整体资金实力，有利于降低财务风险，提高抗风险能力；
有助于公司依托资金实力和既有战略规划，探索新的业务机会。
综上，公司控股股东陈平贵有减持意向且意愿出让控制权，认购对象陈东具
有相应的资金实力和经营上市公司的经验能力，且本次发行亦有利于提升公司综
合实力，基于上述，本所认为，本次交易具备商业实质。
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人的股东名册，截至 2025 年 9 月末，除陈平贵及其一致行动人外，
上市公司不存在其他持股 5%以上的股东。本次发行不存在发行人及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人陈平贵出具书面确认，确认其不存在向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
关方等方式间接向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
同时，陈东亦出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，确认不存在发
行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方等方式间接向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本次控制权交易背景合理，具备商业实质，陈东本次认购的资金不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本次发行的相关安排是否为管理层收购，是否符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定，是否已履行相关程序
（一） 本次发行的相关安排构成管理层收购
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、高级管理
人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，对上市公司进行收购或
者取得上市公司控制权的，构成管理层收购。
根据发行人的公告、发行人提供的股东名册等资料及发行人的说明及承诺，
截至本补充法律意见书出具之日，陈平贵直接持有并控制的发行人股份占发行人
总股本的比例为 13.16%，通过《一致行动人协议》间接控制发行人股份的比例
为 0.99%，合计控制发行人 14.15%股份的表决权，为本次发行前发行人的控股
股东、实际控制人。根据《募集说明书》及发行对象陈东出具的《关于认购数量
及认购金额的承诺》，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 53,235,474
股，占本次发行后发行人总股本的比例为 20.94%，陈平贵控制发行人股份的比
例将减少至 11.19%。本次发行后，发行人控股股东、实际控制人将变更为陈东。
于本次发行的董事会会议决议日（2025 年 5 月 7 日），陈东担任发行人董事
长，其通过认购本次发行的股票成为发行人控股股东、实际控制人构成《上市公
司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
（二） 本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，已履行相关
程序
根据发行人提供的资料、发行人的公告及发行人的说明及承诺，经查阅《上
市公司收购管理办法》第五十一条规定，对比发行人情况如下：
法规规定 发行人情况 是否符合
公司董事会成员 6 名，其中独立董事 3 名，独
立董事占比达到 1/2。
上市公司应当具备健全且运
行良好的组织机构以及有效
的内部控制制度，公司董事 符合
了审核，并出具了《内部控制审计报告》 （苏公
会成员中独立董事的比例应
W[2025]E1101 号），该报告审计意见为：贝肯
当达到或者超过 1/2
能源公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
公司应当聘请符合《证券法》
估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股
规定的资产评估机构提供公 符合
份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事
司资产评估报告
宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股
集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069 号）。
本次收购应当经上市公司全 2025 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会 2025
体独立董事 2/3 以上同意后， 年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一 符合
提交董事会审议 致同意管理层收购事项。
次会议，非关联董事一致同意管理层收购事宜，
经董事会非关联董事作出决 编制、披露《贝肯能源控股集团股份有限公司
议后，提交公司股东会审议， 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的
符合
经出席股东会的非关联股东 报告书》；
所持表决权过半数通过 2、2025 年 7 月 4 日，公司召开 2025 年第二次
临时股东会，经出席股东会的非关联股东所持
表决权过半数通过管理层收购事宜。
独立董事应当聘请独立财务
同证券有限责任公司就本次管理层收购出具的
顾问就本次收购出具专业意
《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集
见，独立财务顾问的意见应 符合
团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报
当与独立董事专门会议审议
告》，同时披露了第六届董事会 2025 年第一次
情况同时公告
独立董事专门会议决议公告。
上市公司董事、高级管理人
员违反《公司法》第一百八 陈东作为上市公司董事、高管期间，不存在违
十一条至第一百八十四条规 反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四
符合
定情形，或者最近 3 年有证 条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良
券市场不良诚信记录的，不 诚信记录。
得收购本公司
根据发行人提供的会议文件、发行人的公告等资料，发行人就本次管理层收
购已履行如下程序：
一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议
案》，并于 2025 年 6 月 3 日披露独立董事专门会议决议。同时，独立董事聘请大
同证券有限责任公司作为独立财务顾问就本次管理层收购出具了《大同证券有限
责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，
并于 2025 年 6 月 3 日披露。
集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉
及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字[2025]第 501069 号），并于 2025 年 6 月 3 日披露。
公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于＜贝肯能源控股集
团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》，
并于 2025 年 6 月 3 日披露董事会会议决议、
《贝肯能源控股集团股份有限公司董
事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
公司向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于＜贝肯能源控股集
团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》，
北京中银律师事务所出具了《关于贝肯能源控股集团股份有限公司 2025 年第二
次临时股东会的法律意见书》，并于 2025 年 7 月 5 日披露。
综上，本次发行构成管理层收购，符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定，发行人已履行管理层收购的相关法定程序。
三、结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排
是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一） 本次发行前后实际控制人持股比例测算情况
根据发行人提供的股东名册，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为
本次发行股份数量为 53,235,474 股，全部由认购对象陈东认购。按照本次发行规
模的上限测算，本次发行完成前后，发行人控股股东、实际控制人具体持股情况
如下：
本次发行前 本次发行后
股东姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈平贵 26,455,372 13.16% 26,455,372 10.41%
注1
袁遵虎 1,980,000 0.99% 1,980,000 0.78%
注2
陈东 - - 53,235,474 20.94%
注 1：根据发行人提供的资料及公告，2025 年 9 月 15 日，陈平贵与袁遵虎签署《一致
行动人协议》 ，约定袁遵虎就其截至该协议签署日所持发行人 1,980,000 股股份与陈平贵保持
一致行动，按照陈平贵的意见行使股东权利，该等协议有效期至 2026 年 3 月 15 日，如本次
发行后该一致行动协议依然有效，陈平贵控制的表决权比例为 11.19%。
注 2：陈东持股情况变动测算采用发行股数上限计算，最终发行股数根据深交所以及中
国证监会同意的发行方案确定。
根据上述测算，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 53,235,474
股，占本次发行后发行人总股本的比例为 20.94%，陈平贵控制发行人的股份比
例将减少至 11.19%。本次发行后，发行人控股股东、实际控制人将变更为陈东。
（二） 股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
本次认购对象陈东已出具《关于认购股份限售的承诺》，具体如下：
“1、本人本次认购的贝肯能源向特定对象发行的股份，自登记至本人名下之
日起 18 个月内不得上市交易或转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份
锁定期内，本人基于本次向特定对象发行所取得的股份由于上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，
本人减持或以其他方式处置该等股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定执行。
综上，本次认购对象陈东已承诺本次发行中所得的股份自本次发行完成之日
起 18 个月内不进行转让，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关规
定。
四、本次交易完成后，实际控制权发生变更是否将对发行人日常经营产生
不利影响，发行人拟采取或已采取的应对措施
（一） 本次发行不会对发行人日常经营产生重大不利影响
根据《募集说明书》及发行对象陈东出具的《关于认购数量及认购金额的承
诺》，本次发行完成后，陈东持有发行人股份数量为 53,235,474 股，占本次发行
后发行人总股本的比例为 20.94%，陈平贵控制发行人的股份比例将减少至
如上文所述，陈东具备管理上市公司的经验及能力，具体详见本补充法律意
见书第一部分《问询函》2 之“一、
（四）本次控制权交易的背景，是否具备商业
实质，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”之“1、
本次控制权交易的背景，具备商业实质”。
根据发行人的《公司章程》、内部治理文件以及发行人历次股东会、董事会
的决议及发行人的说明，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事
会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会和战略与投资委员会等，其中
审计委员会行使监事会职权，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制。最近三年，发行人会计师均出具明确意见，发行人已按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次发行认购对象陈东已出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范及减
少关联交易的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》等，承诺保持上市公司
独立、规范运行。根据陈东出具的承诺及本所律师对陈东的访谈，本次发行完成
后，陈东不会通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项、影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
方面的独立性。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年度报告》
《2025 年半年度财务报告》，最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分
别为 69.47%、68.16%、62.30%及 62.46%，处于较高水平。根据发行人提供的财
务报表、发行人《2025 年第三季度报告》，2025 年 9 月末，公司短期借款余额为
构，降低资产负债率和财务风险，提升抗风险能力。
综上，陈东具备管理上市公司的能力、经验，本次发行募集资金拟全部用于
补充流动资金和偿还债务，有利于提升公司的资金实力，降低财务风险，保障公
司发展战略实施；基于陈东出具的说明，本次发行完成后，其不会利用对上市公
司的控制地位对上市公司实施不当干预或控制，并将督促、协助上市公司不断完
善公司治理、提升综合服务能力及可持续发展、提升综合服务能力。基于此，本
次实际控制权变更不会对发行人日常经营产生重大不利影响。
（二） 发行人拟采取或已采取的应对措施
根据发行人的公告及说明，及认购对象陈东出具的声明及承诺文件，为尽可
能避免或减少实际控制权发生变更对上市公司可能产生的不利影响，公司拟采取
及已采取的应对措施如下：
公司已按照并将继续按照《公司法》
《证券法》等法律法规以及中国证监会、
深交所的相关规定，持续加强内部控制建设，建立健全内部控制体系，增强业务
独立性和核心团队稳定性，减少对实际控制人或大股东的依赖，同时，避免实际
控制人或大股东通过其控制地位实施对上市公司的不当控制或影响。
公司保持与实际控制人、认购对象以及投资者的积极有效沟通，充分披露与
控制权发生变更相关的重大事项，减少因信息不对称导致投资者对公司价值的误
判或股价大幅波动的情况。公司已按照要求披露了本次交易的预案、权益变动公
告、实际控制人拟发生变更的公告等，并提示了相关风险。本次交易尚在推进过
程中，公司会依照相关规定以及中国证监会、深交所的要求，持续做好信息披露
工作，及时、准确向市场传达信息，避免因信息披露事项给上市公司及投资者造
成不利影响。
本次发行的认购对象陈东已就本次发行出具一系列关于保持公司独立性、避
免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等具有法律约束力的承诺，已在本次发行
的《募集说明书》等文件中公开披露。上市公司将持续监督并督促陈东履行承诺，
定期披露承诺履行情况。
基于上述，发行人已采取及拟采取应对措施，避免或减少实际控制权发生变
更对上市公司可能产生的不利影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：_______________
李卓蔚
经办律师（签字）：_______________
李时佳
_______________
李倚晴
年 月 日
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