北京英舜律师事务所
关于
大连热电股份有限公司
二零二五年第四次临时股东会的法律意见书
致：大连热电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连热电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京英舜律师事
务所（以下简称“本所”）接受大连热电股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师马晓炜、徐瑞出席公司 2025 年第四次临时股
东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会的召集和召开
程序、出席本次股东会的人员资格、会议召集人资格及本次股东会的
表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东会的
相关文件，包括但不限于：
《公司章程》；
公告》；
的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
《大连热电股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料》；
授权委托书、现场表决票及中国证券登记结算有限责任公司（以下简
称“中国结算”）向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决
结果以及本次股东大会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东会公告的法定文件使用，非经
本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会的相关文件和事实进
行了审核，并见证了本次股东会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
经核查，2025 年 12 月 12 日，经公司第十一届董事会第十三次会
议审议通过《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的通知》的议
案，决议于 2025 年 12 月 30 日召开 2025 年第四次临时股东会，并通
过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发出了《股东会通知》。
经核查，上述《股东会通知》在本次股东会召开 15 日前以公告方
式向全体股东发出；《股东会通知》载明了本次股东会召开时间、地
点、审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法
及其他事项等内容，《股东会通知》发出时间及内容均符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
（二）本次股东会的召开
市沙河口区香周路 210 号四楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、
地点与会议通知告知的时间、地点一致。
（www.chinaclear.cn）向股东提供网络形式的投票平台，投票的时间
为 2025 年 12 月 29 日 15:00 至 2025 年 12 月 30 日 15：00。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法，均符
合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东会人员的资格
出席本次股东会的股东及代理人 12 人，代表有效表决权股份总数
经核查，出席本次股东会的人员还有公司的董事及高级管理人员
及本所律师。
综上，本所律师认为，出席公司本次股东会的股东、股东代理人
及其他人员资格合法有效，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
经核查，本次股东会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，会议召集人资格合法有效，符合《公司
法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明审议事项
一致；本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列
入议程的议案进行了逐项审议和表决，未出现审议过程中对议案进行
修改的情形，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东会审议事项的
现场表决，以记名投票方式进行，股东会由审计委员会委员、选派股
东及见证律师共同参加会议的计票、监票；本次股东会的网络表决投
票，系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的
表决权总数及表决结果系由网投系统提供。公司在现场股东会结束后，
将现场投票的数据文件上传网投系统，网投系统向公司提供了合并统
计现场投票与网络投票的表决结果。
本次股东会议案审议及表决情况如下：
同意 139,321,987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.93%，反
对 102,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.07%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
经核查，上述议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权法定数额以上通过。
易额度的议案
同意 5,501,203 股，占出席会议有表决权股份总数的 87.45%，反对
出席会议有表决权股份总数的 0%。
本议案获有效通过。
经核查，本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大
连洁净能源集团有限公司已回避表决，除前述关联股东外，本议案均
经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有
效，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会出席人员的资格、会
议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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