（经 2003 年 5 月 24 日召开的 2002 年年度股东会审议通过；经 2021 年 1 月
第一章 总 则
第一条 为完善新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选
择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举两名或两名以上董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每一股东持有的表决票数等
于该股东所持股份数额乘以应选董事人数之积，出席会议股东拥有的表决权可以
集中使用投给一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按获得投票
数多少依次决定董事人选。
本实施细则所称董事包括独立董事、非独立董事，不包括职工代表董事。
第三条 公司选举或变更两名或两名以上的董事应当实行累积投票制，适用本
实施细则。
第四条 由职工代表担任的董事由公司工会或职工代表大会或其他形式民主
选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名董事（不含职工董事）候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者任何可能影响独立履职情形的
密切关系人员作为独立董事候选人。
-1-
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，由董事会将独立董事候选人材料
提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
董事候选人经董事会审议通过并经上海证券交易所对独立董事候选人资格审
查后，由董事会向股东会提出董事候选人提案提交股东会选举。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应当对是否符合任职资格进行自查，并应向公司董事会提交
个人的详细资料，包括但不限于：
（一）姓名、性别、年龄、国籍；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与提名人的关系；
（三）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（七）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（八）是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 公司在召开董事会正式审议董事候选人之前，应当由董事会提名委员
会先行对董事候选人的提名及任职资格等事项进行审查，判断候选人是否符合法
律法规、监管规则、公司章程规定的董事任职资格以及是否符合公司经营管理的
特殊要求。
第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名公开本人
的详细资料，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其是否符合法律法
规和上海证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求
作出公开声明。
第十条 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。当董事候选人数
量之和多于应选人数时，公司应当进行差额选举。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
-2-
第三章 实行累积投票选举公司董事的具体程序
第十一条 公司拟选举两名或两名以上董事时，董事会应当在召开股东会的通
知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第十二条 公司股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会
股东对候选董事实行累积投票制选举，董事会应当置备适合实行累积投票方式的
选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十三条 公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。选举独立董事
时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有表决权的股份数乘以应选独立董
事的人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的表决票数等于其所持有表决权的股份数乘以应选非独立董事人数，该票数
只能投向非独立董事候选人。
第十四条 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将表决票数分散投向数个董事候选人或全部集中投向某一位董事候选人，
但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
第十五条 股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有
董事候选人，并在其选举的每名董事候选人后标注其使用的表决票数；投票仅投
同意票，不投反对票和弃权票。
第十六条 如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决
票数，则该选票无效，视为放弃该项表决；
第十七条 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其取得的表决票数时，该股东投票有效，其拥有的全部表决票数与实际
投票数的差额部分视为放弃。
第十八条 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票将
视为弃权。
第十九条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新
计算股东累积表决票数。
第二十条 表决完毕后，由计票人、监票人对每一项议案清点票数，分别累积
计算得票数，并公布每个董事候选人所得票数。
-3-
第四章 董事的当选
第二十一条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二十二条 董事候选人根据其得票高低的顺序确定其是否当选，但当选董事
所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）
的二分之一以上。
第二十三条 若两名或两名以上董事候选人得票相同，且该得票数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的
董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选董事时，则应在下次股
东会另行选举。
若当选的董事不足应选人数的，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应就所缺名额在下次股
东会时另行选举。
若当选的董事不足《公司法》规定的法定最低人数或董事会成员不足《公司
章程》规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经
第二轮选举仍未达到上述要求时，则应当在该次股东会结束后的二个月以内召开
下次股东会对缺额董事进行选举。
第二十四条 选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在股东会会议结束之
后立即就任。
第五章 附 则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本实施细则所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“少于”
“超过”不含本数。
第二十七条 本实施细则由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改时亦
同；本实施细则由公司董事会负责解释。
-4-
首页
微信公众号
证券之星APP
