（经 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过；2021 年 8 月 3 日
召开的 2021 年第四次临时股东大会第一次修订；需经 2026 年 1 月 16 日召开的 2026 年
第一次临时股东会审议通过第二次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市
公司募集资金监管规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规
范性文件，以及《新疆天业股份有限公司章程》的要求，并结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策和相关
法律法规，聚焦于主营业务发展，有利于增强公司可持续竞争能力和创新能力,原则上
应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公
司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制、责任追究及信息披露要求，规范使用募集资金，并
确保制度的有效实施；公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项
并相互配合，具体职责如下：
（一）公司财务管理中心负责募集资金专用账户的开立及管理，对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的收入、支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）公司基建管理中心负责募投项目的投资管理，并负责核查募集资金投资项目
的进展情况。
（三）公司证券部负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、股东会审议程序
的组织，协调保荐机构或独立财务顾问、审计机构相关核查报告的出具以及信息披露。
（四）公司风控管理部负责对募集资金使用涉及的公司合同进行审核、检查合同的
履行情况。
（五）公司审计部负责定期和不定期地对募集资金管理和使用情况进行内部监督。
（六）公司业务管理部门及子公司在各自的职责范围内对募集资金管理与使用的规
范性和效益负责。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合法律法规及有关规定。公司及保荐机构或者独
立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）
中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，
公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司董事会根据有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》等规定披露募
集资金使用情况。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资金，应严格履行申
请和审批手续。募投项目通过公司的子公司实施的，相关子公司必须严格遵守本募集资
金管理制度的要求组织实施。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度及本制度的规定，履行相关审批手续。所有募集资金项目资金支出，先由资金使用单
位提出资金使用计划，经该单位主管领导签字后，由公司财务管理中心提出意见，报财
务总监和董事会秘书审核，并经总经理审批，最终经董事长批准后，方可办理付款手续。
募投项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，必须超出预算
时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责单位编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）时，由总经理批准；
（三）实际投资额超出预算 10％以上 20%以下时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算 20％以上时，由股东会批准。
第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告、年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人以及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关法律法规及部
门规章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投
资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或独立财务管理顾问发表明确意见后及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司
和投资者利益的情形时，应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次临时用于补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公
司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，
并及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表意见
后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当
经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序，经董事会审议通过，保荐
机构或独立财务顾问发表明确意见。
第四章 改变募集资金用途
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应
当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机
构意见的合理性。
公司依据本制度第十六条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由公司董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司及
时披露相关信息。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履
行审议程序和信息披露义务。
变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的
可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金风险控制、监督与管理
第二十八条 公司财务管理中心、募投项目实施单位对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部至少每半年
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。当
发生募集资金用途变更、募投项目出现重大异常、或接到相关投诉举报时，审计部可立
即开展专项检查。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的存放、实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金
的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场
核查中发现异常情况的，督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门
报告。
第三十一条 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按照本制度规定及时报告
募集资金存放、管理和使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，公司将根据
情节追究相关人员责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反法律法规、
《公司章程》
及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除
证券监管机构依法对其进行处罚外，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，
对相关人员进行处罚，包括对相关责任人给予批评、警告，降低其薪酬标准、免去其职
务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失，相关责任人应当按照相关法律法规的规
定承担相应的民事赔偿责任，情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性
文件和经合法程序修改后的《公司章程》等规范性文件相抵触，需对本制度进行修订，
并报请股东会审议批准。
第三十七条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“低
于”“超过”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
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