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第一章 总则 第一章 总则 /
第一条 为了促进新疆天 第一条 为了促进新疆天业股份有
业股份有限公司（以下简称“公 限公司（以下简称“公司”）规范运作，
司”）规范运作，维护全体股 维护全体股东尤其是中小股东的合法
东尤 其是 中小股东的合法 权 权益，根据《中华人民共和国公司法》
益，根据《公司法》《证券法》 （以下简称“公司法”）《中华人民共
中国证券监督管理委员会（以 和国证券法》（以下简称“证券法”）
下简称中国证监会）《上市公 《上市公司独立董事管理办法》《上市
司独立董事管理办法》《上海 公司治理准则》《上海证券交易所股票
证券交易所股票上市规则》等 上市规则》《上海证券交易所上市公司
法律法规、规范性文件和公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等
章程的规定，特制定本制度。 法律法规、规范性文件和公司章程的规
定，特制定本制度。
第五条 公司独立董事占 第五条 公司独立董事占董事会成 《上市公司审计委员
董事会成员的比例不得低于三 会工作指引》第三条【设
分之一，其中至少包括一名会 员的比例不得低于三分之一，其中至少 立与构成】
计专业人士。 包括一名会计专业人士。会计专业人士 上市公司应当设立审
应具备较丰富的会计专业知识和经验， 计委员会，审计委员会的
构成应当满足以下条件：
并至少符合下列条件之一： （一）由三名以上董
（一）具有注册会计师资格； 事构成；
（二）具有会计、审计或者财务管 （二）成员不得在上
市公司担任高级管理人
理专业的高级职称、副教授及以上职称 员；
或者博士学位； （三）独立董事应当
过半数；
（三）具有经济管理方面高级职
（四）由独立董事中
称，且在会计、审计或者财务管理等专 的会计专业人士担任召集
业岗位有 5 年以上全职工作经验。 人。
上市公司应当在公司
章程中对审计委员会的组
成、职责等作出规定。董
事会负责制定审计委员会
工作规程，明确审计委员
会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案
保存等相关事项。
提醒关注事项：
单独或者合计持有上市公
司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董
事候选人，经股东会选举
决定。
工代表可以成为审计委员
会成员。职工人数三百人
以上的上市公司，董事会
成员中应当有公司职工代
表，董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
应当由独立董事中的会计
专业人士担任，会计专业
人士应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：（1）
具有注册会计师资格；（2）
具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士
学位；（3）具有经济管理
方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作
经验。
第八条 担任公司独立董 第八条 担任公司独立董事应当符 /
事应当符合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法 （一）根据法律、行政法规及其他
规及其他有关规定，具备担任 有关规定，具备担任上市公司董事的资
上市公司董事的资格； 格；
（二）具有相关法规、规 （二）具有相关法规、规范性文件
范性文件以及本制度要求的独 以及本制度第九条要求的独立性；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
的基本知识，熟悉相关法律、 规则；
行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、
（四）具有五年以上法律、 技术工作或者其他履行独立董事职责
经济、技术工作或者其他履行 所必需的工作经验。
独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存
验。 在重大失信等不良记录；
（五）具有良好的个人品 （六）法律、行政法规、中国证监
德，不存在重大失信等不良记 会规定、上交所业务规则和公司章程规
录； 定的其他条件。
（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务
规则和公司章程规定的其他条
件。
第十条 公司董事会、监事 第十条 公司董事会、独立董事、 《证券法》第九十条
会、单独或者合并持有公司已 上市公司董事会、独
发行股份 1％以上的股东可以 单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 立董事、持有百分之一以
提出独立董事候选人，并经股 以上的股东可以提出独立董事候选人， 上有表决权股份的股东或
东大会选举决定。 并经股东会选举决定。 者依照法律、行政法规或
提名人不得提名与其存在 者国务院证券监督管理机
利害关系的人员或者有其他可 依法设立的投资者保护机构可以 构的规定设立的投资者保
能影响独立履职情形的关系密 公开请求股东委托其代为行使提名独 护机构（以下简称投资者
切人员作为独立董事候选人。 立董事的权利。 保护机构），可以作为征
集人，自行或者委托证券
第一款规定的提名人不得提名与 公司、证券服务机构，公
其存在利害关系的人员或者有其他可 开请求上市公司股东委托
其代为出席股东大会，并
能影响独立履职情形的关系密切人员
代为行使提案权、表决权
作为独立董事候选人。 等股东权利。
依照前款规定征集股
东权利的，征集人应当披
露征集文件，上市公司应
当予以配合。
禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或
者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第十二条 提名人应当 第十二条 提名人应当充分了解被 《独立董事管理办
充分了解被提名人职业、学 法》 第十二条
提名人职业、学历、职称、详细的工作 上市公司股东会选举
历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等 经历、全部兼职、有无重大失信等不良 两名以上独立董事的，应
不良记录等情况，并对其符 记录等情况，并对其符合独立性和担任 当实行累积投票制。鼓励
合独立性和担任独立董事的 上市公司实行差额选举，
独立董事的其他条件发表意见。被提名 具体实施细则由公司章程
其他条件发表意见。被提名
人应当就其本人符合独立性 人应当就其本人符合独立性和担任独 规定。
和担任独立董事的其他条件 立董事的其他条件作出公开声明。 中小股东表决情况应
作出公开声明。 当单独计票并披露。
公司提名委员会应当对被提名人
公司提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审 任职资格进行审查，并形成明确的审查
查，并形成明确的审查意见。 意见。
在选举独立董事的股
在选举独立董事的股东会召开前，
东会召开前，公司应将被提
名人的有关材料报送上海证 公司应将被提名人的有关材料报送上
券交易所,相关报送材料应 海证券 交易所,相关报送材料应 当真
当真实、准确、完整。公司
实、准确、完整。公司董事会应当按照
董事会应当按照规定披露上
述内容。 规定披露上述内容。
证券交易所对独立董 证券交易所对独立董事候选人是
事候选人是否符合任职资格
否符合任职资格提出异议的，公司不得
提出异议的，公司不得提交
股东会选举。 提交股东会选举。
公司股东会选举两名 公司股东会选举两名以上独立董
以上独立董事的，应当实行 事的，应当实行累积投票制。中小股东
累积投票制。 表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事在任 第十五条 独立董事在任期届满前 《股票上市规则》
期届满前可以提出辞职。独立 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 上市公司董事、高级
董事辞职应向董事会提交书面 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 管理人员辞任应当提交书
辞职报告，对任何与其辞职有 有关或其认为有必要引起公司股东和 面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。
关或其认为有必要引起公司股 债权人注意的情况进行说明。公司应当 高级管理人员辞任的，自
东和债权人注意的情况进行说 对独立董事辞职的原因及关注事项予 董事会收到辞职报告时生
明。公司应当对独立董事辞职 以披露。 效。
除本规则第 4.3.3 条
的原因及关注事项予以披露。 除出现第十四条第二款不得担任
另有规定外，出现下列规
独立董事的情形外，独立董事辞职将导
独立董事辞职将导致董事 致董事会成员低于法定最低人数，或导 定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当
会或者其专门委员会中独立董 致董事会或者其专门委员会中独立董
按照有关法律法规、本规
事所占的比例不符合本办法或 事所占的比例不符合法律法规、本办法 则、本所其他规定和公司
或者公司章程的规定，或者独立董事中
者公司章程的规定，或者独立 欠缺会计专业人士的；审计委员会成员 章程的规定继续履行职
责：
董事中欠缺会计专业人士的， 辞任导致审计委员会成员低于法定最
（一）董事任期届满
拟辞职的独立董事应当继续履 低人数，或者欠缺会计专业人士；原独 未及时改选，或者董事在
立董事应当继续履行职责至新任独立
行职责至新任独立董事产生之 董事产生之日。公司应当自独立董事提 任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
日。公司应当自独立董事提出 出辞职之日起六十日内完成补选。
（二）审计委员会成
辞职 之日起六十日内 完成补 员辞任导致审计委员会成
选。 员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任
导致上市公司董事会或者
其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规
或者公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业
人士。
第二十条 公司董事会审 第二十条 公司董事会审计委员会 《公司法》第六十九
计委员会负责审核公司财务信 条 有限责任公司可以按
息及其披露、监督及评估内外 负责审核公司财务信息及其披露、监督 照公司章程的规定在董事
部审计工作和内部控制，下列 及评估内外部审计工作和内部控制，下 会中设置由董事组成的审
事项应当经审计委员会全体成 列事项应当经审计委员会全体成员过 计委员会，行使本法规定
员过半数同意后，提交董事会 的监事会的职权，不设监
审议： 半数同意后，提交董事会审议： 事会或者监事。公司董事
（一）披露财务会计报告 （一）披露财务会计报告及定期报 会成员中的职工代表可以
及定期报告中的财务信息、内 告中的财务信息、内部控制评价报告； 成为审计委员会成员。
部控制评价报告； 中国证券业协会《上
（二）聘用或者解聘承办 （二）聘用或者解聘承办上市公司 市公司审计委员会工作指
上市公司审计业务的会计师事 审计业务的会计师事务所； 引》第八条
务所； 上市公司披露年度报
（三）聘任或者解聘上市公司财务
（三）聘任或者解聘上市 告的同时，应当披露审计
公司财务负责人； 负责人； 委员会年度履职情况，主
（四）因会计准则变更以 （四）因会计准则变更以外的原因 要包括其履行职责及行使
外的原因作出会计政策、会计 职权的情况、审计委员会
作出会计政策、会计估计变更或者重大
估计变更或者重大会计差错更 会议的召开情况等。
正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、 （五）法律、行政法规、中国证监
中国证监会规定和公司章程规
会规定和公司章程规定的其他事项。
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召 审计委员会每季度至少召开一次
开一次会议，两名及以上成员 会议，两名及以上成员提议，或者召集
提议，或者召集人认为有必要
人认为有必要时，可以召开临时会议。
时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上 审计委员会会议须有三分之二以上成
成员出席方可举行。 员出席方可举行。
审计委员会应当行使《公司法》规
定的监事会的职权。
公司披露年度报告的同时，应当披
露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责及行使职权的情况、审计委
员会会议的召开情况等。
新增 第二十五条 独立董事应当依法履 《上市公司治理准
行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，在董事会中发挥 则》第三十八条 独立董事
参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 应当依法履行董事义务，
维护公司和全体股东的利益，保护中小 充分了解公司经营运作情
股东的合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、 况和董事会议题内容，维
对公司经营管理造成重大影响的，独立 护上市公司和全体股东的
董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东
利益。
的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东会报
告工作。
上市公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履
行职责，维护上市公司整
体利益。
新增 第二十六条 独立董事应当制作工 《上市公司自律监管
作记录，详细记录履行职责的情况。独 指引第 1 号一规范运作》
立董事履行职责过程中获取的资料、相 3.5.28 独 立 董 事 应 当 制
关会议记录、与公司及中介机构工作人 作工作记录，详细记录履
员的通讯记录等，构成工作记录的组成 行职责的情况。独立董事
部分。对于工作记录中的重要内容，独 履行职责过程中获取的资
立董事可以要求董事会秘书等相关人 料、相关会议记录、与上
员签字确认，公司及相关人员应当予以 市公司及中介机构工作人
配合。 员的通讯记录等，构成工
独立董事工作记录及公司向独立 作记录的组成部分。对于
董事提供的资料，应当至少保存十年。 工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确
认，上市公司及相关人员
应当予以配合。
独立董事工作记录及
上市公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十
年。
新增 第四十二条 独立董事对重大事项 《上市公司自律监管
出具的独立意见至少应当包括下列内 指引第 1 号一规范运作》
容： 3.5.24
（一）重大事项的基本情况； 独立董事对重大事项
（二）发表意见的依据，包括所履 出具的独立意见至少应当
行的程序、核查的文件、现场检查的内 包括下列内容：
容等； （一）重大事项的基
（三）重大事项的合法合规性； 本情况；
（四）对公司和中小股东权益的影 （二）发表意见的依
响、可能存在的风险以及公司采取的措 据，包括所履行的程序、
施是否有效； 核查的文件、现场检查的
（五）发表的结论性意见。对重大 内容等；
事项提出保留意见、反对意见或者无法 （三）重大事项的合
发表意见的，相关独立董事应当明确说 法合规性；
明理由、无法发表意见的障碍。 （四）对上市公司和
独立董事应当对出具的独立意见 中小股东权益的影响、可
签字确认，并将上述意见及时报告董事 能存在的风险以及公司采
会，与公司相关公告同时披露。 取的措施是否有效；
（五）发表的结论性
意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具
的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时
披露。
备注：根据《公司法》规定，本制度中“股东大会”统一调整为“股
东会”并删除“监事、监事会、董监高”等相关表述。
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