中钢国际工程技术股份有限公司
关联交易管理办法
(2025 年 12 月 26 日经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损
害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和《中钢
国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定
代表人、董事长、总经理或者过半数的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来 12 个月内，具有第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
第九条 本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当做好登记管理工作，及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司的关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）债权或者债务重组；
（十六）转让或者受让研究与开发项目；
（十七）签订许可协议；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确
定方法、付款方式等主要条款。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的
商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或者应执行国家规定的，依国家定价或者执行国家规定；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或者劳务的成
本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应
跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额（含承担债务和费用）在人民
币 30 万元以下的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额（含承担债务
和费用）在人民币 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以下的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额（含承担债务和费用）超过人
民币 30 万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的成交金额（含承担债务和费用）超过人民币 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项，由公司董事
会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的成交（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深
圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十五条、第十六条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十条 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易和与关
联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否
对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因
素。
第五章 关联交易的决策程序
第二十二条 属于第十四条规定的由公司总经理或者总经理办公会议审议
批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司
总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、
公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十三条 属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列
程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，
经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或者董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董
事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查
和讨论；针对达到董事会审议标准的关联交易，在提交董事会讨论前应经独立董
事专门会议审议通过；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十四条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联
董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经全体非
关联董事过半数审议通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使本公司
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 属于第十六条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，
若关联交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财
务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，并且关联股东不得
代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议
和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加
计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜
的股东。
第二十七条 公司与关联人进行第十条第（二）至第（六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规
定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第
十六条的规定提交总经理或者总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适
用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或者总经理办公会议、董事
会、股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交
总经理或者总经理办公会议、董事会、股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
第二十八条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决
策程序和披露等事项均适用本办法规定。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的披露
第三十条 公司应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性
文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十一条 公司披露的关联交易公告以及向深圳证券交易所递交的文件
应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——公告格式》的有关要求。
第七章 附 则
第三十二条 本办法所称“以上”“以下”含本数；“过”不含本数。
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本办法经股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起
执行。
第三十五条 本办法解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
