北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
实际控制人减少之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：广东东阳光科技控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人减少之
法律意见书
嘉源(2025)-01-646
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任广东东阳光科技控
股股份有限公司（简称公司、上市公司或东阳光）的特聘专项法律顾问，并获授
权为公司实际控制人之间上层股权转让（简称本次转让）导致实际控制人减少事
宜（简称本项目）出具法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则》规范性文件的相关规定，本所按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本项目所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所已取得公司如下保证和承诺：公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印
件与原件一致。
本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
嘉源·法律意见书
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出
判断。
本法律意见书仅就与本项目有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关
财务等非法律专业事项发表评论。本法律意见书仅供上市公司信息披露等使用，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第二款、第三款，控股股东，
是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低
于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第六款、第七款，控股股东：
指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
二、本次转让前，上市公司实际控制人的情况
根据上市公司年度报告等公开披露信息，本次转让前，上市公司的实际控制
人为郭梅兰女士、张寓帅先生，张寓帅先生系郭梅兰女士之子。本次转让前，郭
嘉源·法律意见书
梅兰女士分别持有乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司（简称寓能电子）
的股权，张寓帅先生分别持有寓能电子27.45%的股权与新京科技0.37%的股权，
郭梅兰女士、张寓帅先生通过寓能电子、新京科技共同控制深圳市东阳光实业发
展有限公司（简称东阳光实业），东阳光实业持有上市公司20.59%的表决权股份，
且东阳光实业通过其子公司宜昌东阳光药业股份有限公司持有上市公司18.11%
的表决权股份，合计持有上市公司38.70%的表决权，东阳光实业及其一致行动人
合计持有上市公司52.84%的表决权，因此，郭梅兰女士、张寓帅先生通过共同控
制东阳光实业从而共同控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人之间的股权控制关系图如下：
三、本次转让后，上市公司实际控制人的情况
根据上市公司提供的资料，2025年12月29日，郭梅兰女士与张寓帅先生签署
股权转让协议，郭梅兰女士分别将其持有的寓能电子71.75%的股权（对应认缴的
注册资本11,536.896万元）、新京科技74.63%的股权（对应认缴的注册资本9,951
万元）全部转让予张寓帅先生；上述股权转让正在办理工商变更登记手续。同时，
寓能电子、新京科技通过东阳光实业间接持有上市公司的股份未发生变化，因此
上市公司控股股东仍然为东阳光实业不变，上市公司控制权未发生变更。
上述股权转让交割完成后，郭梅兰女士将不再直接或间接持有东阳光的任何
股份，不再为东阳光的实际控制人之一。本次转让后，东阳光实际控制人的股权
控制关系图变更如下：
嘉源·法律意见书
本所律师经核查后认为，上述各方签署的协议系各方真实的意思表示，不违
反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法、
合规、真实、有效；自上述股权转让完成工商变更登记之日起（孰晚为准），东
阳光的实际控制人由郭梅兰女士、张寓帅先生二人减少为张寓帅先生一人。
四、结论意见
综上所述，本所认为：郭梅兰女士分别将其持有寓能电子、新京科技的股权
转让给张寓帅先生后，郭梅兰女士不再直接或间接持有东阳光的任何股份，不再
是东阳光的实际控制人；东阳光的实际控制人将减少为张寓帅先生一人，东阳光
的控股股东仍然为东阳光实业不变，东阳光控制权未发生变更。上述实际控制人
的变动情况符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市规
则》关于实际控制人认定的相关规定。
（本页以下无正文）
嘉源·法律意见书
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限
公司实际控制人减少的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：文梁娟
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