股票简称：北摩高科 股票代码：002985
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
Beijing Beimo Gaoke Friction Materials Co., Ltd.
（北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室）
论证分析报告
二〇二五年十二月
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”或“公司”）
是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈
利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语与《北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
产业体系作出的重大战略部署
党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十
五个五年规划的建议》把先进制造业作为构建现代化产业体系的骨干，进一步
把发展先进制造业摆到更加突出的位置。这是以习近平同志为核心的党中央对
巩固壮大实体经济根基、建设现代化产业体系作出的重大战略部署。
先进制造业是制造业产业链中的高端环节，具有高科技、高质量、高附加
值、高效率等特点。发展先进制造业，是推动产业迈向中高端、提升产业链供
应链韧性和安全水平的重要抓手，是推动高质量发展、加快构建新发展格局、
培育发展新质生产力的重大举措。国际经验表明，一个先进的、具有韧性的强
大制造业体系是大国应对内外挑战、实现持续发展的重要保障。近年来，我国
加快发展先进制造业步伐，加速推进制造业转型升级，制造业结构持续优化，
国际竞争力明显提升。我国已形成了一批具有全球竞争力的优势产业，创造了
以 5G、载人航天、探月探火、海陆空新型国防装备、大飞机、邮轮、高端医疗
装备为标志的一批重大成果，为中国式现代化奠定了坚实基础。
近年来，国际局势变乱交织，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，
军工行业呈现出快速增长的趋势。2025 年作为“十四五”收官之年，国防装备
现代化加速推进，福建舰成功弹射三型舰载机、“9·3 阅兵”展示多款先进航
空防务装备，标志技术迭代进入快车道。当前我国航空装备正处在关键的发展
换代时期，航空装备呈现规模列装和全谱系化发展态势。2025 年 10 月，党的
二十届四中全会提出“如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队
现代化”，在这一战略目标指导下，传统武器更新换代创造了航空领域大量需
求。
当前我国处于军机更新换代期，部分老旧机型将退役，新机型有望加速列
装。新机列装直接催生增量需求，先进战机的起降系统、航电系统、发动机部
件等核心系统采购量上升，带动起落架、机轮、精密传感器等零部件需求激增。
随着军工行业实战演习频率和飞行训练小时数的提升，主战型号刹车盘、机轮
类耗材产品的替换和维修周期或缩短，起落架、航电模块等易损部件亦需要定
期检修或更换，形成持续稳定的需求流。
大飞机作为国家科技实力、工业水平和综合国力的集中体现，被誉为“工
业皇冠上的明珠”，习近平总书记高度重视大飞机事业，多次强调“我们一定
要有自己的大飞机”。当前全球大型客机市场长期由波音、空客垄断，发展大
型民用飞机产业，对我国经济发展、产业升级、供应链自主可控、国防安全均
有重要战略意义。2023 年 5 月 28 日，国产大飞机 C919 商业首飞，开启常态化
商业运营，标志着我国在大飞机领域取得了重要突破。
同时，国内航空公司对大飞机的需求持续增长，为行业发展提供了强大动
力。在政策方面，国家层面不断加大对民航大飞机行业的扶持力度，出台了一
系列政策措施，2024 年 1 月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发
展的实施意见》，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，加快实施重大
技术装备攻关工程，突破人形机器人、量子计算机、超高速列车、下一代大飞
机、绿色智能船舶、无人船艇等高端装备产品，以整机带动新技术产业化落地，
打造全球领先的高端装备体系。国内民用航空存量市场方面，2024 年，国内航
班总起降量为 1,240 万次，飞机机队规模 4,300 余架。根据波音 2024 年《民用
航空市场展望》，我国民航机队规模到 2043 年将扩大一倍以上，年均增长
增量市场方面，2025 年 3 月，中国商飞提出 C919 新的产能规划，预计到 2027
年产能将达到 150 架/年，2029 年产能 200 架/年，新增产能持续扩充。随着国
产大飞机走向世界，未来有望形成国内和国际双循环驱动的民航市场，带动我
国民机制造产业链和航材市场的整体发展。
（二）本次发行股票的目的
目前，公司已经完成多项起降系统产品的鉴定和交付，实现了从零部件供
应商、材料供应商向系统供应商、整体方案解决商的跨越式转变。随着公司起
降系统业务的开展和未来市场需求的增长，现有装配设备及配套工序已无法满
足规模化生产的需要，公司需配置专用设备、扩展高端锻件及表面处理等核心
配套工序以提高生产效率和生产能力，实现规模化生产，降低生产成本，同时
有利于保障产品质量和交货期。通过本次募投项目，公司可实现产能扩张和产
业链升级，满足客户日益增长的批量采购需求。起降系统产品属于高附加值产
品，加大对起降系统领域的投入，有助于公司提升主营业务的发展潜力，实现
业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。
作为业内领先的军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、
高速列车等高端装备刹车制动产品的研发制造企业，公司产品已广泛应用于歼
击机、轰炸机、运输机、直升机、航天高空飞行器、坦克装甲车辆等重点军工
装备，并完成多项军品技术向民航产品的适应性转化与验证。本次向特定对象
发行股票部分募集资金将用于“民航产品产业化项目”和“民航大飞机适航保
障能力提升项目”，可进一步扩张民航产品的产能、提升民航适航保障能力，
为公司民用航空领域发展提供能力支撑与资金保障，进一步强化公司在民用航
空起降制动领域的核心竞争力。公司将把握民用航空市场机遇，在当前机队保
有量稳步增长与国产大飞机 C919 未来放量的双重驱动下，发力民用航空产品
供应与适航保障服务，构建公司发展的第二增长曲线，为长期成长提供坚实支
撑。
通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力，
资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和
抗风险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力
的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实
可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东
提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种
类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来
发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大项目整体
规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留
一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的
正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象
发行股票的方式实施本次融资。
公司采用债务融资的方式在规模及成本上受到一定的限制，且会产生较高
的财务成本，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与
投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式
募集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力
显著增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险
能力。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩
的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回
报。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文
件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次
发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监
会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让；
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出
保底收益或变相保底收益承诺、直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿损害公司利益；
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十五条、第
五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。
注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%）的财务性投资。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定。
③上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%；公司前次募集资金为
首次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过 18 个月；本次向特定对
象发行募集资金总额不超过人民币 197,000 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
合计 213,782.27 197,000.00
上述具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和
服务能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的
企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特
定对象发行股票的失信行为。
（二）本次发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第第六次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、行业主管部门审查
批准（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法
律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规
的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战
略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第四届董事会第六次会议审议通过，本次发行方案及相
关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股
东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将
对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全
体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已
履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股
票的方案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定
本次发行于 2026 年 8 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发
行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为 197,000.00 万元（含本数），不考
虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 99,556,080
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发
行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会
根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日上市公司总股本
素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本
变动的情形。
（6）公司 2025 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 12,754.21 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,608.18 万元。假设公司
股东的净利润按 2025 年 1-9 月年化处理，假设 2026 年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①2026 年全年
数据较 2025 年全年数据增长 10%；②2026 年全年数据较 2025 年全年数据持平；
③2026 年全年数据较 2025 年全年数据下降 10%。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈
利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的
影响情况如下：
项目 /2024 年 12 月 /2025 年 12 月
总股本（万股） 33,185.36 33,185.36 33,185.36 43,140.97
情形一：2026 年全年数据较 2025 年全年数据增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.51 0.56 0.43
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.51 0.56 0.43
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情形二：2026 年全年数据较 2025 年全年数据持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.51 0.51 0.39
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.51 0.51 0.39
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情形三：2026 年全年数据较 2025 年全年数据下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.51 0.46 0.35
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
项目 /2024 年 12 月 /2025 年 12 月
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.51 0.46 0.35
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有所增加，短期内每股
收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发
展，对公司未来经营业绩产生积极影响。本次募集资金到位后的短期内，净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符
合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性
详见《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次
募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将用于“起降系统产能扩建项目”、“民航产品产业化项
目”、“民航大飞机适航保障能力提升项目”和“补充流动资金项目”。本次
募集资金投向精准锚定主营产品产能提升、技术和工艺升级需求，围绕公司主
营业务展开，公司在人员、技术、市场等方面储备情况良好，详见《北京北摩
高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第五
节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“五、本次募集资金投资项目
与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况”相关内容。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完
成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经
营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，
争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即
期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积
极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资
金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公
司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严
格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进
一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以
及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强
化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理
流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即
期回报措施切实履行出具如下承诺：
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的
细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理
人员承诺如下：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干
预公司经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的
细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对
象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提
高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
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