证券代码：002985 证券简称：北摩高科 公告编号：2025-052
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、增资情况概述
为优化公司资源配置，调整业务布局，提升运营效率，公司拟以 2025 年 11
月 30 日为评估基准日，将所持有的固定资产设备按评估值 10,481.15 万元向控
股子公司赛尼航空设备（河北）有限公司（以下简称“赛尼航空”或“子公司”）
进行增资。本次增资完成后，赛尼航空的注册资本将由人民币 1,000 万元增至人
民币 14,750.10 万元,公司对赛尼航空的持股比例将由 80%变为 98.64%。本次增
资的相关设备将由子公司负责经营管理，相关收益及成本费用将由子公司承担。
赛尼航空董事长王飞女士（系实控人近亲属）为赛尼航空股东北京赛尼锐驰
技术咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛尼锐驰”）的普通合伙人及执行事务
合伙人，持有赛尼锐驰 99%出资份额，李荣立先生为赛尼锐驰的有限合伙人，持
有赛尼锐驰 1%出资份额，其原为公司高级管理人员，目前辞任公司高级管理人员
职务未满十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》
的规定，王飞女士、李荣立先生为公司的关联方，基于谨慎性原则考虑，本次增
资事项认定为关联交易。
实物资产对子公司增资的议案》，关联董事张天闯先生（系王飞女士之配偶）回
避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专
门会议 2025 年第三次会议审议通过。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议批准。
董事会授权公司管理层办理增资具体事宜。
二、关联方的情况
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
三、交易标的的情况
（一）交易标的的基本情况
发区赵普大街 6 号
航天器及运载火箭制造；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：汽车轮毂制造；热棒制造；锻件及粉末冶金制品制造；高铁设备、配件
制造；航标器材及相关装置制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；紧固件制造；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 0 9,231,835.52
负债总额 0 393,707.73
净资产 0 8,838,127.79
净利润 0 -1,161,872.21
（二）本次增资前后交易标的的股权结构
增资前 增资后
序
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
北京北摩高科
有限公司
技术咨询中心
（有限合伙）
（三）本次增资的定价政策和定价依据
公司本次拟以增资方式注入赛尼航空的资产位于河北省石家庄市正定县正
定高新技术产业开发区赵普大街 6 号，为固定资产设备。截至 2025 年 11 月 30
日，前述设备的账面价值合计为 10,460.19 万元，具体如下：
单位：元
项目 账面原值 账面净值
固定资产（设备类） 172,000,532.33 98,361,905.10
在建工程（设备安装工
程）
资产总计 104,601,905.10
本次增资将以评估价值为依据，天源资产评估有限公司（以下简称“天源评
估”）对上述评估范围内涉及固定资产进行了专项评估，并出具了《北京北摩高
科摩擦材料股份有限公司拟转让部分设备资产市场价值资产评估报告》（天源评
报字〔2025〕第 0864 号），在评估基准日 2025 年 11 月 30 日，上述资产的评估
值为 10,481.15 万元，评估价值和账面价值相比增值 20.96 万元。
同时，天源评估出具了《赛尼航空设备（河北）有限公司拟增资扩股涉及的
该公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 1244 号），在评
估基准日 2025 年 11 月 30 日，赛尼航空所有者权益账面价值为 883.81 万元，评
估价值为 762.26 万元，评估减值额为 121.55 万元。
公司本次拟以增资方式注入赛尼航空的设备权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨
碍权属转移的情况。
四、增资协议的主要内容
甲方（股东）：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
法定代表人：张天闯
住址：北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室
乙方（股东）：北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：王飞
住址：北京市朝阳区黄寺大街（北京摩擦材料厂）9 幢 1 层 1029 室
丙方（目标公司）：赛尼航空设备（河北）有限公司
法定代表人：王飞
住址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定高新技术产业开发区赵普大街
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
(一) 增资条款
经各方协商确定，甲方按照 0.7623 元/注册资本的价格以所持有的固定资产
设备按照评估值 10,481.15 万元认购目标公司新增注册资本 13,750.10 万元。
增资完成后，目标公司注册资本变更为 14,750.10 万元。乙方特此放弃其对
于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章
程规定或任何其他事由。
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币、实
物
合计 14,750.10 14,750.10 100.00 -
在本协议生效之日起 30 日内，甲方应将上述固定资产设备交付给目标公司。
(二) 工商变更登记
公司负责完成与本次增资相关的工商变更登记手续，各方应当积极配合向目
标公司提供增资所需的资料和文件。本次增资的工商变更登记完成之日起，
甲、乙双方即按照本协议第 1.2 条所述之出资额和比例合法拥有目标公司股
权。
担。
(三) 目标公司的治理结构
东会的具体职责由全体股东在目标公司章程中具体规定。甲、乙双方依据《中
华人民共和国公司法》及目标公司章程行使股东权利，并承担股东义务。
(四) 违约责任
全面履行义务，应当向守约方承担违约责任，且应赔偿因此给守约方造成的
全部损失。
(五) 争议解决
之相关规定。
如协商不成，任何一方均有权到目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
除有关争议条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。
(六) 生效及其他
次增资获得各方有权决策机构批准后生效。
五、本次增资目的及对公司的影响
术产业开发区赵普大街 6 号，有利于更好的进行资产管理，有效盘活公司资产，
提高公司资产使用效益，符合公司发展需要，能更好地实现公司经营目标。
司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利
益的情形。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
的总金额为人民币 0 元（不含本次关联交易事项金额）。
七、本次增资履行的审批程序
（一）独立董事专门会议
次会议，审议通过了《关于以实物资产对子公司增资的议案》，全体独立董事认
为本次增资在提升子公司资产实力与运营能力，助力其拓展业务、增强市场竞争
力，符合公司整体发展规划，因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提
交董事会审议。
（二）董事会
以实物资产对子公司增资的议案》，关联董事张天闯先生（系王飞女士之配偶）
回避表决。
本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议批准。
八、本次增资可能存在的风险
本次增资后，赛尼航空在未来经营过程中可能面临市场风险、运营风险等，
公司将密切关注市场行业及相关政策的变化，建立健全科学的管控制度，切实加
强风险管控和风险防范。
九、备查文件
会议决议；
六次会议决议；
一次会议决议；
转让部分设备资产市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0864 号）；
扩股涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 1244
号）；
特此公告。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
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