股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-126
厦门钨业股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中钨高新材料股份有限
公司（以下简称“中钨高新”）、苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“爱知高
斯”）签订《日常关联交易框架协议》。
? 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及
公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营
成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方
的依赖。
? 该事项尚需提交公司股东会审议。
一、 日常关联交易基本情况
为规范公司与中钨高新、爱知高斯之间的关联交易行为，明确关联交易的定
价原则，公司拟与中钨高新、爱知高斯分别签署《日常关联交易框架协议》，对
公司（含公司直接和间接控股公司）与中钨高新（含其直接和间接控股公司）、
爱知高斯之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三
年。
（一）董事会表决情况
决的情况下，分别审议通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日
常关联交易框架协议的议案》和《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订
日常关联交易框架协议的议案》。
的议案：
关联董事王玉珍女士回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案：
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）独立董事专门会议表决情况
前述议案均已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3
票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审计委员会表决情况
前述议案均已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
（四）本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东会的审议批准。
在股东会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、 关联关系和关联方介绍
（一）中钨高新材料股份有限公司
因中钨高新高管过去 12 个月内担任公司董事等相关情况，根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，中钨高新为公司的关联企业。
公司名称：中钨高新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91460000284077092F
法定代表人：李仲泽
注册资本：227,860.44 万元
成立日期：1993 年 3 月 18 日
住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的
研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营
除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸
易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
截至 2025 年 6 月 30 日，该公司资产总额 1,944,457.08 万元、负债总额
年 1-6 月实现营业收入 784,883.48 万元、归母净利润 51,037.41 万元（未经审
计）。
截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,741,613.81 万元、负债总额
年实现营业收入 1,474,276.88 万元、归母净利润 93,945.25 万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）苏州爱知高斯电机有限公司
爱知高斯系公司参股公司，公司持有爱知高斯 25%的股份。公司董事兼常务
副总裁钟可祥先生担任爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任
爱知高斯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人为公司的关联法人，故爱知高斯为公司的关联企业。
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
统一社会信用代码：91320594576742410J
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520 万美元
成立日期：2011 年 7 月 4 日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85 号
经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、
新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自
产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变
频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2025 年 6 月 30 日，该公司资产总额 62,353.19 万元、负债总额 34,500.92
万元，净资产 27,852.27 万元，期末资产负债率 55.33%；2025 年 1-6 月实现营业
收入 21,534.54 万元、净利润-1,401.59 万元（未经审计）。
截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 64,005.37 万元、负债总额 34,795.40
万元，净资产 29,209.97 万元，期末资产负债率 54.36%；2024 年实现营业收入
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、 履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有
较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、 日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）与中钨高新之《日常关联交易框架协议》
和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工
产品等原材料、产成品等；
（2）提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事
项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）
审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证
券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总
披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预
计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、
上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东会审议并披露。
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或
国内市场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标
准为基准确定。
年 1 月 1 日起生效，至 2028 年 12 月 31 日止。本协议期满后，双方可依本协议
的原则和条件续订协议。
（二）与爱知高斯之《日常关联交易框架协议》
常关联交易。
（1）采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等；
（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服
务等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）
审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法
规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期
披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司
应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的
要求，提交董事会或者股东会审议并披露。
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或
国内市场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标
准为基准确定。
审议通过之日起 3 年届满之日有效。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条
件续订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与中钨高新及其直接和间接控股公司、爱知高斯进行日常
关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依
据符合市场原则，符合交易各方的利益。上述日常关联交易的目的是为了满足公
司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效
率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影
响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约
定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会
损害上市公司及非关联股东利益。公司独立董事一致同意公司与关联方中钨高新、
爱知高斯签订日常关联交易框架协议的相关事项。此关联交易事项提交公司第十
届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、
法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
公司与关联方中钨高新、爱知高斯签订日常关联交易框架协议，对定价政策
和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双
方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，同意该议案提交第十届董事会
第二十三次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，公司与关联方中钨高新、爱知高斯签订日常关联交易框架协议，对
定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符
合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。综上，保荐人对厦门
钨业本次签订日常关联交易框架协议事项无异议。
特此公告。
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