证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
Maxscend Microelectronics Company Limited
（江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层）
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十一月
江苏卓胜微电子股份有限公司 募集说明书
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集
说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司
所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募
集说明书相关章节。
一、公司相关风险
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募
集说明书“第六章 本次股票发行相关的风险说明”的全部内容。
（一）净利润下滑的风险
司的净利润 40,182.66 万元，同比下降 64.20%。2025 年 1-9 月，公司实现营业收入
元，同比下降 140.13%。最近一期公司营业收入下降，主要系受部分客户在 2024 年上
半年提货量有所增加影响，2024 年行业季节性周期变化较弱，使得公司 2024 年上半年
淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。公司最近一年一期归属母公司的净利润有所下
滑，主要原因包括：①射频前端市场本土竞争日趋激烈，导致产品销售价格下降；②公
司自建产线转固后折旧摊销上升使得相关产品成本有所增加，且公司最近一年及一期对
自有产线工艺及模组产品进行了较大规模的研发投入；③公司基于原材料供应稳定性等
考虑进行战略备货，部分存货尚未形成销售导致存货跌价准备增加。截至 2025 年 9 月
末，公司固定资产及在建工程金额较大，且本次募投项目亦将形成较大金额的固定资产，
公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着工艺平台技术的不断演进，公司需不断
进行大量的研发投入，因此面临净利润下滑或亏损的风险。
（二）毛利率下降的风险
公司毛利率长期以来保持较高水平，公司产品主要应用于手机等消费类电子产品，
更新换代的速度较快。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司毛利率分别为 52.91%、
品定价策略调整使公司主要产品单价下降，另一方面公司自建产线转固后的折旧摊销费
用使得公司产品成本增加，2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司营业成本中折旧
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摊销占比逐期增加。若公司不能持续保持核心竞争力以实现自建产线产品的规模化量
产，或市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影响公司毛利率的稳定性。若
未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、客户等壁垒，进入本行业，也将导致
行业竞争加剧，存在毛利率水平下滑的风险。
（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投向包括射频芯片制造扩产项目。公司募集资金投资项目已经过
慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资
项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、竞争格局和行业发展趋势的判
断等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果出现行业发展
趋势与公司当前判断不一致、市场需求因国际政治、经济、贸易环境等变化导致不及预
期、主要客户对公司产品的需求下降、射频前端行业市场竞争格局恶化、下游应用领域
未能如期实现等不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生
不利影响。
（四）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次募集资金投资项目基于当前宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展
趋势等因素进行了审慎的可行性论证，若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将
进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果项目实施
期间出现市场竞争格局持续加剧、行业发展趋势与公司当前判断不一致、公司经营能力
出现恶化等不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资
项目的营业收入、利润水平等实际效益与预期存在一定的差异。
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公
司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用，募集资金投资项目满产
后，公司预计每年新增折旧摊销费用约 2.8 亿元。由于从项目建设到项目达产需要一定
时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡
期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项
目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风
险。
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（六）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，公司作为被告存在七项与村田制作所的侵犯发明专利权
纠纷，涉诉金额暂计 271.20 万元及诉讼费用。截至本募集说明书签署日，上述案件尚
未开庭审理或尚在审理中。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人共获得 164 项专利授权（含
境外专利 2 项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有权，处于有效状态。公
司产品系列及产品型号众多，本次专利诉讼仅涉及两款具体型号的滤波器产品，占公司
主营业务收入比例较低，涉案专利技术非发行人产品应用的核心关键技术，预计不会对
公司产生重大不利影响，但由于诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为
准，存在给公司的经营业绩带来一定不利影响的风险。
（七）国际政治局势变化的风险
国际局势方面，国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不
确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍。同时，
全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定
影响。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司境外收入金额占比为 80.28%、60.64%、
为交货地。公司部分原材料源自境外进口，虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经
营造成较大影响，但国际政治形势趋向复杂化，未来如果出现美国进一步限制其半导体
产业链产品出口、中美关税进一步增加或部分地区战争冲突进一步加剧等不利变化，可
能导致国内外集成电路产业需求或原材料供给不确定性加大，并可能对公司的产品研
发、销售和采购等持续经营带来不利影响。同时公司存在境外业务，国际形势可能会导
致公司物流时效性降低、成本上涨等风险，公司将面临经营成本上升的风险。
（八）存货规模较大且增速较快风险
金占用较大，可能导致一定流动性压力。同时，近年来宏观经济存在一定波动且市场竞
争有可能加剧，若未来公司管理不善，或客户需求发生重大变动，或由于技术迭代导致
产品更新换代加快，公司可能面临较大的存货跌价风险。
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（九）供应商集中度较高的风险
前五大供应商的采购金额占比相对较高，主要系公司前五大供应商均为行业内市场份额
占比较高、竞争力较强的企业。尽管公司对主要供应商不存在重大依赖，但若主要供应
商自身经营情况发生变化，产品交付能力出现重大变动，可能会对公司采购、生产等业
务造成不利影响。
（十）客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，目标终端市场
相对集中度较高，
以上，且公司客户已覆盖上述厂商中的主流安卓品牌。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9
月，公司对前五大客户的销售收入分别达到 287,209.62 万元、334,299.62 万元、345,711.53
万元、182,194.85 万元，占总销售收入比例分别达到 78.10%、76.37%、77.05%、65.80%。
尽管公司对前五大客户的销售收入占比相对较高与行业特点、可比公司情形相符，但若
主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造
成不利影响。
（十一）长期资产减值风险
公司固定资产和在建工程的账面金额持续增加，主要原因系自建产线的稳步推进。
未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下
跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算
资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提
前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不
利影响。
（十二）境外收入占比较高风险
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由于行业惯例在中国香港、中国澳门地区设立的分支机构或采购主体与海外客户，但若
未来国际争端、制裁持续升级、我国与海外客户的贸易活动受限、区域市场竞争格局发
生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等情形发生，可能会导致海外客户对公司产品的
需求发生重大变化，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（十三）前次募投项目进度不及预期的风险
发行人前次募投项目为“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G
通信基站射频器件研发及产业化项目”。截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模
组研发和产业化项目”中的部分产品正逐步转向量产交付阶段，“5G 通信基站射频器
件研发及产业化项目”中的部分产品仍处于持续投入阶段，若前次募投项目中部分产品
的技术升级或市场推广工作进展缓慢，则发行人前次募投项目存在进度不及预期的风
险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第九次会议、2025 年第一
次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议通过，已于 2025 年 10 月 31 日获深
交所审核通过，尚需证监会同意注册决定后方可实施。
（二）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行
对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（三）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行
底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
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公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公
司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士
根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（四）本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人
士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总
股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 160,482,959 股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转
增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要
求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（五）发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售
期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证
监会、深交所的相关规定执行。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 347,500.00 万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
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序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 465,743.26 347,500.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本性
支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金
拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
（七）本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发
生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（八）公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第
限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，已经公司第三届董事会第九
次会议和 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（九）本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
卓胜微、发行人、公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
本次向特定对象发行
股票、本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股的行为
发行、本次发行
A股 指 人民币普通股
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
股东大会/股东会 指 江苏卓胜微电子股份有限公司股东大会/股东会
董事会 指 江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
监事会 指 江苏卓胜微电子股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
实际控制人 指 许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）
卓胜美国 指 Lynnian, Inc.
卓胜香港 指 Maxscend Technologies (HK) Limited
卓胜成都 指 成都市卓胜微电子有限公司
卓胜上海 指 卓胜微电子（上海）有限公司
卓胜日本 指 Maxscend Technology JAPAN 株式会社
卓胜新加坡 指 Maxscend Technology Singapore Pte.Ltd.
芯卓投资 指 江苏芯卓投资有限公司
芯卓湖光 指 无锡芯卓湖光半导体有限公司
汇智投资 指 无锡汇智联合投资企业（有限合伙）
山景股份 指 上海山景集成电路股份有限公司
天津浔渡 指 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙)
南通金信 指 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）
苏州耀途 指 苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）
上海馨欧 指 上海馨欧集成微电有限公司
上海合见 指 上海合见工业软件集团有限公司
晟朗微 指 无锡晟朗微电子有限公司
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华兴激光 指 江苏华兴激光科技有限公司
上海新硅 指 上海新硅聚合半导体有限公司
盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）（曾用名：盈
盈富泰克 指
富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙））
四川长石 指 四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）
柠檬光子 指 深圳市柠檬光子科技有限公司
芯体素 指 芯体素（杭州）科技发展有限公司
QY Research 指 市场研究及咨询公司
Canalys 指 科技市场研究及咨询公司
International Data Corporation，信息技术、电信行业和消费科技咨询、
IDC 指
顾问和活动服务专业提供商
市场研究及咨询公司，为多个行业的客户提供市场研究及专业咨询服
TrendForce 指
务
Yole Group，为半导体、光子学及电子行业主要参与者提供市场、技术
Yole 指
发展以及供应链方面的战略分析等服务的公司
高通、Qualcomm 指 Qualcomm Incorporated，系美国著名无线电通信技术研发公司
科沃、Qorvo 指 Qorvo, Inc.，系全球领先的连接和电源解决方案供应商
思佳讯、Skyworks 指 Skyworks Solutions, Inc.，系高性能模拟和混合信号半导体提供商
村田制作所、村田、
指 株式会社村田制作所，系陶瓷应用电子元件等提供商
Murata
唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司，是专注于射频前端芯片研发、
唯捷创芯 指
设计、销售的集成电路设计企业
广州慧智微电子股份有限公司，是一家为智能手机、物联网等领域提
慧智微 指
供射频前端的芯片设计公司
豪威集成电路(集团)股份有限公司，主营业务为半导体分立器件和电源
豪威集团 指
管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及半导体产品的分销业务
上海艾为电子技术股份有限公司，主营业务是集成电路芯片研发和销
艾为电子 指
售
格兰康希通信科技(上海)股份有限公司，主营业务是从事 Wi-Fi 射频前
康希通信 指
端芯片及模组的研发、设计及销售
发行人律师、天元 指 北京市天元律师事务所
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
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二、专业词汇
Integrated Circuit，简称IC，将大量元器件集成于一个单晶片上所制成
集成电路、芯片、IC 指
的电子器件，俗称芯片
Radio Frequency，简称RF，一种高频交流变化电磁波的简称，频率范
射频、RF 指
围在300KHz～300GHz之间
RF Front-end，包括发射通路和接收通路，一般由射频功率放大器、
射频前端、RFFE 指
射频滤波器、双工器、射频开关、射频低噪声放大器等芯片组成
构成射频前端的一种芯片，主要用于在移动智能终端设备中对不同方
射频开关 指
向（接收或发射）、不同频率的信号进行切换处理
构成射频前端的一种芯片，主要用于通信系统中将接收自天线的信号
射频低噪声放大器 指
放大，以便于后级的电子器件处理
构成射频前端的一种芯片，主要用于将发射通道的射频信号放大，使
射频功率放大器 指
信号馈送到天线发射出去，从而实现无线通信功能
构成射频前端的一种芯片，负责接收或发射通道的射频信号滤波，将
射频滤波器 指
输入的多种射频信号中特定频率的信号输出
Wafer，集成电路制作所用的硅晶片，生产集成电路所用的载体，可
晶圆 指
加工制作成各种电路元件结构，由于其形状为圆形，故称为晶圆
“封装、测试”的简称；“封装”指为芯片安装外壳，起到安放、固定、
封测 指 密封、保护芯片和增强电热性能的作用；“测试”指检测封装后的芯片
是否可正常运作
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合词；指集成电路市场
Fabless 指 中，没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式，通常也被称为
“Fabless 模式”；也用来指代无芯片制造工厂的集成电路设计公司
Integrated Device Manufacturing，简称 IDM，是集成电路行业中，垂
IDM 指 直整合制造的模式，包含了芯片设计、晶圆制造、封测等全部芯片制
造环节
轻晶圆厂的集成电路企业经营模式，是介于 Fabless 模式与 IDM 模式
Fab-Lite 指 之间的经营模式，即在晶圆制造、封装、测试环节采用自行建厂和委
外加工相结合的方式
构成射频前端的一种芯片，使得工作在不同频率上的接收和发射通路
能够共享一个天线。它通常由两个或两个以上的带通滤波器并联而
双工器、四工器 指
成，其作用是将发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正
常工作，互不干扰。根据滤波器数量不同，包括双工器、四工器等
LFEM 指 集成射频开关、低噪声放大器和滤波器的射频前端模组
LNA BANK 指 集成多个射频低噪声放大器和射频开关的射频前端模组
DiFEM 指 集成射频开关和射频滤波器等的射频前端模组
L-DiFEM 指 集成射频低噪声放大器、射频开关和射频滤波器等的射频前端模组
集成射频功率放大器、射频开关、滤波器、低噪声放大器的射频前端
L-PAMiF 指
模组
GPS 模组 指 集成射频低噪声放大器和射频滤波器等的射频前端模组
MAX-SAW 指 公司自产的高端滤波器产品
集成射频低噪声放大器、射频功率放大器、射频开关、射频滤波器、
L-PAMiD 指
双工器等的射频前端模组
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晶圆制造商、晶圆代
指 在集成电路领域中专指专门负责生产、制造芯片的厂家
工厂、Foundry
版 5G；6G，指第六代移动通信技术与标准
GaAs 指 砷化镓，第二代半导体材料
Complementary Metal Oxide Semiconductor，简称 CMOS，是制造射频
CMOS 指
前端芯片的一种工艺
Silicon-On-Insulator，简称 SOI，即绝缘衬底上的硅，该技术是在顶
SOI 指
层硅和背衬底之间引入了一层埋氧化层
在制造电路结构中的双极晶体管时，在硅基区材料中加入一定含量的
SiGe 指 Ge 形成应变硅异质结构晶体管以改善双极晶体管特性的一种硅基工
艺集成技术
IPD 指 Integrated Passive Device，简称 IPD，集成无源器件
Surface Acoustic Wave，简称 SAW，声表面波滤波器，其原理为在输
SAW 指 入端由压电效应把电信号转换为声信号在介质表面传播，在输出端由
逆压电效应将声信号转换为电信号
Micro-Electro-Mechanical System，简称 MEMS，射频微机电系统，是
MEMS 指
加工射频产品的一种技术
Bluetooth Low Energy，简称 BLE，使用全球通用频带 2.4GHz，能够
BLE 指 使蓝牙设备以更低能耗工作，实现蓝牙设备之间、蓝牙设备和智能手
机、平板电脑等控制器的连接
星闪低功耗接入技术，是星闪无线短距通信技术提供的空口接入技术
SLE 指
之一
Ultra-Wideband 超宽带，是一种无线载波通信技术，其核心特征是使
UWB 指 用极宽的射频带宽，通过发送纳秒至皮秒级的窄脉冲信号实现短距
离、高精度的数据传输与定位
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四
舍五入造成的。
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第一章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称： Maxscend Microelectronics Company Limited
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 卓胜微
股票代码： 300782
成立日期： 2012 年 8 月 10 日
上市时间： 2019 年 6 月 18 日
总股本： 53,494.3198 万股
注册地址： 江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
法定代表人： 许志翰
董事会秘书： 刘丽琼
邮政编码： 214072
电话： 86-510-85185388
传真： 86-510-85168517
电子信箱： info@maxscend.com
公司网址： www.maxscend.com
公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，主要向市场提
供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前
端分立器件及各类模组产品解决方案，同时公司还对外提供低功耗物联网
处理器芯片。公司射频前端分立器件和射频模组产品主要应用于智能手机
主营业务
等移动智能终端产品，客户覆盖全球主要安卓手机厂商，同时还可应用于
智能穿戴、通信基站、汽车电子、蓝牙耳机、VR/AR 设备及网通组网设
备等需要无线连接的领域。公司低功耗物联网处理器芯片主要应用于智能
家居、可穿戴设备、智能汽车等电子产品。
集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、
进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理
经营范围
商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
限售股数量
序号 股东姓名/名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
无锡汇智联合投资企业
（有限合伙）
南通金信灏嘉投资中心
（有限合伙）
天津浔渡创业投资合伙企
业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
开放式指数证券投资基金
（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司无控股股东，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、
TANG ZHUANG（唐壮）为公司实际控制人，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、
TANG ZHUANG（唐壮）及其一致行动人 YI GEBING（易戈兵）、无锡汇智联合投资
企业（有限合伙）合计控制发行人 31.90%股份。发行人与实际控制人及其一致行动人
之间的控制关系如下：
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（1）控股股东基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人无控股股东。
（2）实际控制人基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG
（唐壮）为公司的实际控制人。许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG
（唐壮）简介如下：
许志翰先生，1972 年出生，中国国籍，清华大学计算机科学与技术专业学士、硕
士研究生，美国圣克拉拉大学电子工程专业硕士研究生，中欧工商学院工商管理 EMBA。
公司总经理，2013 年 3 月至今任 Maxscend Technologies (HK) Limited（卓胜香港）董事，
公司执行董事、经理，2020 年 3 月至今任江苏芯卓投资有限公司执行董事、总经理，
FENG CHENHUI（冯晨晖）先生，1966 年出生，美国国籍，清华大学电子工程专
业学士、硕士研究生。2006 年 7 月至今任卓胜微电子（上海）有限公司董事，2012 年
至今任公司董事，2017 年 8 月至 2021 年 8 月任公司董事会秘书，2022 年 7 月至 2024
年 7 月任北京长城华冠汽车科技股份有限公司董事，2023 年 1 月至今任 Maxscend
Technology Singapore Pte. Ltd.（卓胜新加坡）董事，2023 年 12 月至今任无锡芯卓湖光
半导体有限公司董事，2025 年 9 月至今任芯卓湖光香港子公司董事。
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TANG ZHUANG（唐壮）先生，1973 年出生，美国国籍，北京大学物理学专业学
士，美国伊利诺伊大学香槟分校电子工程专业硕士、博士研究生。2006 年 7 月至 2012
年 8 月任卓胜微电子（上海）有限公司工程副总裁。2012 年 8 月至今任公司副总经理，
自上市以来，公司实际控制人未发生变化。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业及依据
公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，主要向市场提供射频开
关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组
产品，同时公司还对外提供低功耗物联网处理器芯片。根据国家统计局《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），公司所在行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策
公司所属集成电路行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，自律组织为中
国半导体行业协会。
工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重
大问题，拟订并组织实施工业、通信业的发展规划；拟定行业法律、法规，发布行政规
章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。
中国半导体行业协会的职能主要为贯彻落实政府有关政策、法规，向政府业务主管
部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；协助政府制（修）订
行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行；调查、研究、预测本行业产
业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况等。
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的
基础性、先导性和战略性产业。政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和
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产业政策，规范了行业发展秩序，推动了该行业的发展壮大。有关集成电路行业的主要
法律法规及政策如下表所示：
序号 时间 发文机构 名称 主要内容
《关于做好2024年享
国家发展改革委、
受税收优惠政策的集
工信部、财政部、 旨在降低集成电路企业、软件企业的运
海关总署、税务总 营成本，促进其健康发展
件企业清单制定工作
局
有关要求的通知》
《扎实推进高水平对 积极支持集成电路、生物医药、高端装
和利用外资行动方案》项目清单，允许享受相应支持政策
“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产
业”之“4、集成电路：集成电路设计，
《产业结构调整指导 集成电路线宽小于65纳米（含）的逻辑
（含）的特色工艺集成电路生产（含掩
模版、8 英寸及以上硅片生产）”
《电子信息制造业 明确“集成电路、新型显示、服务器、
行动方案》 的重点领域
《关于集成电路企业
提出集成电路企业增值税加计抵减政策
以促进集成电路产业高质量发展
的通知》
鼓励外商投资范围包括“集成电路设计，
线宽28纳米及以下大规模数字集成电路
制造，0.11微米及以下模拟、数模集成
国家发展改革委、 《鼓励外商投资产业
物半导体集成电路制造及BGA、PGA、
CSP、MCM、LGA、SIP、FC、WLP等
先进封装与测试”
中央网络安全和信 《“十四五”国家信息 强调需要“加快集成电路关键技术攻关。
息化委员会 化规划》 推动计算芯片、存储芯片等创新。”
《中华人民共和国国 提出健全我国社会主义条件下新型举国
民经济和社会发展第 体制，打好关键核心技术攻坚战，推进
十四个五年规划和 科研院所、高校、企业科研力量优化配
明确“凡在中国境内设立的集成电路企
业和软件企业，不分所有制性质，均可
《新时期促进集成电
按规定享受相关政策。鼓励和倡导集成
电路产业和软件产业全球合作，积极为
质量发展的若干政策》
各类市场主体在华投资兴业营造市场
化、法治化、国际化的营商环境。”
产业发展环境，在财税、投融资、研究
《国务院关于印发新 开发、人才、知识产权等方面给予集成
时期促进集成电路产 电路产业和软件产业诸多优惠政策。明
业和软件产业高质量 确在一定时期内，集成电路线宽小于
发展若干政策的通知》65nm（含）的逻辑电路、存储器生产企
业，线宽小于0.25 微米（含）的特色工
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序号 时间 发文机构 名称 主要内容
艺集成电路生产企业（含掩模版、8英寸
及以上硅片生产企业）进口自用生产性
原材料、消耗品，净化室专用建筑材料、
配套系统和集成电路生产设备零配件，
免征进口关税
（三）行业基本情况
公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，射频前端具体行业概况
如下：
（1）集成电路行业概况
集成电路作为信息技术产业的核心与基石，在国民经济与社会发展进程中占据着战
略性、基础性以及先导性的关键地位。从电子工业时代迈向数字时代，集成电路始终发
挥着至关重要的驱动作用，成为推动时代进步的关键力量。积极发展集成电路产业，不
仅能够有效促进中国经济的稳健增长，还能显著提升国家的技术创新能力，增强在国际
市场上的竞争力，是实现多方面协同发展的重要纽带。
在通信技术飞速发展的当下，消费电子、汽车电子、工业智控以及计算机等行业产
品广泛普及，市场渗透率不断提升，5G、AI、IoT、VR/AR、高性能运算等新兴技术应
用涌现，为集成电路产业带来了全新的发展机遇。这些新兴领域的崛起，不仅拓展了集
成电路的应用场景，也进一步推动着产业智能化的边界不断延伸，为产业发展注入了新
的活力。
近年来全球宏观经济增速放缓，国际局势的复杂性、不确定性上升。在科技与产业
技术革命的双重驱动下，集成电路产业迈入一个崭新的历史阶段，行业内企业同时承载
着应对严峻挑战的考验与把握发展机遇的潜能。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）
统计和预测，2024 年全球半导体市场规模达到 6,305 亿美元。
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数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）
（2）射频前端行业概况
射频前端是集成电路的重要分支，也是通信系统的核心，市场规模较大。根据 Yole
数据，2023 年涵盖移动、电信基础设施和汽车市场的全球射频前端市场规模达 209 亿
美元，预计 2029 年将增至 231 亿美元。全球射频前端市场较为集中，主要市场份额被
国外领先大厂占据。射频前端领域设计及制造工艺技术门槛较高，国际领先企业起步较
早，底蕴深厚，在技术、专利、工艺、资本、人才等方面积累了竞争优势，同时通过一
系列产业整合拥有相对完善的产品线布局，具备雄厚的高端产品研发实力。
随着通讯领域的快速发展和 AI 的兴起，全球半导体射频头部供应商，一方面通过
不断整合并购，谋求产业链优化，并利用规模优势获取更低的制造成本和更多的市场话
语权；另一方面，大部分国际厂商以 IDM 模式经营，拥有设计、制造和封测的全产业
链能力，建立了完整的生态链和较高的技术壁垒，长期垄断市场并主导技术的发展。
国内射频前端行业起步时间较晚，技术水平、经验储备等与国外发达国家之间有着
较大差距。近年来受益于国家政策环境、供应链多元化红利及资本热潮的驱动，涌入了
大量行业新进者，在部分技术门槛较低且同质化严重的中低端射频前端产品领域，本土
竞争日趋激烈。其间，也不乏国内射频公司抓住机会迅速扩大自身规模，不断加快和提
高新产品研发速度与能力，持续推出具有高可靠性、高集成度、高性能的新产品，以满
足市场对高端应用的需求。规模更大、产品线更完善、更具成本优势的企业将得到更高
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的客户认可，进而推动企业产品往更高端路线演进，从而进一步提升企业核心竞争力，
形成良性循环。产业健康可持续发展的需求也促进了国内射频前端市场正逐步向具备创
新技术实力、品牌效应的公司聚焦，行业分化逐步明晰，竞争格局初步形成。
展望未来，在新技术不断涌现以满足多变的市场需求和必要的供应链自主可控需求
的双驱动下，国内射频前端厂商被要求以更迅速的产品升级迭代和更高效的产品矩阵调
整来响应多变的市场需求。国内企业唯有在新技术、新产品及资源建设等方面规模化持
续投入，在战略上进行前沿布局，构建具有自主发展能力和核心竞争力的壁垒，才能从
激烈的国际竞争中脱颖而出，逐渐靠拢行业领先企业。
（1）有利因素
近年来，集成电路产业作为推动科技革命和产业变革的关键力量，我国出台了一系
列有关促进集成电路行业发展的规划和政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，健全我国社会主义条件下新型举国体
制，打好关键核心技术攻坚战，推进科研院所、高校、企业科研力量优化配置和资源共
享。2022 年国务院发布《政府工作报告》，内容强调要促进数字经济发展培育壮大集
成电路、人工智能等数字产业。2023 年财政部和税务总局发布《关于集成电路增值税
加计抵减政策的通知》，提出集成电路企业增值税加计抵减政策以促进集成电路产业高
质量发展。2024 年国务院发布《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行
动方案》，明确提出要积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入重
大和重点外资项目清单，允许享受相应支持政策。国家政策的大力支持在很大程度上促
进了集成电路行业的发展。2025 年国务院发布《政府工作报告》，内容强调创新能力
有新提升，集成电路、人工智能、量子科技等领域取得新成果。
射频前端产业是集成电路行业中的重要组成部分，随着通信技术不断迭代，射频前
端需求日益丰富，射频前端解决方案的定制化、集成化、模组化已逐渐成为产业趋势。
根据 QY Research 统计，2024 年全球射频前端模组市场约为 265.40 亿美元，未来有望
保持增长态势。国内射频前端产业在政策和市场双重驱动下呈现出较快的发展趋势，但
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是自给率仍然较低。根据 Yole 数据，2022 年 Broadcom、Qualcomm、Qorvo、Skyworks、
Murata 合计占据了约 80%的全球市场份额。面对全球政治环境的不确定性，能够自主
控制关键核心的制造技术显得尤为重要，因此国内射频前端厂商仍有较大的发展前景。
随着通信技术升级，射频前端产品的需求也日益丰富。为满足移动智能终端小型化、
轻薄化、功能多样化的需求，射频前端产品的高端化、模组化、定制化需求越来越旺盛。
当前仍以 Fabless 模式为主的射频前端企业，由于其芯片生产由晶圆代工厂以其通用产
线实现，相较于国际领先射频企业普遍采用的 IDM 模式较难实现生产工艺的特色化与
定制化，也较难满足高端产品的设计研发对先进生产工艺的需求。因此，同时具备产品
设计、制造、封测以及销售能力的国内头部射频企业将更有优势抓住高端定制化产品的
发展机遇。
（2）不利因素
射频前端主要应用于智能手机等智能移动终端，属于消费电子行业，该行业与宏观
经济等因素高度相关，具有较强的周期性。根据 IDC 数据，全球智能手机 2019-2024
年的出货量分别为 13.7 亿部、12.9 亿部、13.5 亿部、12.0 亿部、11.6 亿部和 12.4 亿部，
市场需求呈现明显的波动趋势。2022 年以来，下游智能手机等消费电子产品需求量整
体下滑，2024 年呈现企稳回升态势，若未来全球宏观经济持续低迷，导致消费电子行
业需求增长不及预期，将对行业发展产生较为不利的影响。
国内射频前端产业受益于供应链多元化红利以及资本热潮的驱动，近年来涌入了大
量行业新进者，在部分技术门槛较低的中低端射频前端产品领域，本土同质化竞争日趋
激烈，导致产品定价大幅下降、行业利润率缩减等状况。同时，射频芯片的下游应用智
能手机、平板电脑等产品性能差异逐渐缩小，下游产品竞争亦日趋激烈，下游企业毛利
率亦呈现下降趋势，也导致射频前端行业利润空间进一步缩小。
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（1）技术壁垒
作为模拟电路中应用于高频领域的一个重要分支，射频前端以对技术节点演进不敏
感的特色工艺为主，大量研发资源的投入，配合快速高效的定制化开发和技术迭代是构
建技术壁垒并形成竞争优势的重要途径。多年来，海外头部射频企业正是凭借其 IDM
运营优势，快速响应市场需求，整合优化内部资源，同时将其产品设计与工艺演进深度
结合，以自有产线支持积极快速响应客户需求，率先布局差异化、定制化的高端产品，
占据了全球射频前端产业大部分市场份额，并主导技术发展。
射频前端器件通常采用特殊制造工艺，工艺技术壁垒较高，行业中普遍采用的器件
材料和工艺平台包括 RF CMOS、RF SOI、GaAs、SiGe、SAW 以及压电晶体等，逐渐
出现的新材料工艺还有 GaN、MEMS 等，行业中的各方参与者需对材料和工艺有着较
为深刻的理解，以在不同应用背景下，寻求材料、器件和工艺的最佳组合，不断提高射
频前端产品的性能。因此，行业内的新进入者尽管可以从低端产品切入，但其往往需要
经历较长时间的技术摸索和积累，才可与业内头部企业同台竞争。
（2）人才壁垒
射频前端行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业。在设计端，需要精通射频
电路、模拟电路以及微波技术，具备功率放大器、滤波器、低噪声放大器、开关等关键
器件的设计原理、工艺制造和材料性能等跨学科交叉能力的人才；在工艺制造端，需要
具备成熟的半导体厂房运营管理能力，具有丰富技术管理经验、技术工艺研发经验和生
产制造管理经验的人才。只有在该等领域内具有长期实践学习经验，并可不断总结和积
累经验，才能成长为行业内的高端人才。随着本行业的不断发展，业内企业对具有长期
实践经验的成熟专业人才需求大幅上升，新进入射频前端行业的企业往往以 Fabless 轻
资产模式运营，中短期内难以组建自身工艺制造团队，较难触及中高端市场份额。
（3）资源整合壁垒
射频前端行业的头部境外企业多以 IDM 模式经营，拥有设计、制造和封测全产业
链能力，综合实力突出，这对射频前端行业参与者的资源整合能力提出较高要求。射频
芯片从初期产品设计到中后期试产各阶段的研发人力投入、流片费用均较高，同时还存
在模具费用、测试费用等必须的开支，这对以 Fabless 模式运营的新进入者的自身资金
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实力提出了较高要求，并需综合判断其资源整合能力能否支撑起各类研发及运营活动。
更进一步，若行业内企业由 Fabless 模式向 IDM 模式转型，其不仅面临高昂的产线资金
投入，而且要求公司具备设计、研发、工艺、器件、材料等一体化的资源整合能力，并
突破传统晶圆制造技术平台限制，聚焦特色工艺能力建设，才能打造差异化竞争优势。
目前大部分国内射频厂商采用 Fabless 模式，虽然在一定程度上可以通过代工方式提供
射频前端整体解决方案和部分射频器件，但缺乏自有工厂使其在产品高端化与定制化的
实现路径、技术验证速度、产品迭代效率和销售规模上仍有较大差距。因此业内现有企
业的资金实力、上下游产业链以及内外部的资源整合能力也构成了进入该行业的重要壁
垒之一。
（4）客户资源壁垒
射频芯片行业的下游主要为智能手机、平板电脑等智能终端客户。对于品牌客户来
说，一方面供应商取得其认证的难度较高，品牌客户在进行供应商筛选时，通常会综合
考虑其技术水平、产品线布局、品牌客户积累、供应链安全、性价比等各方面因素，同
时需进行长期的产品验证，对供应商及其产品的性能、质量、交付、技术支持等方面均
有较为严苛的要求。因此，供应商通过终端品牌客户认证的难度较大，同时也意味着终
端品牌客户更换供应商的成本较高，新进入者若没有合适的时间窗口，往往较难进入品
牌终端客户供应链。另一方面，已经进入品牌终端客户的射频芯片企业可与客户一同以
更为前沿的技术视角进行技术的储备和研发，并更为清晰地感知下游市场的需求变化，
灵活应对并有望引领市场需求，这进一步形成了其与新进入者之间的壁垒。
（四）发行人在行业中的地位及主要竞争对手情况
公司在射频前端领域属于业务较为全面、综合能力较强、产业链布局较为领先和完
整的企业之一。公司是国内率先采用 Fab-Lite 经营模式的射频厂商，通过自建产线，统
筹布局射频前端产品的设计和制造，突破国际头部企业的市场垄断，并已成为射频行业
的主要竞争者之一。
公司依托自建产线的滤波器产品在品牌客户端逐步放量，市场占有率持续提升，自
有资源平台的优势日益凸显。同时公司正加速高端模组产品的市场推广进程，其将成为
公司未来向高端化进一步突破、实现从“点”到“面”发展的关键驱动力。随着公司战
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略的不断推进和市场的深入开拓，公司在国内外市场的地位有望进一步巩固和提升。
公司在射频前端领域的竞争对手包括 Qualcomm、Qorvo、Murata、Skyworks 等国
际领先厂商，以及唯捷创芯、慧智微等国内射频前端厂商。
（1）国际主要竞争对手
高通成立于 1985 年，总部位于美国加利福尼亚州，于 1991 年在纳斯达克上市（股
票代码：QCOM）。高通是一家无线通信技术公司，开发并提供数字无线通信产品及服
务，产品广泛应用于消费电子产品、宽带网关设备和网络设备等。高通在 2019 年完成
了对 RF360 的收购，进一步增强了公司在射频前端解决方案的布局，RF360 运营以 IDM
模式为主。2024 财年公司营业收入为 389.62 亿美元。
科沃由 TriQuint Semiconductor 和 RF Micro Devices（RFMD）于 2015 年合并成立，
纳斯达克上市公司（股票代码：QRVO），总部位于美国北卡罗莱纳州。该公司为手机、
基础设施、航天国防领域提供核心技术及射频解决方案，运营以 IDM 模式为主。2024
财年公司营业收入为 37.70 亿美元。
村田成立于 1945 年，总部位于日本京都，主营先进的电子元器件及多功能高密度
模块的设计和制造，在东京证券交易所上市（股票代码：6981），2014 年 8 月收购 Peregrine
半导体公司，拓展射频前端业务，运营以 IDM 模式为主。2024 财年公司营业收入为
思佳讯成立于 1962 年，纳斯达克上市公司（股票代码：SWKS），总部位于美国
加利福尼亚州。该公司提供无线集成电路解决方案及放大器、衰减器、前端模块等产品，
运营以 IDM 模式为主。2024 财年公司营业收入为 41.78 亿美元。
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（2）国内主要竞争对手
唯捷创芯成立于 2010 年，主营业务为射频前端的研发、设计和销售，主要产品为
射频功率放大器模组，还包括部分射频开关芯片及 Wi-Fi 射频前端模组产品。根据其公
布的 2024 年年度报告，其 2024 年度营业收入为 21.03 亿元。
慧智微成立于 2011 年，主营业务为提供高性能射频前端产品，提供面向 4G/5G 和
NB-IoT 的系列射频前端产品。根据其公布的 2024 年年度报告，其 2024 年度营业收入
为 5.24 亿元。
（五）发行人的竞争优势
公司自设立以来积极投入研发与创新，涵盖射频前端的电路设计、材料、工艺开发
等多个领域，专注于提高核心竞争力，通过不断探索前沿技术，逐步掌握了多种具有领
先优势的技术，并加速布局上下游产业链，紧跟国际一流企业技术创新步伐。在半导体
制造工艺上，公司通过对新材料、新设备以及新工艺的研究与应用，充分挖掘物理资源
的潜在价值。当前公司产品已经覆盖 RF CMOS、RF SOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、
压电晶体等各种材料及相关工艺。随着公司在射频前端技术领域的持续研发，公司在射
频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器、WiFi 连接模组、蓝牙前
端模组、射频模组产品以及封装结构等领域不断进行优化创新。在自建产线平台的支撑
下，公司向高端产品定制化、差异化的发展路径已成为公司技术研发的底层逻辑。
依托自建产线优势，公司芯片设计得以与工艺、制造深度融合，打破原有局限，实
现了多维度的技术演进。公司在射频芯片研发、生产、制造等领域形成了多项发明专利
和实用新型专利。截至 2025 年 9 月 30 日，公司共计取得 164 项专利，其中国内专利
障核心技术持续迭代和维持技术优势的基础，也是满足客户差异化需求、开拓高端模组
新市场的重要支撑。
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公司高度重视人才梯队建设，通过外部引入与自身培养并行的方式，构建了一支稳
定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、
生产运营、品质管理、制造工艺、财务管理等各个方面。公司通过将人才优势变为发展
优势，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力。得益于自建产线的深度布局，公司
在人才方面亦汇聚了一批在国内外半导体射频领域具备先进理念和实践经验的行业领
军人才，该团队在射频器件架构、性能研发、工艺调试以及模组技术等方面具备丰富经
验。同时，公司秉持“勤拙信和”这一核心价值观，高度注重人才的发掘和培养，从基
础理论夯实，到前沿技术实践，再到创新思维塑造，形成了面向长远的人才梯队。
公司通过深度挖掘 Fab-Lite 模式的潜力，打造集设计、研发、工艺、器件、材料和
集成等技术于一体的“智能质造”资源平台，以标准演进、实际应用需求为起点，先进
物理资源集成平台为载体，实现定制差异化的工艺器件技术，突破传统晶圆制造技术平
台的限制，聚焦特色工艺能力建设，差异化竞争优势进一步显现。
借助“智能质造”资源平台，公司产品从类型、性能、成本、交付、质量、定制化
和效率等方面具备了差异化的综合竞争优势，进一步巩固了公司在射频前端领域的影响
力。在产品类型上，从分立器件到射频模组逐步丰富，产品应用领域从智能手机向通信
基站、汽车电子、蓝牙耳机等领域拓展；在产品性能上，通过优化设计和工艺创新，产
品性能显著提升，能够满足客户对高效能、低功耗的需求；在交付能力上，通过智能化
生产和精细化管理，缩短交付周期，确保客户需求得到快速响应；在质量保障方面，建
立了从原材料到成品的全流程质量管控体系，确保产品的高可靠性和稳定性；在产品定
制化能力上，公司可通过自有产线实现设计与制造的全面协同，配合客户高端定制化产
品需求趋势，快速将新技术转化为实际产品。
此外，通过公司不断深化 Fab-Lite 经营模式，减少了对外部代工厂的依赖，降低了
因代工厂产能不足、工艺变更或合作关系变化等因素带来的供应链风险，确保关键制造
环节的自主可控，使公司在市场竞争中更具稳定性和可持续性。
公司在射频领域紧跟市场发展趋势、持续进行产品创新，凭借卓越的创新能力、出
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众的产品质量、稳定高效的交付水平、高度的客户协同能力，在行业内树立了卓越的品
牌形象和市场知名度。公司下游客户群体主要为主流安卓知名品牌厂商，该类客户认证
门槛较高，公司已与其建立了稳固的互利合作关系。同时，公司在与头部客户长期陪伴
发展的基础上，能够及时洞悉市场前沿技术演进，并进行下一代产品规划和预研，并且
凭借公司智造资源平台的不断优化升级，能够满足客户产品率先进入市场的需求。公司
高效运作与灵活应变的优势日益凸显，迅速响应、全力配合的服务理念与客户个性化需
求形成正向循环，创造了价值共赢的新局面。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务
公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，主要向市场提供射频开
关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组
产品解决方案，同时公司还对外提供低功耗物联网处理器芯片。公司射频前端分立器件
和射频模组产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，客户覆盖全球主要安卓手机
厂商，同时还可应用于智能穿戴、通信基站、汽车电子、蓝牙耳机、VR/AR 设备及网
通组网设备等需要无线连接的领域。公司低功耗物联网处理器芯片主要应用于智能家
居、可穿戴设备、智能汽车等电子产品。
公司在射频领域拥有多年的技术积累，一直积极投入研发创新与资源布局，专注提
高核心技术竞争力。目前，公司正全力推进自有完整生态链的建设，整合设计、研发、
工艺、器件、材料和集成技术等资源优势，打造射频“智能质造”资源平台。
依托长期以来的技术积累和竞争优势，公司将持续夯实在射频领域的布局，在保持
并深入拓展手机等移动智能终端领域的同时，深入挖掘通信基站、汽车电子、网通组网
设备、物联网、人工智能等应用领域的市场机会。公司坚持自主研发核心技术与资源平
台建设，随着 5G 通信技术的发展，公司已成为国内少数可对标国际领先企业的射频解
决方案提供商之一。
（二）发行人的主要产品及服务
公司主要产品介绍如下：
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（1）移动通信
产品名称 产品简介
射频开关可分为传导开关和天线开关。
射频传导开关的作用是将多路射频信号中的任一路或几路通过控制逻辑连
通，以实现不同信号路径的切换，包括接收与发射的切换、不同频段间的切
换等。公司的射频传导开关产品的主要种类有移动通信传导开关、WiFi 开关
射频开关 等，采用 RF SOI 的材料及相应工艺，广泛应用于智能手机等移动智能终端。
天线开关与天线直接连接，主要用于调谐天线信号的传输性能使其在任何适
用频率上均达到最优的效率，或者交换选择性能最优的天线信道。公司的天
线开关根据功能的不同，分为天线调谐开关、天线调谐器、天线交换开关等，
主要采用 RF SOI 的材料及相应工艺，广泛应用于智能手机等移动智能终端。
射频低噪声放大器的功能是把天线接收到的微弱射频信号放大，尽量减少噪
声的引入，在移动智能终端上实现信号更好、通话质量和数据传输率更高的
效果。公司的射频低噪声放大器产品，根据适用频率的不同，分为全球卫星
射频低噪声放大器 定位系统射频低噪声放大器、移动通信信号射频低噪声放大器、电视信号射
频低噪声放大器、FM 调频信号射频低噪声放大器等。上述射频低噪声放大器
产品采用 SiGe、RF CMOS、RF SOI、GaAs 等材料及相应工艺，主要应用于
智能手机等移动智能终端。
射频滤波器的作用是保留特定频段内的信号，将该频段外的信号滤除，从而
提高信号的抗干扰性及信噪比。公司滤波器产品根据应用场景的不同，分为
射频滤波器 用于卫星定位系统的 GPS 滤波器、用于无线连接系统前端的 WiFi 滤波器、
适用于移动通信的滤波器等，公司现阶段主要采用 SAW、IPD 等工艺，上述
产品主要应用于智能手机等移动智能终端。
射频功率放大器的作用是把发射通道的射频信号放大，使信号馈送到天线发
射频功率放大器 射出去，从而实现无线通信功能。公司目前推出的射频功率放大器产品，主
要采用 GaAs 材料及相应工艺实现，主要应用于移动智能终端。
射频模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工器、功率放大器等两种或者
两种以上功能的分立器件集成为一个模组，从而提高集成度与性能并使体积小型化。射
频模组根据集成方式的不同可分为不同类型不同功能的模组产品，公司的主要射频模组
产品介绍如下：
名称 产品简介
LFEM 接收模组，集成射频开关、低噪声放大器和滤波器
DiFEM 接收模组，集成射频开关和滤波器
L-DiFEM 接收模组，集成射频低噪声放大器、射频开关和滤波器
LNA BANK 接收模组，集成多个射频低噪声放大器和射频开关
L-PAMiF 主集收发模组，集成射频功率放大器、射频开关、滤波器、低噪声放大器
江苏卓胜微电子股份有限公司 募集说明书
名称 产品简介
主集收发模组，集成射频低噪声放大器、射频功率放大器、射频开关、双工器
L-PAMiD
/四工器等器件
（2）物联网无线连接
WiFi 前端模组（WiFi FEM）是将 WiFi 射频功率放大器、射频开关、低噪声放大器
等以多种组合方式集成为一个模组，用于无线信号发射和接收，实现 WiFi 数据传输。
公司的 WiFi 前端模组产品主要应用于移动智能终端及网通组网设备。
蓝牙前端模组（BT FEM）主要用于蓝牙无线系统前端，位于蓝牙 SoC 芯片和天线
之间。蓝牙前端模组根据系统需求架构形式集成射频功率放大器、射频低噪声放大器、
射频开关，用于提高蓝牙的发射功率或者提升接收灵敏度。公司目前推出的蓝牙前端模
组产品主要应用于物联网及其他通讯系统，如蓝牙耳机、VR/AR 设备等。
低功耗物联网处理器芯片是将 BLE、UWB 或 SLE 等短距射频收发器、存储器、
CPU 和相关外设集成为一颗芯片，形成具有短距收发射频信号功能的微控制器。低功
耗物联网处理器芯片采用无线连接方式，使其能够快速接入手机、平板、电视等智能终
端，实现数据共享和智能控制。公司的低功耗物联网处理器芯片产品主要应用于智能家
居、可穿戴设备、智能汽车等领域。
（三）发行人的主要经营模式
公司根据自身业务开展情况及生产经营计划确定采购需求。对于晶圆采购，采购部
根据客户预计需求、研发需求、公司现有库存等确定采购计划；对于其他生产所需原材
料采购，生产部门根据月度生产计划、现有库存情况等提出采购申请；对于其他类别采
购（如设备、工程服务等），各部门根据具体业务开展的需要提出采购申请。采购申请
经审批后，由采购部门负责执行具体的采购计划，包括通过询比价、招投标、商务谈判
等方式确定供应商及采购价格，并与合格供应商签订合同或订单。
公司在与供应商合作前会对其进行资质、质量等方面的审核，供应商通过后公司将
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其列入合作名录。公司将合作名录中的供应商进行分类管理，并对其进行年度考核，包
括对其产品质量、价格、交期等方面进行考核。
公司产品采用委外生产和自主生产相结合的模式。针对代工产业链资源较为完善的
产品，公司只从事集成电路的研发、设计和销售，生产及封装测试环节分别委托给晶圆
制造商和封装测试厂完成；对于工艺技术、定制化、差异化要求较高的产品，公司采用
自主生产的方式。
公司根据客户预计需求，并结合库存情况、晶圆代工厂备料周期、自有产能等因素
确定委外生产任务（即晶圆采购）和自有产线生产任务。自有产线基于生产任务及生产
周期提前调配生产所需的人员、材料、设备等资源，并确定具体生产计划。实际生产过
程中，生产部门根据当日生产计划向仓库领用原材料，质检人员根据工艺流程在核心工
序完成后对在产品进行质量控制并在生产流程完成后对产成品进行检查，检验合格后入
成品库。
公司采取直销和经销相结合的销售模式。对于大型客户，公司主要采取直销模式，
从而能够及时了解大型客户产品需求并有针对性、定制化地提供产品，还能够掌握行业
前沿技术动向，提高技术研发能力。对于中小型客户，公司主要采取经销模式，有利于
扩大客户覆盖范围、提高对中小型客户的服务效率。
公司产品均为自主研发，并结合市场需求、技术发展趋势等，提前布局技术发展方
向，同时凭借研发团队的丰富经验建立了切实有效和完善的新产品开发管理流程。公司
从产品定义的阶段就着眼于国内领先、国际先进的定位，用国际化标准引领产品研发流
程的各个阶段。
公司研发可分为设计研发与工艺研发，两种研发模式从研发立项到产品量产主要历
经五个阶段，具体如下：
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研发阶段 设计研发 工艺研发
研发立项：经过市场调研、产品信息整
研发立项：根据客户及市场需求调研发起新
理、客户需求分析等形成产品立项申请，
第一阶段 工艺平台开发项目并从财务、运营、质量等
并由产品、研发、封装、测试等相关人
多个方面对项目进行可行性评估。
员对研发产品进行可行性评估。
设计与研发：根据上一阶段的立项评审
结果及客户需求反馈初步确定产品规格
工艺设计开发：拟定设备、工装要求和材料
并据此制定《研究开发计划》。研发总
要求，对研发所需设备、工装等实施采购、
监根据产品线分类及工作安排等实际情
第二阶段 调试及验收程序。制定初步工艺流程图，设
况指定产品研发负责人；研发设计人员
置初始工艺参数，根据初步工艺流程制作样
负责晶圆设计。晶圆设计报告完成后召
品并对样品进行可靠性等性能测试。
开评审会议决定是否可进入样品制作流
程。
产品验证：试制研发样品，产品、研发、 工艺优化验证：基于上一阶段的研发成果，
封装、测试等相关人员对样品进行审核， 关注并调整工艺步骤，优化工艺参数，试制
第三阶段 包括对样品性能、封测良率、产品品质 样品，对样品进行性能测试并输出工艺器件
等多方面进行查验，判断产品是否通过 可靠性报告。样品通过测试后提交客户验
验证。 证。
试产：研发产品进入小批量试制流程， 产品和过程确认：对新工艺平台产品进行小
产品、研发、封装、测试等相关人员对 批量试产，对试产产品进行验证，包括送样
第四阶段
试制品性能、封测良率、品质等多方面 给客户进行可靠性验证，最终输出试产总结
进行审核，判断产品是否通过验证。 报告并准备进入量产阶段。
量产：制定量产生产规划，开始规模化 量产：制定量产生产规划，开始规模化生产。
第五阶段 生产。若初期量产产品满足封测良率、 若初期量产产品满足封测良率、产品品控等
产品品控等要求则转入稳定量产阶段。 要求则转入稳定量产阶段。
（四）主要产品的生产销售情况
公司结合客户提供的预计产品需求情况制定生产计划，因此主要产品产销率保持在
较高的水平。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司主要产品的产量、销量等情况
如下：
单位：亿颗
产品类别 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产量 55.82 86.91 77.98 65.69
射频前端芯
销量 54.55 78.43 78.46 65.02
片
产销率 97.72% 90.24% 100.62% 98.97%
注：产销率（%）＝（销量/产量）×100%
公司自建产线围绕设计、工艺、材料等方面不断探索，生产制造能力稳步提升。6
英寸晶圆生产线产品从普通 SAW 滤波器逐步升级拓展到 MAX-SAW 滤波器，集成公
司自产 MAX-SAW 滤波器的射频模组产品在性能、工艺等方面有显著的提升，且市场
空间广阔，随着客户需求逐渐放量，集成 MAX-SAW 滤波器的模组产品出货量逐步提
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升。12 英寸晶圆生产线已正式步入稳定生产阶段，基于第一代技术平台的 12 英寸射频
开关和低噪声放大器产品已经完成多产品验证并实现稳定产出；第二代技术平台逐步实
现量产。
（五）主要原材料及能源的供应情况
公司主要原材料包括外采的用于生产芯片裸片的晶圆及衬底及向封测厂购买的用
于加工裸片的封测服务。
所示：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
晶 圆 及 衬 采购金额（万元） 112,021.32 188,058.42 126,102.64 149,049.81
底 平均采购单价（元/片） 3,335.10 4,905.79 4,525.36 4,577.51
采购金额（万元） 49,402.85 80,285.26 51,331.60 56,081.94
封测服务
平均采购单价（元/颗） 0.09 0.09 0.07 0.08
要原因为各年度采购的晶圆及衬底在规格型号、尺寸大小以及所使用的工艺等方面有所
差异。封测服务按照芯片数量（颗）计价，同时由于封测工艺、封测产品类型的不同在
单价上有一定差异，2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司封测服务单价总体保持
平稳。
公司主要能源包括电力、燃气等。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司主要
能源供应情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
采购金额（万元） 7,976.72 9,459.95 6,793.84 4,235.43
电力
平均采购价格（元/千瓦时） 0.68 0.70 0.72 0.73
采购金额（万元） 454.10 712.96 681.11 808.36
燃气
平均采购价格（元/立方） 4.08 4.20 4.77 4.49
随着公司生产规模逐渐扩大，电力采购金额逐年上升。2022 年度燃气供应金额较
高，系当年公司自有产线负荷较低，设备产生的热量不足，供暖系统需额外消耗燃气。
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（六）与业务相关的主要固定资产及无形资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司自有房产和土地情况如下：
所有 权利性 他项权
序号 不动产权证号 座落 面积（平方米）
权人 质 利
卓胜 渝（2019）沙坪坝区不动 沙坪坝区景和路 共有宗地面积 3,603，
微 产权第 001006831 号 34 号 10-1 房屋建筑面积 166.32
卓胜 渝（2019）沙坪坝区不动 沙坪坝区景和路 共有宗地面积 3,603，
微 产权第 001213631 号 34 号 10-10 房屋建筑面积 137.13
卓胜 渝（2019）沙坪坝区不动 沙坪坝区景和路 共有宗地面积 3,603，
微 产权第 001213668 号 34 号 10-2 房屋建筑面积 160.81
卓胜 渝（2019）沙坪坝区不动 沙坪坝区景和路 共有宗地面积 3,603，
微 产权第 001213650 号 34 号 10-9 房屋建筑面积 137.13
建筑西路 777
卓胜 苏（2021）无锡市不动产 房屋建筑面积 出让/其
微 权第 0093406 号 4,702.56 它
宗地面积 102,661.2，
芯卓 苏（2025）无锡市不动产 出让/自
湖光 权第 0043750 号 建房
滨湖区杜巷路与
芯卓 苏（2024）无锡市不动产
湖光 权第 0100490 号
北侧
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湖光 权第 0168411 号 24-101
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湖光 权第 0168440 号 24-102
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湖光 权第 0168409 号 24-201
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湖光 权第 0168448 号 24-202
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湖光 权第 0168408 号 24-301
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湖光 权第 0168450 号 24-302
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权第 0169547 号 24-303
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湖光 权第 0168311 号 24-401 场化商
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所有 权利性 他项权
序号 不动产权证号 座落 面积（平方米）
权人 质 利
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湖光 权第 0168452 号 24-402
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湖光 权第 0169543 号 24-403
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湖光 权第 0168308 号 24-501
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湖光 权第 0168453 号 24-502
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湖光 权第 0169537 号 24-503
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湖光 权第 0168586 号 24-601
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湖光 权第 0168421 号 24-602
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湖光 权第 0169534 号 24-603
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湖光 权第 0168585 号 24-701
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湖光 权第 0168425 号 24-702
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湖光 权第 0168583 号 24-801
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湖光 权第 0168414 号 24-802
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湖光 权第 0168599 号 24-803
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湖光 权第 0168468 号 24-901
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湖光 权第 0168428 号 24-902 场化商
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所有 权利性 他项权
序号 不动产权证号 座落 面积（平方米）
权人 质 利
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湖光 权第 0168597 号 24-903
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湖光 权第 0168463 号 24-1001
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湖光 权第 0168424 号 24-1002
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湖光 权第 0168596 号 24-1003
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湖光 权第 0168593 号 25-101
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湖光 权第 0167901 号 25-102
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湖光 权第 0167986 号 25-103
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湖光 权第 0167847 号 25-104
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湖光 权第 0168590 号 25-201
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湖光 权第 0167939 号 25-202
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湖光 权第 0167991 号 25-203
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湖光 权第 0167852 号 25-204
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湖光 权第 0168437 号 25-301
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湖光 权第 0167910 号 25-302
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湖光 权第 0167995 号 25-303
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湖光 权第 0167854 号 25-304 场化商
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序号 不动产权证号 座落 面积（平方米）
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湖光 权第 0168459 号 25-401
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湖光 权第 0168587 号 25-402
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湖光 权第 0167951 号 25-403
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湖光 权第 0167860 号 25-404
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湖光 权第 0167943 号 25-501
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湖光 权第 0168003 号 25-502
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湖光 权第 0168296 号 25-503
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湖光 权第 0167864 号 25-504
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湖光 权第 0167526 号 25-601
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湖光 权第 0168135 号 25-602
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湖光 权第 0168295 号 25-603
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湖光 权第 0167906 号 25-604
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湖光 权第 0168457 号 25-1001
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湖光 权第 0168128 号 25-1002
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湖光 权第 0168294 号 25-1003
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湖光 权第 0167903 号 25-1004 场化商
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序号 不动产权证号 座落 面积（平方米）
权人 质 利
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湖光 权第 0168461 号 25-1101
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湖光 权第 0168131 号 25-1102
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湖光 权第 0168287 号 25-1103
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湖光 权第 0167866 号 25-1104
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芯卓 苏（2025）无锡市不动产 张舍苑二区
湖光 权第 0168460 号 25-1201
品房
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湖光 权第 0167968 号 25-1202
品房
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湖光 权第 0167946 号 25-1203
品房
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湖光 权第 0168304 号 25-1204
品房
成都市高新区和
乐二街 171 号 5
栋 17、18 层 1701、
卓胜 川（2024）成都市不动产 房屋建筑面积 出让/商
成都 权第 0118932 号 2,828.36 品房
号
高新区和乐二街
卓胜 川（2024）成都市不动产 171 号地下室-1 出让/商
成都 权第 0118936 号 层 141-151、 品房
成都市高新区和
乐二街 171 号 5
卓胜 川（2025）成都市不动产 房屋建筑面积 出让/商
成都 权第 0149427 号 1,414.18 品房
号
截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有的不动产权均合法有效，且已取得上述不动产权
的权属证书。
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公司主要固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、电子设备、运输工具及其他设备
等。截至 2025 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值
房屋及建筑物 116,595.37 15,457.27 - 101,138.10
机器设备 565,519.22 99,945.58 - 465,573.64
电子设备 39,817.53 27,006.50 - 12,811.03
运输设备 700.96 580.96 - 120.00
其他设备 2,146.75 979.23 - 1,167.53
固定资产清理 - - - 6.25
合计 724,779.84 143,969.54 - 580,816.54
公司机器设备主要通过外购等方式取得。截至 2025 年 9 月 30 日，公司账面原值
（1）商标
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得的注册商标情况如下：
取
注
序 注册号/申 得
册 商标名称及标识 实用商品/服务 注册有效期
号 请号 方
人
式
计算机软件（已录制）；
电脑软件（录制好的）；
计算机程序（可下载软 受
卓
件）；车辆用导航仪器（随 2020.02.21-2 让
车计算机）；手提电话； 030.02.20 取
微
电视机；半导体（收音 得
机）；印刷电路；集成电
路；集成电路块；
计算机软件（已录制）；
电脑软件（录制好的）；
计算机程序（可下载软 受
卓
件）；车辆用导航仪器（随 2020.02.21-2 让
车计算机）；手提电话； 030.02.20 取
微
电视机；半导体（收音 得
机）；印刷电路；集成电
路；集成电路块；
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取
注
序 注册号/申 得
册 商标名称及标识 实用商品/服务 注册有效期
号 请号 方
人
式
计算机软件（已录制）；
电脑软件（录制好的）；
计算机程序（可下载软 受
卓
件）；车辆用导航仪器（随 2020.02.21-2 让
车计算机）；手提电话； 030.02.20 取
微
电视机；半导体（收音 得
机）；印刷电路；集成电
路；集成电路块；
计算机编程；计算机软件
设计；计算机软件更新；
计算机硬件设计和开发 受
卓
咨询；计算机软件咨询； 2016.06.14-2 让
计算机系统分析；计算机 026.06.13 取
微
系统设计；计算机软件的 得
安装；通过网站提供计算
机技术和编程信息；
计算机系统分析；计算机
系统设计；计算机软件的
安装；计算机软件咨询； 受
卓
通过网站提供计算机技 2016.06.14-2 让
术和编程信息；计算机编 026.06.13 取
微
程；计算机软件设计；计 得
算机软件更新；计算机硬
件设计和开发咨询；
计算机编程；计算机软件
设计；计算机软件更新；
计算机硬件设计和开发 受
卓
咨询；计算机软件咨询； 2016.06.14-2 让
计算机系统分析；计算机 026.06.13 取
微
系统设计；计算机软件的 得
安装；通过网站提供计算
机技术和编程信息；
原
卓 集成电路设计；技术研
微 物理研究；机械研究。
得
原
卓 集成电路设计；技术研
微 研究和开发新产品。
得
原
卓 集成电路设计；技术研
微 物理研究；机械研究。
得
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取
注
序 注册号/申 得
册 商标名称及标识 实用商品/服务 注册有效期
号 请号 方
人
式
可下载的手机应用软件；
集成电路卡；计算机软件
原
卓 （已录制）；计算机程序
微 的计算机应用软件；电子
得
芯片；放大器；超高频管；
传感器；集成电路。
集成电路设计；技术研
究；研究和开发新产品；
机械研究；计算机软件咨 原
卓
询；通过网站提供计算机 2022.06.28-2 始
技术和编程信息；计算机 032.06.27 取
微
编程；计算机软件设计； 得
计算机软件更新；计算机
硬件设计和开发咨询。
可下载的手机应用软件；
集成电路卡；计算机软件
原
卓 （已录制）；计算机程序
微 的计算机应用软件；电子
得
芯片；放大器；超高频管；
传感器；集成电路。
集成电路设计；技术研
究；研究和开发新产品；
机械研究；计算机软件咨 原
卓
询；通过网站提供计算机 2022.06.21-2 始
技术和编程信息；计算机 032.06.20 取
微
编程；计算机软件更新； 得
计算机硬件设计和开发
咨询；计算机软件设计。
集成电路设计；机械研
究；研究和开发新产品；
技术研究；计算机软件更 原
卓
新；计算机软件设计；计 2022.10.07-2 始
算机编程；通过网站提供 032.10.06 取
微
计算机技术和编程信息； 得
计算机硬件设计和开发
咨询；计算机软件咨询。
可下载的计算机应用软
件；可下载的手机应用软
件；光滤波器；带有滤波 原
卓
器的同轴电缆；陶滤波 2023.02.14-2 始
器；无线电抗干扰滤波 033.02.13 取
微
器；集成电路；天线用滤 得
波器；电子芯片；超高频
管。
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取
注
序 注册号/申 得
册 商标名称及标识 实用商品/服务 注册有效期
号 请号 方
人
式
集成电路设计；机械研
究；研究和开发新产品；
技术研究；计算机软件更 原
卓
新；计算机软件设计；计 2023.02.14-2 始
算机编程；通过网站提供 033.02.13 取
微
计算机技术和编程信息； 得
计算机硬件设计和开发
咨询；计算机软件咨询。
可下载的计算机应用软
件；可下载的手机应用软
件；光滤波器；带有滤波 原
卓
器的同轴电缆；集成电 2023.02.14-2 始
路；天线用滤波器；电子 033.02.13 取
微
芯片；超高频管；陶滤波 得
器；无线电抗干扰滤波
器。
集成电路设计；机械研
究；研究和开发新产品；
技术研究；计算机软件更 原
卓
新；计算机软件设计；计 2023.02.14-2 始
算机编程；通过网站提供 033.02.13 取
微
计算机技术和编程信息； 得
计算机硬件设计和开发
咨询；计算机软件咨询。
光滤波器；带有滤波器的
原
卓 同轴电缆；集成电路；超
微 用滤波器；陶滤波器；无
得
线电抗干扰滤波器。
集成电路设计；机械研
究；研究和开发新产品；
技术研究；计算机软件更 原
卓
新；计算机软件设计；计 2023.02.28-2 始
算机编程；通过网站提供 033.02.27 取
微
计算机技术和编程信息； 得
计算机硬件设计和开发
咨询；计算机软件咨询。
光滤波器；带有滤波器的
原
卓 同轴电缆；超高频管；电
微 波器；集成电路；陶滤波
得
器；天线用滤波器。
集成电路设计；机械研 原
卓
究；研究和开发新产品； 2023.02.28-2 始
技术研究；计算机软件更 033.02.27 取
微
新；计算机软件设计；计 得
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取
注
序 注册号/申 得
册 商标名称及标识 实用商品/服务 注册有效期
号 请号 方
人
式
算机编程；通过网站提供
计算机技术和编程信息；
计算机硬件设计和开发
咨询；计算机软件咨询。
权益性资本投资；资本投
资；金融规划和投资的咨
询服务；金融服务；私募 原
卓
股权基金投资服务；金融 2024.02.28-2 始
投资经纪；投资管理；风 034.02.27 取
微
险投资金融；金融担保 得
（担保服务）；为投资目
的运作托管账户。
定做材料装配（为他人）；
化学试剂加工和处理；超
低温冷冻服务；半导体封 原
卓
装；化学加工机器出租； 2024.02.28-2 始
工业用铸模的定制；能源 034.02.27 取
微
生产；燃料加工；半导体 得
晶片的加工；半导体电路
的定制生产。
可下载的手机应用软件；
可下载的计算机应用软
原
卓 件；光滤波器；带有滤波
微 干扰滤波器；天线用滤波
得
器；超高频管；陶滤波器；
电子芯片；集成电路。
定做材料装配（为他人）；
半导体封装；化学试剂加
工和处理；超低温冷冻服 原
卓
务；工业用铸模的定制； 2024.04.28-2 始
能源生产；燃料加工；半 034.04.27 取
微
导体晶片的加工；化学加 得
工机器出租；半导体电路
的定制生产。
机械研究；集成电路设
计；技术研究；研究和开
发新产品；通过网站提供 原
卓
计算机技术和编程信息； 2024.04.28-2 始
计算机硬件设计和开发 034.04.27 取
微
咨询；计算机编程；计算 得
机软件设计；计算机软件
咨询；计算机软件更新。
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取
注
序 注册号/申 得
册 商标名称及标识 实用商品/服务 注册有效期
号 请号 方
人
式
净化有害材料；废水处
理；废物再生；废水再处 原
卓
理；有害废物处理服务； 2025.09.21 始
水处理；污水处理；水处 -2035.09.20 取
微
理服务；水净化；水处理 得
和净化
截至本募集说明书签署日，发行人上述商标专用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（2）专利
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已取得的中国境内专利权情况如下：
序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
频偏跟随搜台方
法
模拟与数字相结
测和处理方法
DTMB 系统中信
噪比估计方法及
实现该方法的装
置
国标数字电视地
X
道识别方法
数字电视信号的
并行处理方法
数字电视信号的
并行处理方法
脉冲干扰检测与
消除方法
DTMB 系统中
LDPC 数据块的同
步方法
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
无线通信接收系
测装置及方法
全数字自动增益
控制装置及方法
基于伪随机序列
循环前缀的前向
多径检测方法及
装置
多普勒扩展估计
装置
基于训练序列的
法
定时偏差和采样
方法
数字电视地面广
播国家标准的残
留频偏检测与纠
正方法
采样频偏估计方
法
数字电视地面广
时跟踪方法
基于信道估计的
跟踪方法
低复杂度通用时
及装置
全国标数字电视
融合实现系统
DTMB 符号解交
织方法
LDPC 前向纠错解
耗的方法
非线性码译码器 200710094599
的实现方法 X
DMB-T 解调芯片
中前向纠错解码
的硬件构架及解
码方法
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
低硬件开销
码器
FFT 处理器的数据
存储系统和方法
数字通信系统整
法
载波频率恢复与
跟踪方法
指针寻址时间解
交织方法
T-DMB 系统接收
X
方法
一种组合拆分射
频开关及基于该
开关连接而成的
芯片
射频低噪声放大
器的版图结构
一种电子器件和
电子装置
一种射频前端端
口复用电路
一种基于片外电
产生电路
一种射频开关芯
片
数据信号检测装
设备及系统
一种 ESD 保护电
路及基于 GaAs
PHEMT 工艺的集
成模块
一种偏置电路及
基于 GaAs
PHEMT 工艺的集
成模块
一种低噪声放大
器
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
电路的信号处理
装置
低复杂度的 GFSK
处理方法及装置
带有开关的低噪
X
信号放大方法
用于复杂信道环
境下鲁棒估计采 201310723480
样频率偏差的装 X
置及方法
数字无线通信系
置检测装置
OFDM 系统接收
的装置
一种低复杂度滑
窗处理方法
晶圆偏移检测装
置及系统
半导体硅片加热
装置
横向耦合声学滤
波器
一种光刻胶供给
系统
一种射频前端模
组及电子产品
X
芯片传输装置、芯
片贴装方法
封装结构、芯片结
构及其制备方法
绝缘体上硅结构
及其制备方法
半导体结构及其
制备方法
芯片封装结构及
射频模组器件
一种射频模组和
射频器件
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
功率放大电路和
功率放大方法
声表面波谐振器
波滤波器
一种电流和增益
大器
一种射频模组器
件结构
一种射频收发器、
SIP 封装模组及 202211219558
SIP 封装模组的制 X
备方法
射频开关控制链
方法
高线性度射频功
率放大器
芯片模组封装方
法及芯片模组
叉指换能结构、谐
方法及滤波器
一种射频模组的
信器件
一种具有横模抑
换能器
射频功率放大器
法、射频前端模组
一种扇出型封装
结构和射频模组
一种声表滤波器
构及电子设备
一种声表面波谐
器
一种 3D 晶圆级封
装的 SOI 芯片模组
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
横模的换能器结
构及声表面波谐
振器
一种多芯片封装
模组及电路板
一种模组芯片封
装结构及电路板
一种声表面波谐
滤波器
一种声表面波谐
振器
一种低噪声放大
X
端
一种射频前端模
MIMO 基站系统
一种芯片封装结
构
多阶横模抑制的
声表面波换能器
一种射频开关以
及射频装置
一种声表面波谐
器
一种声表面波谐
器
一种声表面波谐
器
一种声表面波谐
器
基于去除频偏系
放置盒
应用于 N77 与 N79
模组
增益可调的低噪
声放大器
随机比特序列表
置、设备及存储介
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
质
一种去除无线通
信中频偏对接收
性能影响的方法
及系统
一种 FIR 滤波方法
及滤波器
一种电子器件及
装置
一种射频前端端 201811378385
口复用电路 X
一种射频开关芯
片
数据信号检测装
备及系统
一种偏置电路及
基于 GaAs
PHEMT 工艺的集
成模块
液体辅助排出装
置
一种离子注入机
及其离子源设备
沉积环及薄膜沉
积设备
反应源供应系统
设备
半导体晶片喷涂
装置
用于监控离子注
控方法
硅片热处理承载
件
取料装置及光刻
设备
光刻胶气泡排除
系统
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
热处理设备
一种防止光刻胶
法及半导体结构
一种旁路接头、加
方法
一种升降辅助工
刻机的维护方法
声表面滤波器封
波器及通信设备
扇出型晶圆级封
X
构
DTMB 系统中利
信道估计的方法
DTMB 系统中信
现该方法的装置
DTMB 接收系统
大频偏检测方法
DTMB 系统中系
析方法
帧结构保护间隔
的构成方法、循环 200810043458
卷积重构方法及 X
装置
应用于中国移动
多媒体广播系统
捕获控制逻辑信
道的方法
用于软解调和信
道译码级链结构
的比特位宽调节
方法、系统
应用于移动多媒
体广播系统的残
余载波频偏的跟
踪方法
一种射频开关器 202421127632
件 X
声表面波谐振器、
声表面波滤波器
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
及电子装置
一种优化线性度
声放大器
一种流量计误差
检测装置
等离子体刻蚀腔
室盖板
一种粉尘过滤器
及尾气处理系统
一种邦定后晶圆
用分离装置
一种用于无尘室
的汽水分离系统
半导体器件、射频
芯片及电子设备
一种叉指换能结
电子装置
一种声表面波谐
法
一种低噪声放大
X
端
一种多阶横模抑
能器及制造方法
一种声表面波谐
器
一种声表面波谐
器
一种模组封装结
构
一种车身智能装
统及车辆
声表面波谐振器
器
声表面波谐振器
以及电子设备
超宽带雷达天线
舱占位检测装置
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序号 权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日
及载具
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已取得的境外专利权情况如下：
专利
序号 权利人 生效地 专利名称/申请专利名称 专利号 申请日
类型
发明 一种低噪声放大器和利用低噪声
专利 放大器的射频放大方法
发明 数据信号检测装置、移动产业处理
专利 器接口射频前端从设备及系统
截至本募集说明书签署日，除与村田制作所的纠纷外，发行人上述专利权属清晰，
不存在其他潜在的产权纠纷或侵权纠纷。
（3）集成电路布图设计
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有 13 项集成电路布图设计，具体如下：
序号 设计名称 登记号 申请日 颁证日
运用于卫星导航定位系统的低噪声放大器以及前置
滤波电路
截至本募集说明书签署日，发行人上述集成电路布图设计权属清晰，不存在产权纠
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纷或潜在纠纷。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
公司秉持以客户需求为核心的原则，持续推进核心技术及研发能力的创新与突破，
进一步完善产品布局，聚焦高端模组产品的研发设计及工艺能力，持续追求高价值、差
异化、成本化的深度布局，为公司的长期可持续发展打造更坚实的壁垒与“护城河”，
夯实公司在行业内的核心竞争力。
同时，公司通过深度挖掘 Fab-Lite 模式的潜力，旨在打造集设计、研发、工艺、器
件、材料和整合优化等技术于一体的“智能质造”资源平台，以标准演进、实际应用需
求为起点，先进物理资源集成平台为载体，定制差异化的工艺器件技术，聚焦特色工艺
能力建设，突破传统晶圆制造技术平台的限制，为公司开辟有价值的可持续发展的成长
之路。坚持“以技术创新为动力，以满足客户需求为目标”的宗旨，致力于建设射频领
域全球领先的技术平台，不断进行用户需求调研、技术研发，拓展产品覆盖范围与应用
领域，持续加强供应链建设，提高产品竞争力及市场占有率，为客户提供全方位射频解
决方案。
（二）公司未来三年发展目标和发展规划
公司聚焦芯卓产业化建设项目和科学管理方法，巩固并突破关键产品和工艺的智能
制造能力，持续依托自建产线完善产品线布局并向更多市场有序推广高性能模组产品，
在保证手机市场现有规模为基础的前提下，在下游应用领域将产品推介至更多非手机领
域中，实现行业瓶颈结构性突破。除此之外，公司将借助高效资源平台业务模式，纵横
拓展产品线及产品应用领域，以特色工艺的迭代来提升竞争力，以资源平台建设重新定
义业务结构，以多维度建设推进客户战略，力争推进营收增长点的实现。
（1）不断完善产品线布局
公司将秉持以客户需求为核心原则，持续推进核心技术及研发能力的创新与突破，
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逐步完善射频产品线的布局。2019 年，公司实现了射频前端模组从无到有的突破；从
提升。未来，公司将进一步完善产品布局，聚焦高端模组产品的研发设计及工艺能力，
持续追求高价值化、差异化、成本化的深度布局，为公司产品应用领域拓展更多的可能
性，并总结吸取平台资源的积累与沉淀，为公司带来长期可持续发展的核心竞争力，打
造更坚实的壁垒与“护城河”。
（2）加大高端模组产品市场推广，纵向拓展市场领域
公司将依托芯卓自建产线的特色工艺，深入研究通信、消费电子等主要应用领域，
密切关注人工智能相关等新兴领域，明确不同应用场景对产品需求的差异，制定针对性
的市场推广策略，精准触达目标客户群体。同时，公司亦组织专业技术团队，为客户提
供不同产品的技术解决方案，以技术实力赢得客户信任。随着公司进一步向高端应用迈
进，未来公司将以高端、个性、差异化产品为首要产品发力点，以点及面促进高端模组
产品的口碑传播与市场渗透。立足于前期经营积累，公司具备长期稳定且优质的客户资
源，将进一步深化与下游应用客户的合作伙伴关系，历练自身内功，在纵向应用领域发
掘更多的机会。
（3）贯彻产品方案最优解原则，横向发展产品线，不断强化综合能力
公司将始终贯彻落实产品方案最优解原则，在产品设计、开发及优化等各个阶段，
通过有针对性地考虑不同市场群体的需求、技术可行性、成本效益、市场竞争等多方面
因素，运用科学的方法和工具，寻求能够实现产品整体价值最大化的解决方案。目前，
公司向上突破的格局已打开，将发挥资源平台内外的联动力，推动产线加速形成规模效
应，锻造个性产品、特色工艺、先进制造、可控成本等长久核心竞争力，推动公司实现
综合实力提升在内循环中完成闭环，并将在射频行业的沉淀与积累过程中，关注前沿新
兴行业，横向扩展更全面的产品线。
（4）追求全面和精细化管理并行
公司将持续寻求科学管理适应可持续发展的路径。在资源积累与沉淀的过程中，公
司将不断提升管理能力，选择全链条管理与精细化管理并行的管理方式，以适应当下快
速发展的节奏。从高层决策到基层执行，从市场、研发、生产到销售等，全链条管理涵
盖重要业务环节，形成互锁机制确保各业务管理零死角，促进各部门之间的沟通与协作。
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在精细化管理方面，公司关注流程与标准的完善，注重指标量化。将全面管理和精细化
管理的要求融入到组织的管理体系中，明确全面管理的范围和内容，以及精细化管理的
标准和方法，使两者有机结合。同时，加强内部的培训与沟通机制，利用信息技术实施
运营调控、及时调整管理策略和方法，不断优化管理流程和标准，使全面和精细化管理
水平不断提升。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资做出了明确规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订
投资协议等。”
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《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对类金融业务做出了明确规定：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
??
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融
资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径??”
（二）公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）的具体情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的报表项目列示分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资金额
交易性金融资产 521.11 -
其他应收款 6,964.38 -
一年内到期的非流动资产 1,735.39 -
其他流动资产 46,874.68 -
长期股权投资 7,822.44 -
其他权益工具投资 20,232.97 -
其他非流动金融资产 16,687.31 8,552.08
其他非流动资产 18,888.45 -
合计 119,726.73 8,552.08
归属于母公司净资产 1,001,727.97
财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例 0.85%
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 521.11 万元，为公司以
合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的外汇风险为目的所购买的远期外汇合约组
合，不属于财务性投资。
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（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 6,964.38 万元，主要为员工
购房借款、其他往来款、押金及保证金、备用金等，均系日常生产经营活动产生，不属
于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 1,735.39 万元，
主要为产能保证金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 46,874.68 万元，主要为待
抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 7,822.44 万元，系发行人
对上海山景集成电路股份有限公司、无锡晟朗微电子有限公司、江苏华兴激光科技有限
公司、上海馨欧集成微电有限公司的股权投资。上海山景集成电路股份有限公司的主要
产品为微控制器（MCU）芯片等、无锡晟朗微电子有限公司的主要产品为高性能混合
信号链芯片等、江苏华兴激光科技有限公司的主要产品为化合物半导体外延片等、上海
馨欧集成微电有限公司的主要业务为高性能滤波器材料研发等，上述公司均为半导体产
业链公司，与发行人的主营业务关系密切，发行人投资上述公司的主要目的为实现协同
效应，因此不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 20,232.97 万元，主要
为对上海合见工业软件集团有限公司、福建省福联集成电路有限公司的股权投资。上海
合见工业软件集团有限公司的主要产品为芯片 EDA、IP 等，福建省福联集成电路有限
公司主营业务为半导体晶圆制造，两者均属于半导体产业链公司，与发行人的主营业务
关系密切，发行人投资上述公司的主要目的为实现协同效应，因此不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 16,687.31 万元，主
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要为发行人对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创
业投资基金（有限合伙）、四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市柠檬光子
科技有限公司、芯体素（杭州）科技发展有限公司、上海合柒智能科技有限公司的股权
投资，以及对太湖人才奖学金信托计划的投资。其中，深圳市柠檬光子科技有限公司的
主要产品为激光芯片、模组等、芯体素（杭州）科技发展有限公司的主要业务为电子增
材制造、上海合柒智能科技有限公司的主营业务为工业设计软件和工业制造软件，上
述公司均为半导体产业链公司，与发行人的主营业务关系密切，发行人投资上述公司的
主要目的为实现协同效应，因此不属于财务性投资。其余为发行人对私募基金、信托产
品的投资，发行人以获取该基金（产品）的投资收益为主要目的，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权，基于谨慎性原则认定为财务性投资。
（8）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 18,888.45 万元，主要为
自建产线相关的预付建设款、预付长期资产购置款等，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 8,552.08 万元，占归
属于母公司所有者权益的比例为 0.85%，占比较小，公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的情况，符合相关规定。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第三届董事会第九次会议、2025 年 6 月 30 日召开第
三届董事会第十二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票事项。自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司基于谨慎性原则将对四川长石、盈
富泰克新实缴或尚未实缴的合计 2,500.00 万元投资款认定为已实施或拟实施的财务性
投资。公司在确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在
募集资金总额中扣除。
公司已出具承诺函，就公司及其子公司的财务性投资相关事项承诺如下：
“1、截至本函出具之日，公司对太湖人才奖学金信托计划的投资及公司的全资子
公司江苏芯卓投资有限公司（“芯卓投资”）对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）
的投资均已实缴完毕，公司承诺，公司及其子公司不会以任何名义对其追加投资。
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限合伙）（后更名为盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙），以下简称
“盈富泰克”）认缴出资 3,000 万元，其中实缴出资 1,200 万元，尚有 1,800 万元未实
缴；芯卓投资对四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川长石”）认
缴出资 1,000 万元，其中实缴出资 300 万元，尚有 700 万元未实缴。公司承诺，公司及
其子公司对盈富泰克及四川长石的投资规模以芯卓投资前述认缴出资额为限，即除向盈
富泰克及四川长石履行剩余实缴出资义务外，公司及其子公司不会以任何名义对其追加
投资。
他财务性投资。”
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚、监管措施和纪律处分情况
（一）未决诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，村田制作所在韩国首尔中央地方法院以发行人、李泰旭
（ 商 号 ： L.K. Commerce ） 为 共 同 被 告 合 计 提 起 三 起 诉 讼 ， 案 号 分 别 为
定型号滤波器产品分别涉嫌侵害了其专利号为第 10-2142866 号、第 10-2515732 号、第
截至本募集说明书签署日，发行人（2025）沪 73 知民初 51 号、（2025）沪 73 知
民初 59 号、
（2025）沪 73 知民初 60 号、
（2025）沪 73 知民初 61 号、2025 GA-HAP7330
号案件尚未开庭审理，2024GA-HAP112662 号、2025 GA-HAP7347 号案件尚在审理中，
上述未决诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不
构成本次发行的实质性障碍。
村田制作所涉案的七项专利技术均系在行业公知的基础结构上的进一步限定，行业
内多家公司存在多个在先专利或现有技术。村田制作所专利号为 ZL201610512603.9 的
中国专利已被国家知识产权局宣告无效（村田不服决定已向北京知识产权法院提起行政
诉讼，公司作为第三人参与诉讼，本案正在审理过程中）。上述涉案的韩国三项专利及
中国 ZL201480066958.9、ZL201580059165.9、ZL201680030389.1 三项专利均系在该无
效专利基础上通过多个技术细节叠加形成，其余一项中国专利 ZL201680046210.1 系在
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该无效专利的结构基础上分析了一系列数学表达式而形成，因此，涉案专利缺乏本质创
新性，专利的有效性和稳定性存疑。发行人已就韩国三项涉案专利提起无效宣告程序，
并已就境内四项涉案专利向知识产权主管部门提起无效宣告程序。
截至本募集说明书签署日，除上述情形外，发行人、实际控制人、持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股子公司不存在根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》应予披露的其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）行政处罚、监管措施和纪律处分情况
重大违法违规行为，也未受到任何国家行政机关或行业主管部门的重大违法违规行政处
罚，未被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分。
损害上市公司利益或者投资者合法权益”的重大违法行为。
出具的《关于对无锡汇智联合投资企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》
（〔2025〕
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
八、最近一年及一期业绩下滑情况
（一）发行人最近一年及一期业绩下滑的原因及合理性
发行人最近一年及一期主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况 变动情况
项目 2024 年度 2023 年度 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月
金额 比例（%） 金额 比例（%）
营业收入 448,693.18 437,823.66 10,869.52 2.48% 276,901.32 336,743.74 -59,842.42 -17.77%
营业总成本 398,770.28 314,220.91 84,549.37 26.91% 288,872.15 294,898.64 -6,026.49 -2.04%
归属于母公司
所有者的净利 40,182.66 112,234.02 -72,051.36 -64.20% -17,072.97 42,541.88 -59,614.85 -140.13%
润
扣除非经常性
损益后的归属
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变动情况 变动情况
项目 2024 年度 2023 年度 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月
金额 比例（%） 金额 比例（%）
母公司股东净
利润
营业收入方面，2024 年度，公司不断巩固自身在核心工艺技术以及“智能质造”资
源平台等方面的竞争优势，加大射频模组产品的研发、推广力度，营业收入在保持稳定
的同时有所上升。2025 年 1-9 月，公司营业收入同比下降，主要系受部分客户在 2024
年上半年提货量有所增加影响，2024 年行业季节性周期变化较弱，使得公司 2024 年上
半年淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。2025 年第一季度，公司营业收入为
公司营业收入为 106,516.72 万元，环比上升 12.36%，且与上年同期基本持平。
毛利率方面，由于公司采取了一定的价格调整策略以在激烈的市场竞争环境中保持
并扩大市场份额，同时由于自建产线在产能爬坡初期产量较低，产出的晶圆分摊的折旧
成本较高，该部分晶圆所生产的产品销售后对毛利产生了一定影响，因此公司产品毛利
率逐年下降。
归母净利润方面，2024 年度，公司毛利率下降叠加研发费用、利息费用等期间费
用支出增加，导致公司归母净利润大幅下降；2025 年 1-9 月，公司营业收入及毛利率
下降，同时由于公司基于原材料供应稳定性等考虑进行战略备货，此部分存货尚未完全
形成销售，部分存货库龄增加导致存货跌价准备增加，公司归母净利润由正转负。
（二）同行业可比公司最近一年及一期业绩情况
单位：亿元人民币、亿美元、亿日元
可比公 2024 年 变动情况 2025 年 1-9 2024 年 1-9 变动情况
项目 2023 年度
司 度 金额 比例（%） 月 月 金额 比例（%）
营业收入 21.03 29.82 -8.78 -29.46% 15.59 14.92 0.67 4.49%
唯捷创 毛利率 23.75% 24.76% -1.01% -4.08% 25.76% 24.51% 1.25% 5.10%
芯 归属于母公
司所有者的 -0.24 1.12 -1.36 -121.13% 0.09 -0.32 0.41 -128.13%
净利润
营业收入 5.24 5.52 -0.28 -5.08% 5.68 3.84 1.84 47.92%
慧智微
毛利率 1.90% 11.97% -10.07% -84.13% 7.77% 1.13% 6.64% 587.61%
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可比公 2024 年 变动情况 2025 年 1-9 2024 年 1-9 变动情况
项目 2023 年度
司 度 金额 比例（%） 月 月 金额 比例（%）
归属于母公
司所有者的 -4.38 -4.09 -0.30 7.32% -1.22 -2.98 1.76 -59.06%
净利润
营业收入 406.95 362.92 44.03 12.13% 326.15 290.26 35.89 12.36%
毛利率 55.99% 55.54% 0.46% 0.83% 55.31% 56.08% -0.77% -1.37%
高通
归属于母公
司所有者的 105.55 77.64 27.91 35.95% 23.61 73.75 -50.14 -67.99%
净利润
营业收入 37.90 34.61 3.29 9.51% 27.47 28.74 -1.27 -4.42%
毛利率 40.99% 37.14% 3.85% 10.37% 44.64% 40.44% 4.20% 10.39%
科沃
归属于母公
司所有者的 0.27 -2.11 2.38 -112.78% 1.77 -0.14 1.91 -1364.29%
净利润
营业收入 15,973.38 1,245.65 7.80% 13,146.41 12,738.95 407.46 3.20%
毛利率 40.27% 38.18% 2.09% 5.48% 33.83% 40.25% -6.42% -15.95%
村田
归属于母公
司所有者的 2,076.48 2,163.79 -87.31 -4.04% 1,648.75 1,366.46 282.29 20.66%
净利润
营业收入 40.45 46.45 -6.00 -12.91% 30.18 29.77 0.41 1.38%
毛利率 40.94% 42.55% -1.61% -3.78% 41.08% 40.79% 0.29% 0.71%
思佳讯
归属于母公
司所有者的 5.27 9.05 -3.78 -41.78% 3.15 3.65 -0.50 -13.70%
净利润
数据来源：Wind、S&P CapitalIQ、可比公司公开披露数据，下同
注 1：高通、思佳讯财年结束于各年 9 月末，科沃、村田财年结束于各年 3 月末；上表按照日历年列示；
注 2：唯捷创芯、慧智微营业收入和归母净利润数据单位为亿元人民币；高通、科沃、思佳讯营业收入和归母净利
润数据单位为亿美元、村田营业收入和归母净利润数据单位为亿日元。
致，2025 年 1-9 月公司营业收入、归母净利润和毛利率波动情况与同行业可比公司有
所差异，具有合理原因。
营业收入方面，2024 年度，公司营业收入小幅上升，与高通、科沃等国际厂商营
业收入变动一致；部分国内厂商营业收入略有下降，主要系射频前端领域竞争加剧导致
产品价格下降等原因所致，而公司在技术研发、客户资源等方面积累丰厚，且资源平台
的建设使公司射频模组产品的性能和竞争力进一步提升。2025 年 1-9 月，国际厂商营
业收入相较上年同期整体保持稳定；公司营业收入相较于 2024 年同期有所下降，主要
系 2024 年 1-6 月由于部分客户提货量增加，同期营业收入基数较高。
毛利率方面，2024 年度，由于行业竞争程度不断提高，同行业可比公司平均毛利
率下降，与公司毛利率变动趋势一致。2025 年 1-9 月，公司毛利率下降主要系射频行
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业竞争白热化导致产品价格下调、公司自建产线产能爬坡初期利用率不足导致产品单位
成本较高等因素综合作用所致。2025 年 1-9 月同行业国际厂商毛利率整体变动幅度小
于公司毛利率下降幅度，主要系国际 IDM 厂商具有规模优势且经营多年，所需要分摊
的折旧摊销成本较低。随着自建产线产能爬坡以及工艺技术的不断优化，公司将来亦有
望通过规模优势获取更低的制造成本，建立起更强的市场竞争力。
归母净利润方面，2024 年度，公司归母净利润下降，与可比公司唯捷创芯、慧智
微、村田、思佳讯等变动趋势一致。2025 年 1-9 月，受上述营业收入下降、毛利率下
滑等因素影响，公司相较于去年同期由盈转亏，净利润下滑较多。
（三）相关不利影响是否持续对公司未来业绩产生重大不利影响
公司最近一期业绩出现亏损的主要原因包括行业竞争格局下射频前端厂商利润空
间压缩、公司折旧摊销成本维持高位、存货跌价准备提升等，其中底层原因系行业同质
化竞争严重以及公司自建产线转固导致的折旧摊销成本较高。
针对上述因素，一方面公司积极依托自有产线布局高端化、差异化、定制化产品，
借助国产替代进程加快的行业趋势，有望抓住卫星通讯、AR、智能感知、AI、机器人、
智能驾驶等应用领域发展带来的新需求，提升公司的盈利能力；另一方面随着未来公司
自有产线产能利用率的提升，公司产品的单位成本将有所下降，同时通过精细化管理、
加强成本管控等措施，公司自有产线的成本优势将逐渐体现。
综上所述，短期内公司业绩可能承压，但若公司成功通过高价值、差异化、成本化
的深度布局，夯实在行业内的核心竞争力，则可加速向价值链高端攀升。此外，若公司
自有产线产能利用率可顺利提高，则上述因素将不会对公司未来业绩持续产生重大不利
影响。
发行人已在本募集说明书“重大事项提示”之“一、公司相关风险”之“（一）净
利润下滑的风险”及“（二）毛利率下滑的风险”中对相关重大风险做出风险提示。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
集成电路作为信息技术产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展的战略性、
基础性、先导性产业，是电子工业时代迈向数字时代的重要驱动。大力发展集成电路产
业是推动信息通信业高质量发展的重要路径。
当前，全球集成电路产业正在步入颠覆性技术变革时期，我国集成电路产业发展也
将迎来重大机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》中提到要“推动集成电路等产业创新发展”。在全国科技大会、国家科
学技术奖励大会、两院院士大会上，习近平总书记精辟论述了科技的战略先导地位和根
本支撑作用，围绕“扎实推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力”作
出了重大部署，明确“融合的基础是增加高质量科技供给”，这就要求聚焦现代化产业
体系建设的重点领域和薄弱环节，针对集成电路等瓶颈制约，加大技术研发力度，为确
保重要产业链安全可控提供科技支撑。伴随着 5G 基建设备逐渐落地，作为通信应用核
心构成的射频前端产业也受到越来越多的关注。随着地缘政治与贸易摩擦的变化，集成
电路产业的自主可控不仅在国家安全中扮演了重要的作用，也成为了行业持续发展的重
要推动力。
近年来，在政策支持和市场需求双重驱动下，我国集成电路产业快速发展，整体实
力显著增强，产业规模快速发展壮大。根据中国半导体行业协会数据，我国集成电路产
业规模从 2018 年度的 6,532 亿元增长到 2024 年度的 10,458 亿元，年复合增长率达到
射频前端产业是集成电路行业中的重要组成部分，随着通信技术不断迭代，射频前
端需求日益丰富，射频前端解决方案的定制化、集成化、模组化已逐渐成为产业趋势。
根据 QY Research 统计，2024 年全球射频前端模组市场约为 265.40 亿美元，未来有望
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保持增长态势，主要受以下因素驱动：
（1）庞大的智能手机市场为射频前端市场提供了广阔的市场空间
移动智能终端产品是射频前端的主要下游应用，智能手机是移动智能终端中普及率
最高、形态最多元、需求量最大的产品。2023 年以来，在经历库存积压、更换周期长
及技术创新瓶颈等因素后，全球智能手机市场出现回温信号。根据 Canalys 的统计，2023
年第四季度全球智能手机出货量为 3.3 亿部，同比上升 8%。2024 年，新一代 AI 手机
的迅速发展为智能手机行业提供了新的增长点。根据 IDC 的统计，2024 年全球智能手
机出货量同比增长 6.4%，达到约 12.4 亿部；IDC 在其发布的《2025 年中国智能手机市
场十大洞察》中提到，2023 年开始的换机周期有望在 2025 年延续，2025 年中国智能手
机市场出货量将达到 2.89 亿部，同比增长 1.6%，未来几年出货量保持稳定。庞大的智
能手机终端为射频前端市场提供了稳定的市场基础。
近年来，在手机性能和显示技术融合发展背景下，折叠屏手机逐渐成为智能手机趋
势性新亮点和新抓手。根据 TrendForce 统计显示，2023 年全球折叠屏智能手机出货量
约为 1,590 万部，同比增长 25%，占整体智能手机市场约 1.4%；2024 年全球折叠屏智
能手机预估出货量约为 1,770 万部，同比增长 11%。
未来，随着终端产品的多样化，各类消费和工业产品对射频前端的需求也有望进一
步推动射频前端市场的发展。
（2）新技术、新应用的涌现为射频前端行业发展注入活力
新技术、新应用的涌现为射频前端行业带来更多发展机遇，包括 5.5G 及 6G 通信
技术的接踵而至、卫星通信领域的逐步探索、终端机型轻量化、多元化的快速变化及射
频前端解决方案的不断演进等。不同的终端对外观设计、性能要求和成本呈现差异性诉
求，通过不同的技术路径更为合理的实现相同的功能会加剧不同射频前端厂商之间的性
能和成本的差异，高集成度、低成本是重要的发展趋势。为更好满足新技术、新应用带
来的市场需求，射频前端需不断推出高性能、低功耗的模组产品并持续迭代特定工艺架
构及定制化工艺器件。因此，大量研发资源的投入，配合设计端快速高效的定制化开发
和技术迭代是构建技术壁垒并抓住新技术、新应用带来的市场需求的有效途径。
（3）国内射频前端产业自给率仍然较低
射频前端产业对通信行业的发展至关重要，而目前全球射频前端市场集中度较高，
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国内自给率仍然较低，根据 Yole 数据，2022 年 Broadcom、Qualcomm、Qorvo、Skyworks、
Murata 合计占据了约 80%的全球市场份额。面对全球政治环境的不确定性，能够自主
控制关键核心制造技术显得尤为重要。此外，随着国内射频前端产业的不断发展，市场
对国产化的高性能射频前端产品的需求将迅速扩大，为国内射频前端厂商的发展提供了
机会。
射频前端领域设计及制造工艺复杂，门槛较高，全球射频前端市场较为集中，主要
市场份额被国际领先企业占据。一方面，国际领先企业起步较早，在技术、专利、工艺
等方面积累了竞争优势，具备深厚的高端产品研发实力，不断完善产品线布局，建立了
品牌知名度及规模效应。另一方面，主要国际领先企业以 IDM 模式经营，拥有设计、
制造、封测全产业链能力，建立了完整的产业生态和较高的技术壁垒，长期在市场及技
术的发展中占据优势。
近年来随着国际局势日趋复杂，各大智能终端厂商出于供应链安全、成本优化及差
异化考量，逐步增加国产射频前端厂商采购比重，未来高端定制化产品的国产替代空间
广阔。但当前国内射频前端企业仍以 Fabless 模式为主，该种模式下芯片生产由晶圆代
工厂以其通用产线实现，相较国际领先射频企业普遍采用的 IDM 模式较难实现生产工
艺的特色化与定制化，也较难满足高端产品设计研发对先进生产工艺的需求。因此，同
时具备产品设计、制造、封测以及销售能力的国内头部射频企业将更有优势抓住高端定
制化产品的国产替代机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
中国作为半导体需求大国，集成电路制造能力相对薄弱，自给能力不足，对进口产
品依赖较高。据海关总署统计，2024年我国集成电路进口金额为3,861亿美元，出口金
额为1,597亿美元，自给率明显偏低。因此，在当前错综复杂的国际局势下，支持集成
电路制造国产化发展、实现核心技术和关键环节自主可控具有重要的国家战略意义。
在国际地缘政治紧张局势加剧的环境下，集成电路产业全球化生态的不稳定性与日
俱增，加强我国集成电路产业的自主可控建设刻不容缓。集成电路产业作为推动科技革
命和产业变革的关键力量，为国家信息化建设提供了坚实的基础。近年来，税收优惠、
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技术创新、人才培养、产业集群等方面的多项助力政策陆续出台，推动集成电路行业的
持续健康发展。
公司已初步实现由Fabless模式向Fab-Lite模式的转型，形成了从研发设计、晶圆制
造、封装测试到销售的完整产业生态链。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金
投资项目，扩建关键射频前端产品制造能力，加快发展新质生产力，进一步完善我国射
频前端产业生态。
随着通信技术升级，通信应用越来越广泛，对射频前端的需求也日益丰富，射频前
端行业市场规模逐步扩大。为满足移动智能终端小型化、轻薄化、功能多样化的需求，
射频前端正逐渐走向高端化、模组化、定制化。公司已经构建了射频前端关键产品和工
艺的智能制造能力，加速了工艺和技术迭代，自建产线的定制化产品获得客户高度认可，
量产规模不断攀升。随着国产替代逐渐向高端定制化产品领域深入，现有客户对公司高
端产品亦呈现出较强需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金扩建射
频芯片制造产线，扩充产能瓶颈，强化定制化能力，以满足客户日益增长的高端定制化
产品需求。
智能终端客户对射频前端模组个性化需求的不断增长正向驱动了射频特色制造工
艺的迅速发展。但是随着射频前端行业客户差异化需求日益增加，晶圆代工模式下的通
用型工艺较难满足客户的差异化需求。因此借助自有产线，公司已形成了如双工器/四
工器、单芯片多频段滤波器等分立器件的规模量产能力；集成自产滤波器的DiFEM、
L-DiFEM、GPS模组等产品已成功导入多家品牌客户并持续放量；集成自产MAX-SAW
滤波器的L-PAMiD产品性能、工艺和技术不断优化和迭代，目前已达到行业主流水平
并已通过部分品牌客户验证。与此同时，公司已具备IPD滤波器、射频开关和低噪声放
大器的工艺制造能力，已逐步通过客户验证，正处于客户端放量阶段。通过本次发行，
公司可使自身制造能力进一步匹配公司设计特点并定制工艺开发包，实现符合客户专属
定制化需求的工艺迭代，并实现设计、生产和终端的快速验证，进一步追赶并缩小与国
际厂商之间的技术差距，加快工艺制造平台技术升级，提高高端射频模组的国产化程度，
强化公司产品的竞争力。
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本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金。相较于Fabless模式，
公司当前采用的Fab-Lite模式对营运资金的需求有所增加。未来，随着公司自建产线产
能的进一步扩充，高端定制化模组产品的不断出货、销售规模进一步扩大以及品牌知名
度进一步提升，公司对营运资金的需求将进一步提升。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，有利于公司降低
财务风险、增强资金实力，加强面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务发展与战
略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行
对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情
况报告书中披露发行对象与公司的关系。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。
（三）定价方式及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公
司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士
根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
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（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据
股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，
本次向特定对象发行股票数量不超过 160,482,959 股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转
增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要
求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公
司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届
满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、
深交所的相关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 465,743.26 347,500.00
注：上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月
至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2,500.00万元。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本性
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支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金
拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 53,494.32 万股，公司不存在控股股东。本
公司实际控制人及其一致行动人直接和间接控制本公司 31.90%的股份。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）
进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 53,494.32 万股增加至 69,542.62
万股。实际控制人及其一致行动人直接和间接控制的本公司股份比例为 24.54%，仍为
本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行相关事项已经 2025 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第九次会议、
董事会第十二次会议审议通过，并于 2025 年 10 月 31 日获深交所审核通过。
本次向特定对象发行股票方案尚需取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最
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终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈
报批准程序。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 465,743.26 347,500.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本性
支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金
拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）射频芯片制造扩产项目
项目名称 射频芯片制造扩产项目
实施主体 无锡芯卓湖光半导体有限公司
项目总投资金额（万元） 418,243.26
拟使用募集资金（万元） 300,000.00
项目建设期 4年
项目建设内容 扩建射频芯片生产线
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江苏省无锡市胡埭工业区钱胡路以北、刘闾路以东、洋溪河以南地
项目建设地点
块
（1）公司增量需求广阔，既存需求旺盛，亟需项目扩产
根据QY Research统计，2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元，未来有
望继续增长。一方面当前5G技术核心射频前端及模组生产的国产替代需求迫切，产能
需求有望不断增加；另一方面公司通过持续依托自有产线深耕技术工艺研发，发挥快速
产品迭代优势，推出更加定制化及模组化的新产品，可触达更加高端化、定制化的客户
需求与更丰富的应用场景，从而进一步扩大与主要客户的合作，获取更多市场份额。
同时，公司既存市场产品也体现了旺盛的需求，当前公司自建产线已部分满足了既
存产品需求，为了进一步稳定既存产品市场的供给，排除各种外部不利因素的干扰，公
司亟需进行项目扩产。
本项目的实施可以保障公司在进一步稳固现有供应链的基础上，更好地满足不断增
长的市场需求。
（2）实现工艺技术平台演进，高效满足客户高端定制化产品生产需求
射频前端的主要应用领域为以智能手机为主的移动终端设备。随着通信技术的不断
发展，移动终端设备需要支持的通信频段增多，射频前端需集成的器件数量显著提升，
且消费者对移动终端设备的需求呈现出轻量化的趋势，使得射频前端逐渐向模块化、集
成化的方向演进。同时，为了满足消费端对移动终端设备的多元化需求，终端设备厂商
开发了多样化的产品，从而对射频前端的性能、成本等产生了差异化诉求，促使射频前
端向差异化、定制化的方向发展。
受益于公司自主产线定制化产品的量产优势，公司射频前端模组收入比例逐年增
长，2024年度，公司射频前端模组收入占营业收入的比例已超过40%；预计未来几年，
公司射频模组产品收入占比还将持续上升，随着更加定制化的发射端模组产品的陆续推
出，公司的生产制造能力亟需通过本项目迈上新台阶。
高度定制化的射频模组一方面研发投入大、研发周期长，技术突破点众多，要求公
司不断推陈出新，深刻理解器件工艺架构并通过设计研发与制造工艺的密切联动来支撑
定制化射频模组的快速更新迭代；另一方面，当前晶圆代工厂通用型工艺无法最大化满
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足客户差异化与定制化需求。终端客户的多元化需求使得公司可能需要为一颗产品定制
一套设计方案和一套工艺架构或需要为同一系列产品定制不同的工艺实现方案，而晶圆
代工厂的商业模式追求在通用工艺平台上持续形成产出，其进行高度定制化的工艺迭代
并满足终端客户的差异化与定制化需求的风险较高、周期较长。
本次募集资金投资项目实施后，公司将扩充高端射频前端制造产能。在工艺技术方
面，公司能够更深入地掌握核心技术和生产工艺，更高效地响应市场需求和技术变化，
加速产品的迭代升级，亦可突破标准化制造工艺的局限，将晶圆制造与晶圆级先进封装
有机结合，在成本、性能和效率等方面有所提升；在产品方面，公司生产环节得以充分
匹配公司设计需求实现专属设计的定制化工艺，从而进一步提升产品的市场竞争力，实
现公司模组化、定制化的产品布局。
（3）保障公司供应链安全，强化我国射频前端产业自主可控能力
当前，全球地缘政治摩擦加剧、供应链限制层出不穷给我国射频产业链带来了诸多
不稳定因素。本项目实施后，公司的供应链重心将进一步向国内迁移，通过自有产线扩
建不仅可以更好地满足客户需求，而且进一步提高了公司自身供应链的安全性、可靠性，
为公司日常经营与长期发展提供了更加稳定的支持。
公司所处的射频前端行业在国家战略和通信安全中占据重要地位。公司重点布局的
射频前端及模组产品是集成电路产业中的核心领域，是通信技术代际更替的关键驱动，
是中国攻克集成电路“卡脖子”问题并实现在产业链高端领域快速布局的重要突破口。
长期以来，高端射频前端及模组的设计及生产能力被国际领先射频企业控制，虽然近年
来我国射频前端行业实现了快速发展，技术水平和产业规模均有大幅提升，但在高端射
频前端及模组的设计及生产能力上仍缺少足够的技术积累，与国际领先技术相比仍存在
一定差距。
本项目的实施一方面深化了公司对于射频产业链关键环节和重点领域核心技术制
造的突破和掌握，进一步提高公司射频工艺制造能力，提高产品竞争力；另一方面，也
强化了自主可控的射频前端和模组的全产业链生态，为国家信息产业的安全提供了进一
步保障。
（4）保障公司核心知识产权信息安全，进一步巩固技术壁垒
射频前端模块化和差异化的发展趋势使得在更小的尺寸上集成更多射频器件、以更
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合理的成本实现更优的效能成为射频前端行业明确的演进需求，也正向驱动了射频前端
特色工艺的迅速发展。
为了满足客户对于射频前端模组的个性化需求，公司存在个性化定制设计方案及特
色工艺实现路径的情形，从而在开发过程中形成了大量的差异化解决方案。在Fabless
模式下，公司产品的交付过程被切分成了设计与生产两个相对独立的部分，由公司与代
工厂分别完成。生产过程中晶圆代工厂需要根据设计端的需求修改其产品设计包中的设
计规则、模型和IP等。虽然行业内对此已形成了较为完善的权责划分，但公司无法对晶
圆代工厂端的技术独立申请专利保护。若设计与生产两个环节均由公司完成，公司可将
设计端与工艺端紧密配合的特色工艺方案独立申请专利，在高度定制化需求和特色工艺
开发方面逐步构建起自身的专利壁垒，从而更好保护公司的知识产权与商业机密。
本次项目的实施可以充分保护公司特定设计需求联动产生的关于工艺、器件、设备
甚至零部件等的专利，进一步巩固公司的技术壁垒。
（1）国家法律法规及发展规划为本项目提供了良好的政策环境
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的
基础性、先导性和战略性产业。近年来，针对集成电路行业的法律法规和产业政策密集
发布，推动了行业的快速发展。
通知》，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额
加计15%抵减应纳增值税税额，降低了集成电路企业的经营成本，为集成电路企业的高
质量发展提供了机会。
确“集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”是提升产业链现代化水平的重点领域，
对“充分调动各类基金和社会资本积极性，进一步拓展有效投资空间，有序推动集成电
路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离子电池等重点领域重大项目开工建设”表达
了支持的态度。
策》，在财税、投融资、研究开发、进出口、知识产权、人才等方面制定了若干政策，
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优化集成电路产业和软件产业发展环境，引领了集成电路产业提高创新能力和高质量发
展的方向。
本项目的建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是保障国家集成电路产
业链安全与在射频前端高端市场抢占主导地位的战略选择，国家产业政策及发展规划对
于集成电路行业的支持与引领为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）射频前端市场空间广阔、公司客户资源稳定、下游应用场景不断拓展
广阔的智能手机市场以及新技术、新应用的涌现为射频前端市场提供了稳定的市场
基础，具体分析参见本募集说明书之“第二章 本次证券发行概要”之“一、本次发行
的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行股票的背景”之“2、射频前端产业具
有稳定且规模庞大的市场基础但自给率仍然较低”。
凭借研发能力、供应链管理等优势，公司与国内外具有市场影响力的终端客户均形
成了稳定的客户关系。公司在上海、深圳、成都、重庆、美国、韩国、日本均设有研发
或销售中心，形成高效的业务协同网络；同时依靠研发优势和质量优势在国内外积累了
丰富的客户资源，建立了完善的客户支持体系，为长期稳定的合作关系提供了有力保障。
在消费端需求稳步增长的同时，公司持续拓展应用场景，基于消费端稳定的客户基
础，积极寻求在 5G 通信基站及汽车电子等应用场景与国内外主要终端厂商的合作机会。
随着通信技术的不断演进，通信基站对射频前端器件的需求也有所增加。一方面，
比上年末净增 87.4 万个，占移动基站总数的 33.6%，占比较上年末提高 4.5%；另一方
面，随着 5G 走向 5.5G 甚至提前布局的 6G，基站软硬件设备不断更新，5.5G 需要 10
倍于 5G 的传输速率，对于射频前端及模组的性能和复杂度具有更高的要求。
随着辅助驾驶以及自动驾驶的兴起，汽车对周围环境感知能力要求越来越高。与此
同时，由于需要进行实时的信号处理和决策，感知能力以外的快速数据处理与分析决策
能力也成为自动驾驶中至关重要的环节。为了实现汽车的智能化感知与决策，需要采用
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汽车雷达模组提供长程和中程的环境探测感知，这也促进了射频芯片需求的快速增长。
定重合。本项目建成后，公司不仅可利用现有的客户基础，深化和拓展新领域的合作机
会，还可基于长期的技术与工艺积累，通过积极拓展通信基站及汽车电子等领域销售渠
道和客户版图，进一步积累能够长期合作的稳定的客户资源。
（3）公司具有成熟的工厂运营经验、技术基础扎实、人才储备丰富
公司已初步实现由Fabless模式向Fab-Lite模式的转型，形成了从研发设计、晶圆制
造、封装测试到销售的完整产业生态链。在转型的过程中，公司通过自有产线的搭建已
经积累了较为成熟的产线建设、产能爬坡、产线运营与管理等方面的能力。
技术方面，公司已自主培养了成熟的射频器件及模组研发设计和运营管理团队，研
发团队核心成员拥有多年射频器件设计、开发、性能调试，以及丰富的射频器件及模组
的封装技术研发经验。当前公司自有产线已经完成多种产品量产或出货，形成了对多种
射频前端工艺的深厚积累。
人才储备方面，经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳
定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、
生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各部门。公司的主要技术人员均于国内外
一流大学或研究所取得高等教育学位，并曾任职于国内外知名芯片厂商，具备优秀的技
术能力和丰富的产品开发经验。
因此，公司在工厂管理经验、技术储备、人力资源等方面的积累为本项目的实施提
供了全方位保障和支持。
本项目实施主体为无锡芯卓湖光半导体有限公司，为上市公司的全资子公司。本项
目总投资为418,243.26万元，用于扩建射频芯片制造产线，生产高端射频器件及模组产
品。本项目拟使用募集资金300,000.00万元。具体情况如下：
射频芯片制造扩产项目
募集资金投入金额（万
序号 名称 总投资金额（万元） 募集资金投入占比
元）
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射频芯片制造扩产项目
募集资金投入金额（万
序号 名称 总投资金额（万元） 募集资金投入占比
元）
投资总额 418,243.26 300,000.00 71.73%
各项投资支出的必要性及测算依据如下：
序号 投资构成 必要性 测算依据
产品生产线扩建所需投入的相关 依据所需设备类型、数量和当前价
机器设备 格测算
根据研发产品的复杂程度、预计投
为开发新产品、优化生产工艺等进 入人力（研发人员数量、薪酬水平
行的研发工作所需要资金投入 等）、研发周期以及所需要的材料、
设备等费用综合测算
用于应对在项目实施过程中可能 一般按工程费用和工程建设其他费
更、局部处理等增加的费用 体根据项目情况确定）计算
根据融资额度、融资利率以及融资
期限等因素测算
项目扩建过程中产生的建设单位
按照当地项目建设收费标准、合同
约定等测算
等与项目建设相关的其他费用
射频芯片制造扩产项目建设总工期预计 48 个月，实施计划如下表所示：
第一年 第二年 第三年 第四年
序号 建设项目
Q1 Q2 Q3 Q4 H1 H2 H1 H2 H1 H2
平台
开发
产品
导入
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本项目具备较好的经济效益，所得税税后项目财务内部收益率为 14.17%，投资回
收期 8.29 年（含建设期 4 年，实际第 3 年产生收入），预计项目建成达产后，将进一
步提升公司生产能力和产品竞争力，为公司带来更多的经济利益，计算基础及计算过程
如下：
（1）项目的营业收入测算
在营业收入测算中，公司按照新增产能及产品的预计价格进行计算，其中各产品的
预计价格考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，以谨慎性为原则进行估
计。
预计单价方面，由于射频器件种类较多且属于特色工艺，市场暂无公开的晶圆代工
价格信息作为参照。因此，本次募投项目的产品单价主要依据公司此前采购此类晶圆的
价格，并通过在后续年度给予不同类型晶圆一定的年度降价幅度来确定。本次募投项目
产品预测的价格低于公司此前对外采购类似产品的价格，且在后续年度预测了一定的年
度单价降幅，产品单价预测较为审慎，具有合理性。
产线建设过程中需同时考虑新增产能爬坡过程及产能利用率的爬坡过程，且二者会
有交叉区间。新增产能爬坡方面，结合公司前期 12 英寸产线建设进程及本次募投项目
规划，本次募投项目建设周期为 48 个月，预计在计算期第一年进行平台开发，计算期
第二年和第三年持续进行产品导入，计算期第三年和第四年进行试产和产能爬坡，预计
在计算期第四年逐步完成产能爬坡，最终达成相应产能规模。由于本次募投项目为扩产
项目，计算期归属于本募投项目的产量将根据新增产能建设情况进行合理分摊。产能利
用率爬坡方面，公司根据计算期各年的新增产能、产品工艺研发进度及产品需求等情况
进行合理参照和预测，新增产能部分通常需一定时间的磨合来提升产能利用率。参考同
类晶圆厂水平，在计算期第三年，预计 12 英寸晶圆产线的综合产能利用率大于 70%，
在计算期第四年，考虑到发行人工艺逐渐成熟，预计自建 12 英寸晶圆产线可维持较高
的产能利用率水平，在计算期第五年综合产能利用率预计进入稳态。
本次募投项目达产后的综合年产能利用率测算还需考虑到高端射频模组的市场空
间。根据 Yole 数据，2022 年全球射频前端模组市场规模约为 129 亿美元，预计到 2028
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年全球射频前端模组市场规模将达到 180 亿美元，其中高集成度收发模组 L-PAMiD 和
L-PAMiF 市场规模约为 74 亿美元，预计到 2028 年该市场规模将达到 114 亿美元。由于
L-PAMiD 模组支持较多通信频段，频段间的通信干扰较强，且该类模组需要集成器件
数量多，因此属于射频前端实现难度较高的产品。公司推出的 L-PAMiD 产品是目前业
界首次实现全国产供应链的系列产品，基于自建产线带来的优势，该产品系列正在高效
推进，已在多家品牌客户导入并交付，未来随着产品型号的进一步丰富、公司技术的不
断迭代及市场化推广工作的逐步进行，公司订单需求有望进一步提升。因此随着行业的
增长和公司 L-PAMiD 等高端模组产品需求放量并考虑到公司当前存量的外采需求，公
司预计总体需求可覆盖本项目的产能，实现与可比晶圆厂相当的产能利用率。
根据公开信息，A 股晶圆厂产能利用率水平具体信息如下表所示：
公司名称 近期产能利用率情况
中芯国际
率为 92.5%
华虹公司 2025 年一季报披露的产能利用率为 102.7%
燕东微 78.35%、77.58%；北电集成 12 英寸集成电路生产线项目预计满产后产能利用率为
芯联集成 2019 年至 2022 年的产能利用率分别为 55.44%、81.03%、93.36%、90.90%
晶合集成 产能利用率自 2024 年 3 月起持续处于满载状态，目前仍维持高位
士兰微
基本满载，成都封装产线也基本满产（2025 年 8 月披露）
格科微
产能利用率高（2025 年 8 月披露）
此外，本次募投项目的目标兼顾盈利性及供应链安全，旨在通过自有产线扩建更好
地满足客户对高端化、定制化产品的需求，并且通过提升自用晶圆产能的方式进一步提
高公司自身供应链的安全性、可靠性，为公司日常经营与长期发展提供更加稳定的支持。
因此，根据上述基于同类外采晶圆进行单价预测、基于产线建设进度及公司实际需求进
行产能及产能利用率预测的计算逻辑，公司预计在市场环境不发生重大变化的前提下本
项目第五年满产后可实现收入约 14.86 亿元。
（2）成本及毛利率
项目的总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期
间费用两部分构成，生产成本包括生产产品而直接发生的原辅材料、水、电和燃气、人
工、制造费用等。期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用和财务费用。
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生产成本分为直接材料、直接人工和制造费用，直接材料与直接人工参照 A 股晶
圆制造类公司上述成本占营业收入的比例，并结合公司自身产线运营情况，按照谨慎性
与合理性原则进行测算；制造费用主要包括折旧和摊销、设备维修及更新费及其他制造
费用等，折旧摊销系根据本项目固定资产投入及公司现有折旧政策进行测算，设备维修
及更新费按照公司历史实际经营情况以资产原值的固定比例进行估算，其他制造费用结
合晶圆制造类公司及公司实际情况进行测算。
晶圆产线建设属于重资产投资，在短期内存在固定资产折旧等成本负担，而产线的
产能爬坡需要一定时间，收入的释放跟随产能爬坡节奏而推进，因此随着生产规模的扩
大，固定成本逐渐摊薄，产线的毛利率水平在建设期内将会稳步提升。随着本次扩产项
目的建设，公司 12 英寸产线的整体产能将逐步扩大，有助于公司整体统筹相关设备、
人员及采购等方面的资源，形成规模效应，从而保障产线的毛利率水平。同时，公司也
将依托现有的产线建设及管理经验，进一步总结经验，在本次募投项目中应用更加精细
化、科学化的管理方式以提升产线效率。
本项目在达到规划产能进入稳态后的毛利率略高于从事晶圆制造的国内公司（剔除
还在产能爬坡期的芯联集成，具体数据请见下表）过去四年的平均毛利率，主要是基于
以下原因：本项目是公司结合自身产品特点及未来战略方向所审慎规划的，旨在承接毛
利率相对较好的高性能及定制化产品的制造需求，并且本项目的产能建设将依据市场增
量需求的预期，采用精细化管理的方式动态推进。相比之下，传统的晶圆代工厂通常需
要预先投入大量资本建设规模化产能以吸引客户，更侧重通过规模效应来降低单位成
本，并需要承接不同毛利率水平的产品来充分利用产能。而本项目则侧重于根据高性能、
定制化的特定需求进行有选择的产能扩充。因此，公司本项目预计能实现相对较高的毛
利率水平具有合理的背景及原因。
过去四年平
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
均
中芯国际 18.59% 21.89% 38.30% 29.31% 27.02%
华虹公司 17.43% 27.10% 35.86% 28.09% 27.12%
燕东微 18.61% 32.50% 38.85% 42.06% 33.01%
芯联集成 1.03% -6.81% -0.23% -16.40% -5.60%
晶合集成 25.50% 21.61% 46.16% 45.13% 34.60%
士兰微 19.09% 22.21% 29.45% 33.19% 25.99%
格科微 22.82% 29.57% 30.48% 33.71% 29.15%
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过去四年平
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
均
平均值 17.58% 21.15% 31.27% 27.87% 24.47%
平均值(剔除芯联集成) 20.34% 25.81% 36.52% 35.25% 29.48%
（3）期间费用
期间费用中的管理费用和销售费用参考晶圆制造类公司的运营情况，并结合公司实
际运营现状同时考虑到本次募投项目为在原有产线基础上新增部分产能且新增产能主
要为自用，依托已有产线运营的成熟团队和管理体系，本募项目对管理人员及销售人员
等仅需少量边际投入即可支撑更大规模的生产销售需求，因此，管理费用按营业收入
本次募投项目的拟投入研发费用和拟借款额度进行估算。因此，本项目期间费用率具有
合理性。
A 股晶圆代工厂 2024 年收入占比
序
项目 中芯国际 华虹公司 燕东微 芯联集成 晶合集成 士兰微 格科微 平均值
号
销售
费用
管理
费用
（4）项目的净利润测算
本项目净利润是按照本项目营业收入、生产成本、期间费用等计算得出。各项税费
的计算以公司历史经验数值为基础、合理考虑未来情况加以确定，所得税按照 15%计算。
本项目计算期（2025 年-2038 年，含四年建设期）平均预测净利率为 24.96%，2022 年
-2024 年公司的净利率均值为 21.29%，由于本次募投项目的产品较公司现有产品工艺平
台更加先进，预计效益高于公司现有产品具有合理性。
（5）测算结果
本项目的所得税税后项目财务内部收益率为 14.17%，项目具有较好的经济效益。
项目完全达产后，产品毛利率水平与公司历史期间产品毛利率存在可比性。净利率水平
高于公司当前整体净利率，主要系募投项目扩建设备折旧金额小于公司前期新建产线的
设备和房屋及建筑物等其他固定资产折旧金额，且本项目产品较公司现有产品工艺平台
更加先进，旨在承接毛利率相对较好的高性能及定制化产品的制造需求，且产品主要为
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内部使用，销售费用等期间费用小于公司整体水平，具备合理性。
经公开查询，从事晶圆代工的同行业上市公司如华虹公司、晶合集成、芯联集成等
未披露晶圆制造产线的内部收益率以及投资回收期情况。但部分公司在建设其芯片产线
时披露了其效益测算情况，具体如下：
内部收益率（税
序号 公司名称 项目名称 投资回收期（年）
后）
与产业化项目
本项目 14.17% 8.29
发行人本次募投项目效益测算结果与该等公司芯片产线效益情况差别较小，具有合
理性。
本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况、行业发展现状以及未
来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
本项目在公司现有厂区内建设，不涉及新增用地。截至本募集说明书签署日，本项
目已取得江苏省投资项目备案证，备案证号“锡滨数投备[2025]141 号”，已取得无锡
市数据局的环评批复，环评审批文号“锡数环许[2025]6033 号”。
（二）补充流动资金项目
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，
公司拟使用4.75亿元募集资金用于补充流动资金。
（1）增强公司资金实力，满足公司运营资金需求
在射频前端近年来竞争激烈的背景下，为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加
大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断
增加。公司拟使用4.75亿元募集资金用于补充流动资金，从而提升公司资金实力，满足
公司的日常运营资金要求。
（2）提高公司抗风险能力
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公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产
经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环
境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。通过本次
向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营
压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略
公司本次向特定对象发行股票补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次募集资金到位后，将为公司提供
较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益的持续提升和可
持续发展。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集
资金管理方面，公司按照监管要求建立了《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以规范募集资金的
管理和使用，保护投资者权益。
（1）测算方法
公司采用销售百分比法对未来三年的流动资金需求进行测算。销售百分比法是假设
经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计销
售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定流动资金需求。
（2）相关假设
公司 2022-2024 年营业收入年均复合增长率为 10.46%，从 2022 年下半年开始，射
频前端行业经历了前期客户库存积压、传统消费电子需求萎缩，当前客户库存情况已明
显好转、手机出货量企稳回升，市场整体需求已呈现逐步好转趋势，尤其是高端定制化
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射频模组产品需求旺盛，公司借助“智能质造”资源平台，高端射频模组产品出货量有
望持续增长。在此基础上，参照市场对公司盈利预测一致预期（未来两年公司收入增速
CAGR 为 20.47%），并结合公司过去三年的收入增速，我们谨慎假设未来三年公司收
入增速 CAGR 为 15%。
（3）测算结果
根据前述假设，公司未来三年流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
占收入比
项目 2024 年 2025 年（E） 2026 年（E） 2027 年（E）
重
营业收入 448,693.18 100.00% 515,997.16 593,396.73 682,406.24
应收账款 57,897.87 12.90% 66,582.55 76,569.93 88,055.42
预付款项 3,103.77 0.69% 3,569.34 4,104.74 4,720.45
存货 252,087.62 56.18% 289,900.76 333,385.88 383,393.76
经营流动资产小计 313,089.26 69.78% 360,052.65 414,060.55 476,169.63
应付账款 87,959.85 19.60% 101,153.83 116,326.90 133,775.93
合同负债 458.77 0.10% 527.58 606.72 697.73
经营流动负债小计 88,418.62 19.71% 101,681.41 116,933.62 134,473.66
流动资金占用额 224,670.65 50.07% 258,371.24 297,126.93 341,695.97
当年新增流动资金需求 33,700.60 38,755.69 44,569.04
累计新增流动资金需求 117,025.32
注：上表数据不构成盈利预测或承诺。
根据以上测算，公司 2025 至 2027 年流动资金缺口为 117,025.32 万元。本次发行拟
使用募集资金补充流动资金 47,500.00 万元，未超过公司未来三年流动资金需求额，符
合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配，具备合理性。
发行人本次募集资金拟用于补充流动资金 4.75 亿元，本次拟使用募集资金补充流
动资金的金额占募集资金总额的比例为 13.67%，未超过 30%，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定。
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三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
研发和创新是集成电路企业发展的核心驱动力之一。公司自设立以来积极投入研发
与创新，专注于提高核心竞争力。通过不断创新及自主研发，公司逐步掌握了具有领先
优势的技术，加速全产业链布局，紧跟先进技术发展趋势。
通过不断创新及自主研发，公司在射频领域积累了丰富的技术储备。公司产品覆盖
RF CMOS、RF SOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、压电晶体等各种材料及相关工艺，可
以根据市场及客户需求灵活地提供不同产品；公司已在射频开关、射频低噪声放大器、
射频滤波器、射频功率放大器、WiFi、蓝牙、射频模组产品以及封装结构等领域形成了
多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障，同时也为公
司保持产品创新奠定了技术基础。
公司深度挖掘Fab-Lite模式的潜力，打造集设计、研发、工艺、器件、材料和集成
等技术于一体的“智能质造”资源平台，逐步构建起关键产品和工艺的智能制造能力。
公司已具备SAW滤波器、IPD滤波器、射频开关和射频低噪声放大器等的工艺制造能力，
并已实现量产出货。
公司积极探索产、学、研相结合的新形式，不断深化与各类院校的合作，与全国多
所院校建立了长期稳定的合作关系，合作建立创新基地，形成以市场为导向、以产业为
抓手、以研发为支撑的技术创新机制。为了更好地把握市场动态，公司密切跟踪行业技
术演变和发展趋势，对行业进行深度调研，探索公司未来发展方向。公司新产品的开发
趋向高端化、复杂化，通过新设计、新工艺和新材料的结合以及持续稳定的研发投入，
保证了公司自身研发能力持续积累和演进。
基于上述深厚的技术积累和完整的专利体系，公司在本次募集资金投资项目的实施
过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。
经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创
新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质
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管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深
刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团
队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。
公司高度注重人才的发掘和培养，积极引进人才，形成了面向长远的人才梯队；不
断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势；通过有效的薪酬考核
制度、股权激励等，维护人才团队的稳定性。
公司人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障，为公司持续注入创
新和发展的活力，为公司的可持续发展奠定了人才基础。
凭借研发能力、供应链管理等优势，公司与具有市场影响力的终端客户形成了稳定
的客户关系。公司在上海、深圳、成都、重庆、美国、韩国、日本均设有研发或销售中
心，形成高效的业务协同网络；同时依靠研发优势和质量优势在国内外积累了丰富的客
户资源，并得到客户的高度认可。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为 465,743.26 万元，拟使用募集资金金额为
使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，主要向市场提供射频开
关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组
产品解决方案，同时公司还对外提供低功耗物联网处理器芯片。公司在射频领域拥有多
年的技术积累，一直积极投入研发创新与资源布局，专注提高核心技术竞争力。目前，
公司正全力推进自有完整生态链的建设，整合设计、研发、工艺、器件、材料和集成技
术等资源优势，打造射频“智能质造”资源平台。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司未来整体
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战略发展方案。其中射频芯片制造扩产项目用于扩大现有核心产品的生产规模，实现工
艺技术平台演进，高效满足客户高端定制化产品生产需求，提升高端模组产品收入占比，
巩固行业地位、扩大市场影响力；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的
资金需求，改善公司财务结构、提高资金实力、降低财务风险。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司前次募投项目包括高端滤波器及模组产品项目、5G 基站产品项目以及补充流
动资金。其中高端滤波器及模组产品技术门槛高，市场前景广阔，是公司突破高端射频
前端模组布局的关键一环，有助于打破国外厂商在该领域的垄断，抢占高端滤波器模组
产品国产化发展先机。5G 基站项目是公司针对射频领域高频、高性能、高功率、复杂
应用进行的布局，为公司现有业务带来协同提升效应的同时，也进一步拓宽产品下游应
用领域，完善公司产品线。
本次募投射频芯片制造扩产项目与前次募投项目均是公司围绕射频前端领域不断
拓宽产品和产业链布局，顺应市场和下游客户需求，提升高端射频模组产品竞争力，本
次募投项目是前次募投项目的有效补充和完善。
五、关于主营业务与募集资金投向的合规性
（一）公司主营业务和本次募集资金投向均符合国家政策要求
公司是一家专注于射频前端领域的高科技企业，主营业务为向市场提供射频开关、
射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品
解决方案，同时公司还对外提供低功耗物联网处理器芯片。本次募集资金投向射频芯片
制造扩产项目和补充流动资金。发行人所在行业的主要产业政策情况如下：
序号 文件名称 颁布单位 发布时间 主要内容
《扎实推进高水平
积极支持集成电路、生物医药、高端装备等
对外开放更大力度
吸引和利用外资行
单，允许享受相应支持政策。
动方案》
“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”
之“4、集成电路：集成电路设计，集成电路
《产业结构调整指 线宽小于 65 纳米（含）的逻辑电路、存储器
集成电路生产（含掩模版、8 英寸及以上硅
片生产）”。
《 鼓 励 外 商 投 资 产 国家发改委、 鼓励外商投资范围包括“集成电路设计，线
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序号 文件名称 颁布单位 发布时间 主要内容
掩膜版制造，MEMS 和化合物半导体集成电
路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM、LGA、
SIP、FC、WLP 等先进封装与测试”。
发行募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
经检索生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司主营业务产品及本
次发行募投项目产品均不属于名录中的“高污染、高环境风险”产品（即“双高”产
品）。
根据生态环境部于 2021 年 5 月发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对范围国家如有明确规定
录，不属于“两高”项目。
综上，近年来我国政府高度重视集成电路行业的发展，公司所在行业和本次募投项
目投向属于鼓励类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司专注于射频集成电路领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射
频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品。
本次募集资金将用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。射频芯片制造扩产项
目主要内容为扩建射频芯片产线，以满足市场集成化、模组化、定制化需求。募集资金
投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方
面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工
艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司产品竞争力。补充流动资金项目将
有助于满足公司发展战略及业务发展的需要，降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风
险能力，进一步提升公司核心竞争力。
六、本次募投项目实施后新增关联交易情况
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目
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实施后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会
因本次发行而发生变化。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司新增与实际控制人
及其关联方的交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
七、募集资金使用可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行股票是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展，
打造全球领先的射频芯片企业的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符
合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续
发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司是国内领先的射频芯片企业，专注于射频芯片领域的研发、生产与销售，主要
向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分
立器件及各类模组产品，同时公司还对外提供低功耗物联网处理器芯片。公司产品覆盖
移动智能终端、智能家居、可穿戴设备等领域。
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资
金。上述项目的实施有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保
护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业
务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合，不会对公司的业务及资产产
生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 53,494.32 万股，公司不存在控股股东，公
司实际控制人及其一致行动人直接和间接控制本公司 31.90%的股份。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）
进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 53,494.32 万股增加至 69,542.62
万股，实际控制人及其一致行动人直接和间接控制的本公司股份比例为 24.54%，仍为
本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，发行人本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，
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最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购发行人本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。发行人将严格按照中国证监会、深交所及发行人内部
规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的
公允性。
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第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司最近五年内共进行一次资金募集，具体情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]3601 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票 5,311,544 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 565.85 元。截至 2021
年 1 月 25 日止，本公司募集资金总额为 3,005,537,172.40 元，扣除承销费和保荐费（不
含增值税）33,060,908.90 元后，剩余募集资金 2,972,476,263.50 元，已由主承销商中国
国际金融股份有限公司于 2021 年 1 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。另减其他发
行费用（不含增值税）2,001,886.80 元后，公司本次募集资金净额为 2,970,474,376.70
元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会
师报字[2021]第 ZA10068 号验资报告验资确认。
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金已按规定用途全部使用完毕，各
募集资金专户均已完成销户手续。募集资金专户具体储存情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
交通银行股份有限公司无锡分行 322000622013000510867 1,417,607,700.00 于 2024 年 11 月销户
江苏银行股份有限公司无锡分行 21910188000200249 804,868,563.50 于 2024 年 11 月销户
江苏银行股份有限公司无锡分行 21910188000200331 750,000,000.00 于 2024 年 11 月销户
合计 2,972,476,263.50
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
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前次募集资金投资项目使用情况对照表
截至 2024 年 12 月 31 日止
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 300,553.72 已累计使用募集资金总额： 301,600.09
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与募 使用状态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 程度）
的差额
高端射频滤波器芯 高端射频滤波器芯
业化 业化
目 目
合计 300,553.77 297,047.44 301,600.09 300,553.77 297,047.44 301,600.09 4,552.65
注：项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。
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（二）前次募集资金变更情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
前次募集资金投资项目存在优化调整，具体情况如下：
根据多方面因素综合审慎评估，公司优化调整“高端射频滤波器芯片及模组研发和
产业化项目”、“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”产线建设为自主建设，以
加速募投项目实施。公司已分别于 2021 年 8 月 20 日，2021 年 9 月 9 日召开了第二届
董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于 2020 年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，公司保荐机构、监
事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
用募集资金置换已支付发行费用的议案》：公司董事会批准使用募集资金置换预先支付
发行费用的自筹资金，金额共计 2,001,886.80 元，其中包括法律费用 801,886.80 元、审
计评估费用 1,200,000.00 元。公司已于 2021 年度完成募集资金置换工作。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对此次置换予以鉴证确认并出具信会师报字[2021]第 ZA10357
号《江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金的专项鉴
证报告》。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
公司于 2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，
于 2021 年 2 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 220,000 万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限
不超过 12 个月的理财产品，该额度自公司股东大会审议通过后的有效期内可循环滚动
使用。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次
会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
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使用额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全
性高、流动性好、有保本约定、期限不超过 12 个月的理财产品，该额度自公司董事会
审议通过后的有效期内可循环滚动使用。
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司不存在使用闲置募集资金购买且尚未到期的理财
产品。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2024 年 12 月 31 日止
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益
承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 产能利用率 2022 年 2023 年 2024 年
高端射频滤波器芯片及模组
研发和产业化
产业化项目
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”与
“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”尚未达到预定可使用状态，尚无法核算效
益；“补充流动资金”项目无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情形。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容不存在差异。
六、会计师对前次募集资金运用出具的结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具“信会师
报字[2025]第 ZA10034 号”《关于江苏卓胜微电子股份有限公司截至 2024 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，卓胜微
截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监
督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了卓
胜微截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。”
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第六章 本次股票发行相关的风险说明
一、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行相关事宜已经公司董事会、股东大会审议通过，已通过深交所审核，尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）发行风险
本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价
格不得低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百
分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金
不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效
益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍
主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的
业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
二、市场风险
（一）行业周期及公司经营业绩波动的风险
公司所处行业为集成电路行业，并专注于射频前端领域，本次发行的募集资金投资
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项目同样聚焦于射频前端领域，其产品主要应用于移动智能终端、通信基站等领域。近
年来，集成电路行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然
而，由于近几年智能手机创新放缓和换机周期拉长，市场需求增速放缓，若未来全球范
围内宏观经济不能如期复苏，智能手机需求不能保持复苏态势，将对公司的经营业绩造
成影响。
（二）市场竞争风险
射频前端行业正快速发展，市场竞争日益加剧。国际方面，Skyworks、Qorvo 等公
司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司在整
体实力和品牌知名度方面还存在差距。国内方面，同质化的产品竞争导致市场价格下降、
行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑的性能差异逐渐缩小，下游市场
竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋势，也可能导致行业内利润空间被压缩，从而影
响公司的盈利水平。
（三）国际政治局势变化的风险
国际局势方面，国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不
确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍。同时，
全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定
影响。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司境外收入金额占比为 80.28%、60.64%、
为交货地。公司部分原材料源自境外进口，虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经
营造成较大影响，但国际政治形势趋向复杂化，未来如果出现美国进一步限制其半导体
产业链产品出口、中美关税进一步增加或部分地区战争冲突进一步加剧等不利变化，可
能导致国内外集成电路产业需求或原材料供给不确定性加大，并可能对公司的产品研
发、销售和采购等持续经营带来不利影响。同时公司存在境外业务，国际形势可能会导
致公司物流时效性降低、成本上涨等风险，公司将面临经营成本上升的风险。
三、业务与经营风险
（一）技术创新风险
射频前端主要应用于智能手机等移动智能终端，其技术创新紧随移动通信技术的发
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展。集成电路行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特点，只有始终
处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，集成电路公司才能获得较高的利润
水平。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场
发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，目标终端市场
相对集中度较高，2024 年度排名前十的智能手机厂商出货量占据了全球市场份额的 90%
以上，且公司客户已覆盖上述厂商中的主流安卓品牌。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9
月，公司对前五大客户的销售收入分别达到 287,209.62 万元、334,299.62 万元、345,711.53
万元、182,194.85 万元，占总销售收入比例分别达到 78.10%、76.37%、77.05%、65.80%。
尽管公司对前五大客户的销售收入占比相对较高与行业特点、可比公司情形相符，但若
主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造
成不利影响。
（三）供应链交付风险
近年来，随着国际化分工与产业格局的深化调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国
家通过贸易保护、加征关税等手段，限制向中国出口半导体技术和晶圆制造及其配套设
备，并具有层层加码的趋势。公司作为集成电路企业，目前采用垂直一体化经营和
Fabless 并行的 Fab-Lite 模式。公司需向上游采购晶圆、生产设备和配件、材料等，部
分来源于海外供应商。虽然目前公司自有产线进展顺利，已形成射频滤波器、射频开关、
射频低噪声放大器等产品的工艺和生产制造能力，境外供应商也具有一定可替代性，但
若贸易政策发生不利变化，或主要供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或限制日
趋严格且长期延续，将会对公司的生产经营能力造成不利影响，公司面临一定程度的供
应链风险。
（四）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，公司作为被告存在七项与村田制作所的侵犯发明专利权
纠纷，涉诉金额暂计 271.20 万元及诉讼费用。截至本募集说明书签署日，上述案件尚
未开庭审理或尚在审理中。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人共获得 164 项专利授权（含
境外专利 2 项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有权，处于有效状态。公
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司产品系列及产品型号众多，本次专利诉讼仅涉及两款具体型号的滤波器产品，占公司
主营业务收入比例较低，涉案专利技术非发行人产品应用的核心关键技术，预计不会对
公司产生重大不利影响，但由于诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为
准，存在给公司的经营业绩带来一定不利影响的风险。
（五）供应商集中度较高的风险
前五大供应商的采购金额占比相对较高，主要系公司前五大供应商均为行业内市场份额
占比较高、竞争力较强的企业。尽管公司对主要供应商不存在重大依赖，但若主要供应
商自身经营情况发生变化，产品交付能力出现重大变动，可能会对公司采购、生产等业
务造成不利影响。
四、财务风险
（一）净利润下滑的风险
司的净利润 40,182.66 万元，同比下降 64.20%。2025 年 1-9 月，公司实现营业收入
元，同比下降 140.13%。最近一期公司营业收入下降，主要系受部分客户在 2024 年上
半年提货量有所增加影响，2024 年行业季节性周期变化较弱，使得公司 2024 年上半年
淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。公司最近一年一期归属母公司的净利润有所下
滑，主要原因包括：①射频前端市场本土竞争日趋激烈，导致产品销售价格下降；②公
司自建产线转固后折旧摊销上升使得相关产品成本有所增加，且公司最近一年及一期对
自有产线工艺及模组产品进行了较大规模的研发投入；③公司基于原材料供应稳定性等
考虑进行战略备货，部分存货尚未形成销售导致存货跌价准备增加。截至 2025 年 9 月
末，公司固定资产及在建工程金额较大，且本次募投项目亦将形成较大金额的固定资产，
公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着工艺平台技术的不断演进，公司需不断
进行大量的研发投入，因此面临净利润下滑或亏损的风险。
（二）毛利率下降的风险
公司毛利率长期以来保持较高水平，公司产品主要应用于手机等消费类电子产品，
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更新换代的速度较快。2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司毛利率分别为 52.91%、
品定价策略调整使公司主要产品单价下降，另一方面公司自建产线转固后的折旧摊销费
用使得公司产品成本增加，2022 至 2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司营业成本中折旧
摊销占比逐期增加。若公司不能持续保持核心竞争力以实现自建产线产品的规模化量
产，或市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影响公司毛利率的稳定性。若
未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、客户等壁垒，进入本行业，也将导致
行业竞争加剧，存在毛利率水平下滑的风险。
（三）长期资产减值风险
公司固定资产和在建工程的账面金额持续增加，主要原因系自建产线的稳步推进。
未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下
跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算
资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提
前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不
利影响。
（四）汇率波动风险
公司在采购及销售过程中均有部分业务通过外币进行结算。在公司业绩规模不断扩
大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状
况和经营成果产生一定的影响。近年来，全球面临复杂的政治经济局势，外汇市场存在
较大的不确定性，因此公司面临的汇率风险可能会增大。
（五）境外收入占比较高风险
由于行业惯例在中国香港、中国澳门地区设立的分支机构或采购主体与海外客户，但若
未来国际争端、制裁持续升级、我国与海外客户的贸易活动受限、区域市场竞争格局发
生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等情形发生，可能会导致海外客户对公司产品的
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需求发生重大变化，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）存货规模较大且增速较快风险
金占用较大，可能导致一定流动性压力。同时，近年来宏观经济存在一定波动且市场竞
争有可能加剧，若未来公司管理不善，或客户需求发生重大变动，或由于技术迭代导致
产品更新换代加快，公司可能面临较大的存货跌价风险。
五、管理风险
（一）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、WiFi、蓝牙芯
片产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力
保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成
重大不利影响。
（二）人力资源不足风险
集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争
力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，公司仍需要不断吸引优秀人才的
加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电路设计行业竞争
日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核
心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展
战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
（三）规模扩张带来的管理风险
随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管
理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、
严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公
司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将
对公司生产经营造成不利影响。
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六、募投项目相关风险
（一）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投向包括射频芯片制造扩产项目。公司募集资金投资项目已经过
慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资
项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、竞争格局和行业发展趋势的判
断等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果出现行业发展
趋势与公司当前判断不一致、市场需求因国际政治、经济、贸易环境等变化导致不及预
期、主要客户对公司产品的需求下降、射频前端行业市场竞争格局恶化、下游应用领域
未能如期实现等不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生
不利影响。
（二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次募集资金投资项目基于当前宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展
趋势等因素进行了审慎的可行性论证，若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将
进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果项目实施
期间出现市场竞争格局持续加剧、行业发展趋势与公司当前判断不一致、公司经营能力
出现恶化等不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资
项目的营业收入、利润水平等实际效益与预期存在一定的差异。
（三）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公
司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用，募集资金投资项目满产
后，公司预计每年新增折旧摊销费用约 2.8 亿元。由于从项目建设到项目达产需要一定
时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡
期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项
目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风
险。
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（四）前次募投项目进度不及预期的风险
发行人前次募投项目为“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G
通信基站射频器件研发及产业化项目”。截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模
组研发和产业化项目”中的部分产品正逐步转向量产交付阶段，“5G 通信基站射频器
件研发及产业化项目”中的部分产品仍处于持续投入阶段，若前次募投项目中部分产品
的技术升级或市场推广工作进展缓慢，则发行人前次募投项目存在进度不及预期的风
险。
七、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多
项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出
现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述
因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
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第七章 与本次发行相关的声明
一、全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事：
________________ ________________ ________________
许志翰 FENG CHENHUI（冯晨晖） TANG ZHUANG（唐壮）
________________ ________________ ________________
姚立生 叶世芬 刘文永
________________ ________________ ________________
张纯义 徐 伟 周世东
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
江苏卓胜微电子股份有限公司 募集说明书
一、全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
高级管理人员：
________________ ________________ ________________
许志翰 FENG CHENHUI（冯晨晖） TANG ZHUANG（唐壮）
________________ ________________
刘丽琼 朱华燕
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
江苏卓胜微电子股份有限公司 募集说明书
一、审计委员会声明
本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
审计委员会：
________________ ________________ ________________
张纯义 姚立生 徐 伟
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
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二、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
________________ ________________ ________________
许志翰 FENG CHENHUI（冯晨晖） TANG ZHUANG（唐壮）
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
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三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人： ___________________
陈 亮
保荐代表人： ___________________ __________________
张林冀 曹 珺
项目协办人： ___________________
刘彩萍
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：__________________
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
江苏卓胜微电子股份有限公司 募集说明书
保荐人总裁声明
本人已认真阅读江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总裁：_________________
王曙光
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
经办律师：
________________ ________________ ________________
谭 清 袁 鹏 杨怡婷
律师事务所负责人：
________________
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本公司在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _____________________ ____________________
乔 琪 缪环宇
会计师事务所负责人：_____________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情
况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，
并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
本次募集资金投资项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综
合竞争实力。公司将加快实施本次募集资金投资项目，提升经营效率和盈利能力，降低
发行后即期回报被摊薄的风险。
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强
募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按
照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层
的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组
织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作
良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计
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委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
限公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格按照《江苏卓胜微电子股份有限公
司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采
取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。公司的利润分配政策
重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理
念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格
执行分红政策。
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进
优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才
引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（三）公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）
根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
损害公司利益。
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
江苏卓胜微电子股份有限公司 募集说明书
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
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