证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2025-090
广州珠江发展集团股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票结果
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
· 发行数量及价格：
· 预计上市时间：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“珠江股份”或“发行人”）
本次发行新增股份 252,613,560 股已于 2025 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通
股，自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行新增股份将于限售期
满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通交易，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
· 资产过户情况：
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）发行人履行的内部决策程序
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉
的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告〉的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
等与本次发行相关的议案。
过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
州珠江发展集团股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该次股东
大会决议，发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议的有效期及股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关
于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等相关
议案。根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过 74,763.16
万元（含本数）调整为不超过 73,763.16 万元（含本数）。因募集资金总额调整，本
次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过 256,038,216 股（含本数）调整为不
超过 252,613,560 股（含本数）。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行情况
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行股票数量 252,613,560 股，未超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低
于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证
监会的相关规定。
本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次会议决议
公告日。发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
截至本公告披露日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提
交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
本次发行的实际募集资金总额为 737,631,595.20 元，扣除与本次发行有关费用
本次向广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）发行的股票，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、
转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵
守前述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“保荐人”）。
（四）募集资金到账及验资情况
第 22-00001 号《验资报告》，截至 2025 年 10 月 10 日，主承销商中国国际金融股
份有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行（账号为
公司的认购资金共计人民币 737,631,595.20 元。
第 22-00002 号《验资报告》，截至 2025 年 10 月 13 日，公司实际已向特定对象珠
江实业集团发行人民币普通股 252,613,560 股，每股发行价格为 2.92 元，募集资金
总额人民币 737,631,595.20 元，扣除各项发行费用人民币 4,568,041.49 元（不含税），
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 733,063,553.71 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（五）股份登记情况
公司于 2025 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（六）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（七）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会
同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、
发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关
于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，
无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金全部来源于合
法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用
珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在
认购资金来源于股权质押的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（八）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购
协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次
发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行的认购对象为发行人控股股东珠江实业集团，发行结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 252,613,560 737,631,595.20 36
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交
易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
公司名称 广州珠江实业集团有限公司
统一社会信用代码 91440101190445878B
注册资本 800,000万元人民币
注册地 广州市越秀区东风中路362号颐德中心29、30、31楼
法定代表人 莫远飞
成立日期 1983年9月9日
统一社会信用代码 91440101190445878B
企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物
业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地
产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；
新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生
营业范围 产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借
与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业
务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务
发行人实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广
州市国资委”），广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履
行股东职责。珠江实业集团的股权结构为：
截至 2025 年 9 月 30 日，珠江实业集团持有公司股份 265,409,503 股，占公司总
股本的比例为 31.10%，系公司的控股股东。
的说明
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公
司与珠江实业集团之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、
上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易
相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2025 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情况
如下：
持有有限售条
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
件股份数量（股）
中国工商银行股份有限公司－南方中证全
指房地产交易型开放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－金鹰民族新兴灵
活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资
源混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－金鹰科技致
远混合型证券投资基金
合计 378,632,718 44.36% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025 年 12 月 25 日（新增股份登记日），
公司前十名股东情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
件股份数量（股）
持有有限售条
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
件股份数量（股）
中国工商银行股份有限公司－南方中证 -
基金
合计 635,618,680 57.49% 252,613,560
（三）本次发行前后公司相关股东权益变动情况
本次权益变动为增持，权益变动方式为公司向特定对象发行股票，发行对象为
公司控股股东珠江实业集团。本次发行前，珠江实业集团持有发行人股份
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：“……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资
者免于发出要约”。
珠江实业集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司
认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若前述锁定安排与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见或监管要求进行相应调整。”
珠江实业集团免于发出要约增持公司股份事项，已经公司第十一届董事会 2023
年第四次会议、2023 年第四次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会审议通
过。
综上，本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的可以免于发出要约的情形，珠江实业集团本次认购公司向特定对象发行股票
可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠江实业集团应当依法履行信息披露
义务，具体内容详见同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《收购报告书》
等相关文件。
四、股本结构变动情况
本次发行完成后，公司将增加 252,613,560 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 - - 252,613,560 22.84%
二、无限售条件的流通股 853,460,723 100.00% 853,460,723 77.16%
三、股份总数 853,460,723 100.00% 1,106,074,283 100.00%
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均
为珠江实业集团，实际控制人均为广州市国资委。
五、管理层分析与讨论
（一）本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股本结构、公司治理、董
监高和核心业务人员结构的变动情况
本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务，发行完成后，有助
于降低公司负债水平，满足公司未来对于流动资金的需求，提升公司的抗风险能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、资产结构不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本相应增加，股权结构相应变化，未对《公司章程》
产生其他影响。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 252,613,560 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为珠江实业
集团，实际控制人仍为广州市国资委。
本次发行完成后，公司控股股东仍为珠江实业集团。本次发行不会对公司现有
治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方
面的完整性和独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等
有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心业务人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，
有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。
本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略提
供有力的资金支持，有利于提升公司的持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动
资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体
现金流状况将得到进一步优化。
（三）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等亦未发生变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：陈亮
保荐代表人：季朝晖、党仪
项目协办人：肖远晴
项目组成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、王嘉宏
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
负责人：乔佳平
经办律师：杨彬、韩思明
联系电话：010-50867666
传真：010-56916450
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
负责人：谢泽敏
经办注册会计师：何晓娟、夏玲
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
负责人：谢泽敏
经办注册会计师：何晓娟、夏玲
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
特此公告。
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