国投资本股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）内幕
信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证
券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及
《国投资本股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）等相关规定，
制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作，并保证内幕信息
知情人档案真实、准确、完整。公司董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理公司
内幕信息知情人的登记入档事宜。
董事会办公室是公司内幕信息管理、内幕信息知情人登记、
信息披露及投资者关系管理的日常办事机构，由董事会秘书负责
管理。
第四条 公司各部门、控股投资企业负责人为本单位内幕信息
知情人管理的第一责任人，对本单位内幕信息知情人管理工作负
责，并应指定专人为联络人，负责本单位内幕信息知情人的登记、
报备工作。
公司控股投资企业应建立本单位内幕信息知情人相关的管理
和报告制度，明确责任，落实到人。公司各部门、控股投资企业
应配合董事会办公室做好内幕信息知情人的相关管理工作。
第五条 公司董事会审计与风险管理委员会应对本制度实施
情况进行监督。
第六条 公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获取
公司内幕信息的其他外部单位应积极配合公司做好内幕信息知情
人的登记、备案工作。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二
条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大
影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八
十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定
的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状
况的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
（十六）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生
变更的权益变动以及要约收购等；
（十七）公司重大资产重组；
（十八）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可
转换债券等；
（十九）公司回购股份；
（二十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开
前能直接或者间接获取内幕信息的单位及人员。
第十条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）中国证监会或证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第十一条 内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度
的要求严格履行保密义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司的
证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。积极配合
公司做好内幕信息知情人登记与报送备案工作。
第四章 登记与报送管理
第十二条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管
理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，报送内幕信息知情
人档案（附件 1）和重大事项进程备忘录（附件 2）。
第十三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会
秘书及其指定的人员负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
董事会审计与风险管理委员会应当对内幕信息知情人报送工作进
行监督。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息
知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司如发生前款（一）至（八）项所列事项的，报送的内幕
信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员（如有）
；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）
；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与
公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应
当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十六条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知
情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事
项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交
易日内，根据证券交易所规定提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次
披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组
报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要
财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案
重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司可以根
据证券交易所的要求，视情况更新内幕信息知情人档案。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记
录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十九条 公司各部门、控股投资企业及公司能够对其实施重
大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息
管理工作，按照规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义
务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项
时，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受
托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息
知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知
情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送
达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内
幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中
的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人
档案的汇总。
第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门
的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 保密及责任追究
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任和义务，必要时与公司签署相关保密协议、禁止内幕
交易告知书等，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对
外泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司各部门、控股投资企业在提交内幕信息知情人档案时，
应一并提供内幕信息知情人首次签署的保密协议和禁止内幕交易
告知书（如有）等文件。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情
人员控制在最小范围内，不得公开或泄露公司内幕信息、买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级
管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或
利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者
进行欺诈等活动给公司造成影响或损失的，公司将依据有关规定
处罚相关责任人或要求其承担责任。涉嫌违法违纪的，将依法移
送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和证券
交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。
第六章 附 则
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法
律法规、部门规章、规范性文件和公司章程相抵触时，按照国家
有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，
并及时修订本制度。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。《国投资本
股份有限公司内幕知情人登记管理制度》
（国投资本〔2024〕1 号）
同时废止。
附件：1.内幕信息知情人登记表
附件 1
内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
(YYYY-MM
-DD)
首次信息
披露日期
(YYYY-MM
-DD)
完整交易
进程备忘
录
自 所 知知知
亲
然知在职 悉悉悉
证证 属
人情单务 知情日期 内 内 内 登 登记时间
知情人类 件件 关 备
姓人位/ (YYYY-MM 幕 幕 幕 记 (YYYY-MM
型 类号 系 注
名身/ 岗 -DD) 信信信 人 -DD)
型码 名
/ 份部位 息息息
称
法 门 地方阶
人 点式段
名
称
/
政
府
部
门
名
称
增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要
求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注
意保持稳定性。
档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
书面报告、电子邮件等。
添加附页进行详细说明。
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶 时间 地点 筹划决 参与机 商议和 签名
段 策方式 构和人 决议内
员 容
法定代表人签名：
公司盖章:
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