国投资本股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）对董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，公司根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《国投
资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《
证券法》和有关法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券
交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承
诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买
卖本公司股份的管理。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公
司向上海证券交易所申报其个人及其近亲属的身份信息（包括
姓名、担任职务、离职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交
易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所
持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及
公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四
条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董
事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百
分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本
公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该股份
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前
十五个交易日通过公司向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区
间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在二个
交易日内通过公司向证券交易所报告，并予公告；在预先披露
的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内通过公司向证券交
易所报告，并予公告。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本
公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制
度的有关规定。法律法规、部门规章、规范性文件另有规定的除
外。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并
通过公司在上海证券交易所网站进行公告。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理
人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人
员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向
中国证监会、证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十六条 本制度由董事会决定、修订和解释。本制度未
尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、
规范性文件和公司章程相抵触时，按照国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制
度，报公司董事会审议批准。
第十七条 除另有注明外，本制度所称“过”不含本数。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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