证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2025-065
广西能源股份有限公司关于调整工银投资、交银投资
对控股子公司桥巩能源公司增资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 调整情况：经各方协商一致，本次拟调整工银投资、交银投资前期对桥巩能源
公司增资事项并签署补充协议，主要调整业绩预期、退出机制等条款。
? 本次调整不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
全资子公司桥巩能源公司增资的议案》，工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银
投资”）认购桥巩能源公司增发股本 387.6936 万股，增资金额 8 亿元。增资完成后，桥
巩能源公司的注册资本由 1,000 万元增加至 1,387.6936 万元，公司持有桥巩能源公司
电力股份有限公司关于工银投资拟对公司全资子公司桥巩能源公司增资的公告》（公告
编号：临 2021-086）。
司控股子公司桥巩能源公司增资的议案》，交银金融资产投资有限公司（以下简称“交
银投资”）认购桥巩能源公司增发股本 121.0625 万股，增资金额 2.5 亿元。增资完成后，
桥巩能源公司的注册资本由 1,387.6936 万元增加至 1,508.7561 万元，公司持有桥巩能
源公司 66.2798%股权，工银投资持有桥巩能源公司 25.6962%股权，交银投资持有桥巩
能源公司 8.0240%股权。具体情况详见《广西桂东电力股份有限公司关于交银投资拟对
公司控股子公司桥巩能源公司增资的公告》（公告编号：临 2022-087）。
根据实际情况变化，经公司和桥巩能源公司与工银投资、交银投资协商一致，各方
拟调整工银投资、交银投资前期对桥巩能源公司增资事项并签署补充协议，主要调整业
绩预期、退出机制等条款。
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第九届董事会第二十七次会议以 9 票赞成，0 票反
对，0 票弃权审议通过《关于调整工银投资、交银投资对控股子公司桥巩能源公司增资
事项的议案》。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次调整不构成关联交易，
也不构成重大资产重组。本次调整在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易方情况概述
（一）投资方基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
住所：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000 万元
成立日期：2017 年 9 月 26 日
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行
管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由
企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权等。
工银投资为中国工商银行股份有限公司的全资子公司，是为落实国家供给侧结构性
改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机
构之一，作为中国工商银行的债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。工银投资
与公司不存在关联关系。
公司名称：交银金融资产投资有限公司
住所：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人：王忆军
注册资本：1,500,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 29 日
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资
金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务等。
交银投资为交通银行股份有限公司的全资子公司，是为落实国家供给侧结构性改革
和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之
一，作为交通银行的债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。交银投资与公司不
存在关联关系。
（二）投资方资产和生产经营情况
截至 2024 年 12 月 31 日，工银投资的总资产为 1,838.91 亿元，净资产为 526.25
亿元，净利润 48.57 亿元。
截至 2024 年 12 月 31 日，交银投资的总资产为 715.34 亿元，净资产为 260.42 亿
元，净利润 24.29 亿元。
三、交易标的情况概述
（一）标的公司基本情况
公司名称：广西广投桥巩能源发展有限公司
住所：广西来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼 1001 号
法定代表人：潘雪梅
注册资本：1,508.7561 万元
成立日期：2020 年 1 月 15 日
经营范围：电力生产、供应，水电资源和火电资源的投资、开发等。
目前，公司持有桥巩能源公司 66.2798%股权，桥巩能源公司为公司控股子公司。
桥巩能源公司主体资产为桥巩水电站（装机容量 48 万千瓦）。
（二）标的公司资产和生产经营情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2025NNAA1B0173），截止 2024 年 12 月 31 日，桥巩能源公司总资产 292,137.02
万元，净资产 218,428,02 万元,负债总额 73,709.00 万元，资产负债率 25.23%，2024
年 1-12 月实现营业收入 49,702.55 万元,营业利润 24,212.83 万元，净利润 20,537.62
万元。
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 桥 巩 能 源 公 司 总 资 产 327,970.00 万 元 ， 净 资 产
现营业收入 39,309.45 万元，净利润 21,366.49 万元。
四、本次调整方案概述
经各方协商一致，本次拟调整工银投资、交银投资前期对桥巩能源公司增资事项并
签署补充协议，主要调整业绩预期、退出机制等条款。
本次补充协议签署后，桥巩能源公司的注册资本 1,508.7561 万元保持不变，各股
东持股比例保持不变。公司持有桥巩能源公司 66.2798%股权，工银投资持有桥巩能源
公司 25.6962%股权，交银投资持有桥巩能源公司 8.024%股权。
五、补充协议主要内容
（一）协议各方及相关释义
标的公司：广西广投桥巩能源发展有限公司
广西能源：广西能源股份有限公司
投资人：交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司
《增资协议 1》：标的公司、广西能源、工银投资于 2021 年 12 月 29 日签署的《广
西广投桥巩能源发展有限公司之增资协议》
《股东协议 1》：工银投资及广西能源于 2021 年 12 月 29 日签署的《广西广投桥巩
能源发展有限公司之股东协议》
《增资协议 2》：标的公司、广西能源、交银投资、工银投资于 2022 年 12 月 27 日
签署的《广西广投桥巩能源发展有限公司之增资协议》
《股东协议 2》：广西能源、交银投资、工银投资于 2022 年 12 月 27 日签署的《广
西广投桥巩能源发展有限公司之股东协议》
（二）协议主要内容
现各方经友好协商，就调整投资人对标的公司的增资事宜以及有关权利义务的安
排，达成本协议。
第一条 关于投资延续条款的约定
（1）各方同意，将《股东协议 1》《股东协议 2》第 3.1 条第一段“转让原则”的
约定修改为：转让原则。如发生以下任一特定情形，可以按照《股东协议 1》（对工银
投资而言）、《股东协议 2》（对交银投资而言）第 3.2 条、第 3.3 条的约定，广西能源
在收到投资人书面通知后自主选择受让投资人持有的目标股权(未免疑义，广西能源选
择不受让不构成违约)。特定情形包括：
（2）各方同意，将《股东协议 1》第 3.1（1）条的约定修改为：
工银投资自出资日（含当日）起满 84 个月（此即“投资期限”，届满的具体日期以
出资日在该月对应的日期计算），标的公司未在证券交易所完成首次公开发行并上市
(IPO)或者工银投资持有的目标股权被上市公司发行股份购买资产/现金收购重组方案
（以下简称“重组上市方案”）未取得上市公司董事会或股东会批准、或未取得中国证
监会等主管机关核准或批复，或者工银投资未选择跟随 IPO 上市或未同意重组上市方案
的，且各方未就延期达成一致的。
（3）各方同意，将《股东协议 2》第 3.1（1）条的约定修改为：
交银投资自出资日（含当日）起满 72 个月（此即“投资期限”，届满的具体日期以
出资日在该月对应的日期计算），标的公司未在证券交易所完成首次公开发行并上市
(IPO)或者交银投资持有的目标股权被上市公司发行股份购买资产/现金收购重组方案
（以下简称“重组上市方案”）未取得上市公司董事会或股东会批准、或未取得中国证
监会等主管机关核准或批复，或者交银投资未选择跟随 IPO 上市或未同意重组上市方案
的，且各方未就延期达成一致的。
（4）各方同意，将《股东协议 1》《股东协议 2》第 3.1（2）条的约定修改为：
工银投资从标的公司任一年度实际获得的现金分红未能达到【3,802.8711】万元，
交银投资从标的公司任一年度实际获得的现金分红未能达到【1,187.50】万元；或标的
公司任一年度未实现业绩预期且当年经审计后合并报表口径归属于母公司的累存未分
配利润扣除当年的年度分红金额后未达到人民币 5,250 万元，且标的公司、广西能源未
能在投资人届时提供的宽限期内妥善解决的。
第二条 关于业绩预期及股息分配的约定
（1）业绩预期
各方同意，将《增资协议 1》《增资协议 2》第八条修改为：
本协议生效后，投资人对标的公司持股期间每年归属于标的公司的可供分配利润
（“可供分配利润”定义为“指根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年
度的净利润，且弥补以往年度亏损（如有）并已扣除法定盈余公积后的值”。下同）均
不低于 15,578.2652 万元（以下简称“业绩预期”或“业绩预期金额”，各方确认：为
免疑义，因前述业绩预期调整自本协议生效后即自 2025 年会计年度开始，即 2026 年开
始的利润分配方案依据本条款约定执行，在本协议生效之前年度的业绩预期金额、利润
分配方案、投资人应获分红金额或年度分红目标等均应按本协议生效之前的原《股东协
议 1》《股东协议 2》《增资协议 1》《增资协议 2》的约定执行，并本协议的生效不影响
投资人已获得的利润分配、现金分红）。归属于标的公司的可供分配利润、当期净利润
以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。为免疑义，标的公司任
一年度未实现业绩预期，均不构成标的公司或广西能源违约。除非经投资人事先书面同
意延期提供，标的公司应在每会计年度结束后的【5】个月内向投资人出具标的公司的
审计报告。为免疑义，前述约定业绩预期，并不构成广西能源、标的公司对业绩作出任
何承诺，若未实现业绩预期，广西能源、标的公司或任何一方对投资人均不承担违约责
任。
标的公司每年经审计后合并报表口径归属于母公司的累存未分配利润扣除当年的
年度分红金额后不低于人民币 5,250 万元，其中分红后的累存未分配利润=每年年末经
审计的合并报表口径的归属于母公司累存未分配利润-当年经股东会审议批准的年度分
红金额（即标的公司 2025 年年末实现的合并报表口径的累存未分配利润扣除经标的公
司股东会批准的 2025 年度利润分配方案确定的年度分红金额后的余额，以此类推）。
（2）利润分配
各方同意，将《增资协议 1》《增资协议 2》第 9.1 条修改为：
在符合法定利润分配条件的前提下，经标的公司股东会批准后，每个会计年度至少
审议一次利润分配（即标的公司于次年召开股东会审议上一年度利润分配方案，以此类
推）。
若标的公司年度业绩预期实现的情况下，应以不低于业绩预期的基数，按照各股东
的持股比例进行分配。考虑到水电站的来水不稳定性以及标的公司发展需要，在以业绩
预期为基础分配时，可以按照业绩预期上浮或下浮 5%以内为基数进行分配。剩余未分
配利润可根据股东会决议留存在标的公司。
若任一会计年度标的公司未能实现业绩预期，应在标的公司累存可供分配利润（含
当年实现的可供分配利润和之前年度累存的未分配利润）范围内，综合考虑标的公司经
营需要等因素的基础上进行友好协商拟定当年利润分配方案，具体利润分配方案以届时
标的公司股东会审议通过的为准。
根据前述约定的利润分配方案，投资人拟获分红金额或投资人年度分红目标为该业
绩实现年度的业绩预期金额*投资人实缴出资比例。为免疑义，若根据本协议及/或《股
东协议 1》
《股东协议 2》《增资协议 1》《增资协议 2》的约定，该业绩实现年度的业绩
预期金额存在提升的，则应根据提升前后的业绩预期金额分段计算投资人应获分红金
额。
第三条 关于转让价款的约定
各方同意，将《股东协议 1》第 5.1（1）条、第 5.1（2）条修改为：
若广西能源与工银投资协商一致选择受让工银投资所持全部或部分标的公司股权，
转让价款可从如下转让价款一、转让价款二选择其一确定股权转让价款：
转让价款一：转让双方广西能源和工银投资共同选定的资产评估机构评估的经双方
共同认可的评估价值为基础，按照评估确认的标的公司全部股权价值评估价值*工银投
资所持标的公司股权比例进行计算；
转让价款二：股权转让价款=工银投资向标的公司实缴的投资本金/投资价款+（P-D）
/0.75；
P=自工银投资出资日（含，下同）至转让价款支付日（不含，下同）期间按照各年
度的投资收益率或业绩预期对应金额计算工银投资当次拟转让股权对应的应获分配的
全部利润总额，即工银投资持股期间历年年度分红目标之和（如某一年度持股不满一年
的，则按照其实际持股时间折算其当年可获分配的利润金额，每年按照 365 天计算）；
D=工银投资持有标的股权期间已实际获得的利润分配款；
为免疑义，在前述计算中，业绩预期金额根据本协议及《增资协议 1》
《股东协议 1》
约定跳升/调升（或下调）的，则应按照跳升/调升（或下调）前后分段计算工银投资应
获分红金额；涉及标的股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权
占工银投资所持标的公司全部股权比例计算。
若转让双方无法就“转让价款一”的资产评估结果达成一致意见的（为免疑义，转
让双方应在《股东协议 1》及本协议约定的特定情形发生且广西能源同意受让工银投资
持有标的公司股权事宜达成一致之日起 30 个工作日内就评估值达成一致，否则视为评
估值未达成一致），则各方同意直接按照“转让价款二”作为股权转让价款。
各方同意，将《股东协议 2》第 5.1（1）条修改为：
若广西能源与交银投资协商一致选择受让交银投资所持全部或部分标的公司股权，
转让价款可从如下转让价款一、转让价款二选择其一确定股权转让价款：
转让价款一：转让双方广西能源和交银投资共同选定的资产评估机构评估的经双方
共同认可的评估价值为基础，按照评估确认的标的公司全部股权价值评估价值*交银投
资所持标的公司股权比例进行计算；
转让价款二：股权转让价款=交银投资向标的公司实缴的投资本金/投资价款+（P-D）
/0.75；
P=自交银投资出资日（含，下同）至转让价款支付日（不含，下同）期间按照各
年度的业绩预期对应金额计算交银投资当次拟转让股权对应的应获分配的全部利润总
额即交银投资持股期间历年年度分红目标之和（如某一年度持股不满一年的，则按照其
实际持股时间折算其当年可获分配的利润金额，每年按照 365 天计算）；
D=交银投资持有标的股权期间已实际获得的利润分配款；
为免疑义，在前述计算中，业绩预期金额根据本协议及《增资协议 2》
《股东协议 2》
约定跳升/调升（或下调）的，则应按照跳升/调升（或下调）前后分段计算交银投资应
获分红金额；涉及标的股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权
占交银投资所持标的公司全部股权比例计算。
若转让双方无法就“转让价款一”的资产评估结果达成一致意见的（为免疑义，转
让双方应在《股东协议 2》及本协议约定的特定情形发生且广西能源同意受让交银投资
持有标的公司股权事宜达成一致之日起 30 个工作日内就评估值达成一致，否则视为评
估值未达成一致），则各方同意直接按照“转让价款二”作为股权转让价款。
第四条 关于资金占用费及违约责任的约定
（1）资金占用费计算
各方同意，本协议生效后，将《增资协议 1》
《增资协议 2》中“资金占用费计算公
式”（包括不限于第 13.1 条、第 13.3 条）修改为：
【业绩预期×投资人持有标的公司股权比例×（自增资款出资日至标的公司返还增
资款之日之间的实际天数/365）-投资人持有标的公司股权期间实际获得的分红】/0.75。
为免疑义，业绩预期根据本协议及《增资协议 1》
《增资协议 2》
《股东协议 1》
《股东协
议 2》约定跳升/调升的，则应按照跳升/调升前后分段计算。
（2）违约责任
各方同意，本协议生效后，将《增资协议 1》《增资协议 2》第 13.2（1）条删除，
《增资协议 1》《增资协议 2》第 13.2（2）条第一款修改为：
如股东会审议批准利润分配方案，但标的公司未按期（为免疑义，按期是指不晚于
形成关于利润分配方案的有效股东会决议之日起满 2 个自然月的对应日，且不晚于当年
度 11 月 30 日）向各股东现金支付利润分配款项，每延迟一个自然日，标的公司应当按
照各股东年度分红金额的【0.01】%向各股东分别支付违约金。
第五条 标的股权的退出
各方同意，本协议生效后，将《增资协议 1》《增资协议 2》第 10.1 条修改为：
二级市场退出。就本次增资后所持的桥巩能源股权，投资人有权选择实现二级市场
退出。为免疑义，二级市场退出系指桥巩能源在证券交易所完成首次公开发行并上市
(IPO)，投资人通过取得上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出,或投资人所
持桥巩能源股权通过发行股份购买资产及/或现金收购等方式被上市公司重组收购，投
资人通过取得上市公司支付的现金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行
投资退出。桥巩能源确定投资人二级市场退出方案之前应当提前与投资人协商一致，投
资人有权自主决定是否通过二级市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范
围内自行确定是否接受二级市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，广西能源、
桥巩能源保证就投资人通过二级市场退出提供一切必要的协助与配合。若按照相关监管
规定，桥巩能源上市前，投资人持有的全部桥巩能源股权如需转让，在广西能源放弃优
先购买权时，投资人有权向广西能源以外的其他受让方转让其持有的全部桥巩能源股
权。且广西能源、桥巩能源保证届时应办理和/或配合办理相关手续。如桥巩能源上市
前，投资人与广西能源协商一致，投资人选择将持有桥巩能源股权转让给广西能源，广
西能源以现金支付方式足额支付股权转让价款，且经投资人及广西能源协商一致，广西
能源可选择通过发行股份等方式向投资人支付股权转让价款。股权转让价款以本补充协
议第三条约定为准。
六、本次调整对公司的影响
本次调整工银投资、交银投资前期对控股子公司桥巩能源公司的增资事项，有利于
公司后续节约财务成本，继续优化财务结构，提高经营效益，不会对桥巩能源公司的决
策和正常生产经营造成不利影响。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
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