证券代码：002009 证券简称：天奇股份
天奇自动化工程股份有限公司
Miracle Automation Engineering Co., Ltd.
（江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号）
A 股股票预案
二〇二五年十二月
天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十一次（临时）会
议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核
通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定
性，提醒投资者注意投资风险。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35
名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）
。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公
积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司
董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量
不超过 12,000 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司
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股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 97,684.12 万元，募集资金在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
号
面向汽车行业应用的机器人具身
智能系统研发中心建设项目
合计 109,571.22 97,684.12
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登
记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送
红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行
前的滚存未分配利润。
八、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》及《深交所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次
向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变
化，亦不会导致公司不具备上市条件。
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九、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要
求，公司结合经营发展实际情况制定了《未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划》，
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及
相关情况”
。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制
定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施
及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、
本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资
风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风
险。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......18
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
发行人/公司/本公司/
指 天奇自动化工程股份有限公司
上市公司/天奇股份
本次发行/本次向特
定对象发行股票/本 指 天奇股份本次向特定对象发行 A 股股票并于深交所主板上市的行为
次向特定对象发行
《天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
本预案 指
票预案》
定价基准日 指 发行期首日
根据法律法规及规范性文件的相关规定确定的本次发行的最低价
发行底价 指 格，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
控股股东 指 黄伟兴
实际控制人 指 黄伟兴
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深交所
A股 指 人民币普通股股票
公司章程 指 《天奇自动化工程股份有限公司公司章程》
股东会 指 天奇自动化工程股份有限公司股东会
董事会 指 天奇自动化工程股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 （证监会令第 227 号）
《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
报告期各期末 指
年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
利用大型压力机和精密模具，对钢板等金属板材施加巨大压力，使
冲压 指 其产生塑性变形或分离，制造出构成车身的“白车身”覆盖件和结构
件，如车门、引擎盖、车顶、侧围和底盘骨架等。
通过焊接技术将完成冲压的零件按既定设计连接、拼合，组装成一
焊装 指
个完整的白车身总成，形成车身的整体结构。
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涂装是对焊接完成的白车身进行前处理、喷涂、烘烤等一系列工艺，
涂装 指
形成具有防腐、防锈、装饰功能的涂层。
总装是将涂装完成的车身，与发动机、底盘、座椅、内饰、电子电
总装 指 器等所有的内外饰件、功能系统，按照工艺顺序进行装配、连接、
调试，最终形成一辆可以驾驶的完整汽车。
作为涂装质量的基础，本工序旨在实现对白车身的彻底清洁与长效
腐蚀防护。前处理通过脱脂、磷化等步骤，在金属表面形成稳定的
前处理及电泳 指 微结晶转化膜，以增强涂层附着力与基体耐腐蚀性。电泳则通过电
化学工艺，使阴极电泳漆均匀沉积于车身内外表面及空腔结构，形
成致密且覆盖完整的防锈底层，是整车防腐性能的关键保障。
本工序系统性地施加中涂、色漆与清漆，以构建整车外观装饰与表
面保护体系。中涂层主要起到抗石击、填平基材缺陷的作用；色漆
喷涂 指 层赋予车身色彩与特效；清漆作为最外层，提供耐候性、抗刮擦性
及高光泽度。全线采用机器人自动化喷涂，确保涂层厚度、均匀性
及色彩质量的高度一致。
各涂层施工后均需经过特定温度曲线的烘干处理，以使涂层树脂发
生充分交联固化，达到设计要求的硬度、附着力和耐久性。烘干工
烘干 指
艺对涂层最终性能起决定性作用，其温度、时间及通风均需精确控
制，是保证漆膜长期稳定性与外观品质的核心环节。
指智能体通过物理实体（如机器人）与真实环境进行动态交互，在
具身智能 指
感知-行动循环中持续学习和进化的智能范式。
智能工厂是由具备多模态感知、自主决策与协同作业能力的智能体
所构成的先进制造系统，核心生产力由固定编程的专用自动化设备，
升级为包含可执行复杂任务的通用型具身智能机器人，控制模式从
智能工厂 指 集中式调度，转变为去中心化的智能体协同网络，实现系统级的自
适应与柔性重组，将“智能”从辅助工具转化为贯穿制造全流程的
核心生产要素，最终实现生产效率、韧性与自适应能力的根本性提
升。
能够同时处理、融合并理解两种或以上异构数据模态（如视觉、语
多模态模型 指 言、触觉、点云）的深度学习模型，通过跨模态对齐与联合表征实
现语义级协同推理。
“感知-决策-执行” 智能系统响应周期内完成环境感知、状态估计、策略计算与物理动
指
的实时闭环 作执行的完整反馈循环，构成自主行为的核心架构。
通过传感器阵列、日志记录、人工标注或仿真生成等方式，系统性
数据采集 指
获取用于模型训练与验证的原始多模态数据的全过程工程化流程。
支持多品种、小批量、快速换型的生产体系架构，通过可重构设备、
柔性制造 指
软件定义工艺与智能调度实现混线生产与市场需求的敏捷响应。
针对特定工业场景或任务域深度定制优化的专用 AI 模型，相比通用
垂类模型 指
模型在精度、可解释性与部署效率上具有数量级优势。
基于领域知识蒸馏、小样本学习与边缘计算适配，对模型进行轻量
模型优化 指
化、高精度化的全栈式工程优化，满足工业级时延与可靠性约束。
通过构建多层可微分神经网络，利用反向传播算法自动学习数据分
深度学习 指
层特征表示的机器学习方法。
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包含时间/空间同步的异构信号集合，需通过统一时空戳与配准算法
多模态数据 指
实现跨模态语义关联。
利用生成模型或程序化建模生成的标注数据，用于扩充训练集、保
合成数据 指
护隐私或覆盖真实数据稀缺的边缘案例。
从高保真物理引擎中导出的带精确标注的虚拟交互数据，支持在数
仿真数据 指
字孪生环境中进行低成本、高覆盖的强化学习训练。
物理机器人在真实生产环境中执行任务产生的传感器日志、控制指
真机数据 指
令与结果反馈数据。
模型对未见过的工作对象、环境光照、空间布局或工艺变异的鲁棒
泛化能力 指
（异常和危险情况下系统生存）适应能力。
“自动+人工+模型” 三级联审体系，“AI 初筛检出明显缺陷、人工复审疑难案例、质检
指
质检机制 模型持续学习人工判决结果”，形成质量管控的增强闭环。
以具身智能技术为核心引擎，赋能传统自动化设备、工业自动化系
“具身智能+”模式 指
统与工艺流程的智能化升级体系架构。
对生产任务的高层抽象描述，包含动作序列、约束条件与成功判据
任务语义 指
的形式化定义。
基于数字孪生技术构建的物理精确虚拟环境，支持在安全的数字空
虚拟仿真 指
间中进行算法验证、轨迹优化与故障注入测试。
制造业中的一个关键时间指标，指在流水线或生产线上，连续生产
生产节拍 指
出两个相同产品（或完成两个相同工序）之间的间隔时间。
生产系统中的隐性 未在正式流程文档中明确记载，但实际影响生产效率、质量或安全
指
约束 的内在限制因素。
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第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、
销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场
发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长。
全球汽车产业在双碳目标的大背景下，产业结构优化调整，新能源汽车成为汽车产
业主要增长动力。根据 EV Tank 统计数据，新能源汽车爆发式增长带动行业回暖、产销
量持续上升，2024 年，全球新能源汽车销量达 1,824 万辆，2020 年至 2024 年复合增速
达 53.21%，同时，EV Tank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,405 万辆。
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图：2020-2030 年全球新能源汽车销量及预测（万辆）
全球汽车行业在多重因素影响下呈现复杂分化的格局，中国、东南亚、墨西哥、巴
西等新兴市场因人均汽车保有量低、潜在需求大，且具备低成本、产业集群优势，吸引
众多车企加码投资，未来将成为全球汽车行业的主要增长动力。
近年来，国产汽车品牌陆续在东南亚、欧洲、南美洲等海外地区投资建厂。中国汽
车品牌的全球化进程，正经历从“产品出口”到“体系出海”的根本性跃迁。这一转变
的核心动力，源于中国品牌在电动化与智能化领域确立的显著先发优势，以及基于国内
超大规模市场与完整产业链所形成的强大成本与迭代效率。中国汽车产业，由此正在从
“世界工厂”，转变为一个在全球范围内拥有定义产品、主导价值链能力的“产业生态
输出者”。
根据国家统计局数据，2022 年开始我国汽车制造业固定资产投资回升，2022 年度、
显高于全国固定资产投资增速以及制造业固定资产投资增速，呈现良好的增长势头。全
球市场方面，据 Verified Market Research 数据，2024 年全球汽车制造装备市场规模达 73.8
亿美元，预计 2031 年将增至 158.8 亿美元，年复合增长率约 11.1%。
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图：2022-2025 年中国汽车制造业固定资产 图：2024-2030 年全球汽车制造设备市场规
投资累计增长（%） 模（亿美元）
具身智能是实现人工智能从数字认知向物理行动延伸的关键路径，它通过赋予机器
自主理解和操作物理世界的能力，成为补齐智能制造全流程“自主化”的关键拼图。
在技术突破、应用牵引、资本助推与政策赋能的多重驱动下，具身智能解决方案产
业化进程显著加速，呈现出从离散技术研发向系统集成与生态协同迈进的整体态势。根
据弗若斯特沙利文数据，全球具身智能机器人解决方案市场规模预计将从 2024 年的 820
亿元增长至 2030 年的 3,675 亿元，年复合增长率达 28.4%；中国市场增速更为显著，同
期预计将从 287 亿元增至 1,426 亿元，年复合增长率为 30.6%，展现出广阔的发展前景。
图：2024-2030 年全球具身智能机器人解决方案市场规模（十亿元）
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当前，产业的发展重点正从单一设备性能提升，转向在多元场景中实现高可靠、高
效率且具备经济合理性的整体解决方案的规模化落地，其商业化路径预计遵循从特定工
业场景到通用场景、从企业级应用到消费级应用的渐进模式。
未来五到十年，在高价值场景中完成可复制、具备经济性的解决方案的持续验证与
迭代将成为竞争焦点。根据中国报告大厅数据，2025 年全球具身智能机器人落地场景中，
汽车场景占比达到 41%，汽车制造具备结构化程度高、任务明确等特点，被普遍视为率
先实现规模化应用的“理想试验田”。高工机器人产业研究所预计，至 2035 年，人形机
器人在国内汽车制造领域的渗透率有望达到 13.50%，2025-2035 年 CAGR 约为 67%。
（二）本次发行的目的
智能装备业务为公司的立业之本，汽车智能装备业务为核心。公司汽车智能装备业
务全面覆盖汽车整车制造装备的设计、制造、安装、调试及运维，提供系统解决方案，
产品包括汽车总装生产线系统、汽车涂装生产线系统等。随着汽车装备投资规模的持续
增长，作为汽车制造四大生产环节投资占比尤为重要，涂装环节设备投资需求将明显受
益，而涂装环节生产设备技术相对复杂，全球高端涂装设备市场中国外公司占据较高话
语权。
公司作为国内掌握汽车总装、涂装线综合解决方案核心技术和产品的企业，深度参
与国内自主品牌、美系、德系、日系各类汽车产线项目，得到了国内外众多知名汽车主
机厂的认可，具备深厚的研发设计基础和技术专利储备。公司积极响应新质生产力发展
号召，顺应行业发展趋势，通过本次募投项目实现涂装工艺设备的规模化自主生产、扩
大汽车智能装备生产规模，是契合攻克关键环节、增强核心竞争力的战略举措。
汽车制造业的智能化升级逐步进入以“自主决策与柔性生产”为特征的新阶段，具
身智能通过构建“感知-决策-执行”一体化闭环，正成为填补从“自动化”迈向“自主
化”的关键技术拼图。
公司深耕汽车智能装备，深刻理解汽车制造过程中亟待解决的成本、效率和质量等
生产痛点，公司基于“场景先行”的方法论，通过募投项目开展具身智能数据获取，定
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向开发柔性装配、分拣等垂类模型，开发具身智能产线应用解决方案，以“具身智能+”
赋能汽车智能装备，在公司坚实的装备业务制造根基上，构筑起以数据与算法为核心的
新一代竞争力，从而开辟一条业务发展的第二增长曲线。
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金。本次补充流动资金项目可以提升
公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。本次项目
实施后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率降低，有效提升公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名
（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事
会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证
监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35
名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事
会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现
金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东
会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超
过 12,000 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本
次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
（六）募集资金规模和用途
本次发行股票募集资金总额不超过 97,684.12 万元（含本数），募集资金在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
号
面向汽车行业应用的机器人具身
智能系统研发中心建设项目
合计 109,571.22 97,684.12
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至
相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股
或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，
将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，黄伟兴直接持有公司股份 62,389,317 股，占公司总股本的 15.51%，
无锡天奇投资控股有限公司持有公司股份 42,465,172 股，占公司总股本的 10.56%，云
南 国际 信 托有 限 公司 -云 南 信 托 - 招 信智 赢 19 号 集合 资 金信 托 计 划 持 有 公 司 股 份
信托有限公司-云南信托-招信智赢 19 号集合资金信托计划系一致行动人，共同持有公司
股份 108,608,036 股，占公司总股本的 27.00%。黄伟兴为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象拟发行股票的数量不超过 12,000 万股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，本次发行完成后公司的总股本不超过 52,223.32 万股。按发行
天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
份占公司总股本的比例约为 20.80%，黄伟兴仍保持实际控制人的地位。本次发行不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行已经由公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需经公司股
东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。在完成上述审批手
续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 97,684.12 万元（含本数），在扣除相关发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
号
面向汽车行业应用的机器人具身
智能系统研发中心建设项目
合计 109,571.22 97,684.12
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）汽车装备智能制造基地建设项目
本次募投项目名称为汽车装备智能制造基地建设项目，建设地点为无锡市，实施主
体为公司或新设控股子公司。该项目建设完成并达产后，公司将具备涂装工艺设备规模
化制造能力，同时实现汽车智能装备现有制造能力的扩产。
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（1）把握汽车装备行业发展机遇，推动公司汽车装备业务持续发展
随着全球汽车产业持续发展，尤其是新能源汽车的爆发式增长，全球汽车产销量持
续上升，根据世界汽车组织 OICA 统计数据，2021 年以来全球汽车行业产量和销量均呈
现上升态势。2021 年至 2024 年，全球汽车产量由 7,998 万辆增长至 9,250 万辆，全球汽
车销量由 8,364 万辆增长至 9,531 万辆。
在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场
发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长；同时，智能制造
技术发展及其在汽车制造领域的应用，推动汽车制造更加柔性化、低成本、高效率，带
来汽车制造装备新一轮更新换代需求。
智能装备业务为公司的立业之本，汽车智能装备业务为核心。为把握汽车装备需求
增长的发展机遇，公司拟通过本募投项目的建设，进一步提高汽车智能装备制造规模和
整体交付能力，推动汽车智能装备业务的持续发展。
（2）拓展涂装业务布局，提升涂装工艺设备制造能力
汽车整车制造主要包括冲压、焊装、涂装及总装四大生产工艺环节，根据机械工业
第九设计研究院发布的《未来十年我国汽车整车制造装备探析》中的数据显示，上述四
大工艺环节所占汽车整车制造装备投资比例分别为 20%、25%、35%及 20%，其中涂装
环节设备价值尤为重要。
涂装输送设备、涂装工艺设备、电气系统设备紧密结合构成了涂装生产线系统，其
中涂装工艺设备所涵盖的前处理及电泳、喷涂、烘干等工序直接关系到车辆的外观质量、
车辆耐用性等，从设备价值角度来看涂装工艺设备也占据了涂装生产线系统的重要比例。
为提升公司在涂装设备领域的市场竞争力、拓展涂装业务布局，公司拟通过本次募
投项目推动涂装工艺设备的规模化自主生产，从而强化对涂装工艺设备交付周期与质量
标准的管控、完善涂装项目整体制造体系。
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（3）改善公司装备的层次和结构，增强公司整体设计以及制造实力
在新质生产力、智能制造技术发展驱动下，汽车制造业正经历深刻变革，对生产效
率、成本控制与响应速度提出更高要求。为应对市场需求多元化与产品迭代加速的挑战，
汽车智能装备行业正朝着柔性化生产、数字化管理与智能化监控的方向发展。
本募集资金投资项目计划引进钣金柔性加工中心、数控激光切割机、上下料机器人、
多功能数控转塔冲床、数控整平横切机组、全自动线缆加工中心等高端设备，购置
EPLAN、MicroStation、Solidworks 等专业设计软件并配备 MES、ERP、PLM 等信息化
生产管理系统，提高汽车智能装备柔性化设备设计能力，实现前处理电泳、喷涂、烘干
等涂装工艺等设备的高精度、高效率、柔性化制造以及现有制造能力扩张，满足下游客
户对产品柔性化、交付周期缩减、能耗降低、生产质量提升的要求。本次募投项目将改
善公司装备的层次和结构，进一步提升公司数字化管理和智能化制造水平，巩固公司市
场竞争力。
（1）产业政策的支持为项目实施提供良好的政策环境
汽车行业作为国民经济支柱型行业，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽
车产业投资管理规定》
《智能汽车创新发展战略》
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》等一系列产业政策支持汽车行业发展。
智能制造是引领和支撑产业向高端化、智能化、绿色化升级的战略性基础产业，国
家出台了《
“十四五”智能制造发展规划》
《机械工业数字化转型实施方案》等一系列产
业政策，支持智能制造行业的发展。
《“十四五”智能制造发展规划》指出推动先进工艺、
信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备
加速研制和迭代升级；
《机械工业数字化转型实施方案》指出加快推进企业数智化转型；
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提及推动技术改造升级，
促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业
组织形态变革。
相关产业政策和法规的出台和落实，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的
发展，将带动汽车装备需求持续增长；另一方面鼓励和引导智能装备企业进行研发和创
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新，在产业规划、技术创新、配套设施建设等方面给予智能装备行业全方位的支持，为
本募投项目的实施营造了良好的政策环境。
（2）汽车装备市场规模持续增长，市场发展空间良好
本次募集资金投资项目的产品下游市场主要为汽车行业，下游汽车领域的稳定发展
为汽车制造设备带来了良好的市场空间。根据国家统计局数据，中国汽车制造行业固定
资产投资累计增长率逐步上升，2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-9 月同
比分别增长 12.6%、19.4%、7.5%和 19.2%，市场需求持续释放。根据 Verified Market
Research 的数据，2024 年全球汽车制造装备市场规模为 73.8 亿美元，预计到 2031 年全
球汽车制造装备市场规模达到 158.8 亿美元，期间年复合增长率约 11.1%。
本次募集资金投资项目所投向的汽车制造装备市场规模持续增长、市场空间良好，
为本募投项目的未来达产提供可靠保障。
（3）公司深耕汽车智能装备，客户资源、项目经验和技术储备为项目实施奠定坚
实基础
公司深耕汽车制造装备三十余年，与理想、赛力斯、比亚迪、蔚来、特斯拉、宝马、
奇瑞、长安、沃尔沃、福特、本田、丰田等国内外知名汽车整车企业达成深度合作关系，
系汽车制造行业内具备广泛知名度和核心竞争力的设备集成商；汽车智能装备具有非标
定制化的特性，同时广泛涉及机械、电气、自动化、信息化等跨领域多学科知识。
公司在业务开展过程中积累了丰富的设计、制造和交付经验，形成了成熟的生产管
理体系、搭建了专业人才队伍。同时，公司注重技术研究与开发，作为国家级企业技术
中心、国家高新技术企业，公司拥有汽车智能装备有效专利合计 529 项，含发明专利 155
项；软件著作权 22 项。
公司具备深厚的客户资源、丰富的项目经验、充分的技术储备，为本次募投项目的
顺利实施打下了坚实的基础。
本次募集资金投资项目总投资 49,662.60 万元，主要包括土地购置费、建筑工程费、
设备及软件购置费、基本预备费和铺底流动资金等。其中，本项目使用募集资金投入金
额为 42,582.46 万元，其余资金由公司通过自筹解决。
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（二）面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目
本次募投项目名称为面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目，
建设地点为无锡市，实施主体为公司或新设控股子公司。项目建成后具体研发项目包括
具身智能数据获取平台开发项目、具身智能垂类模型开发项目、具身智能决策系统升级
项目。
（1）具身智能的应用成为智能工厂发展的必经之路
建设智能化工厂已成为制造业升级的明确方向，其终极目标是实现全流程的自主决
策与运转。具身智能通过机器人本体融合多模态模型，构建出“感知-决策-执行”的实
时闭环，赋予机器人在动态环境中自主作业和持续学习能力，从而为柔性制造带来突破
性创新。这使其成为填补智能工厂从“自动化”迈向“自主化”的核心拼图，是达成智
能工厂终极目标的必经之路。具身智能产线中的落地需要针对性开发具体场景下的垂类
模型，而该类模型的性能提升又必须以高质量场景数据与持续模型优化为基础。
公司拟通过本次募投项目建设，还原汽车工业场景、部署具身智能机器人采集动作
数据，系统开展数据采集、深度学习、模型优化，定向开发具身智能机器人在汽车制造
过程中的装配、分拣、搬运等垂类模型，旨在实现具身智能在汽车产线中的有效应用，
前瞻布局汽车智能装备的未来新阶段。
（2）高质量数据是具身智能机器人实现深度应用的核心要素
截至目前，视觉、语言、动作等模型为机器人实现跨平台、跨场景泛化能力提供了
技术路径，但机器人在汽车生产制造领域广泛和深度的应用，尚依赖于大规模、高质量
训练数据的支撑。根据生成方式的不同，数据类型可分合成数据、仿真数据和真机数据，
其中合成和仿真数据无法完全复现真实物理交互、传感器噪声、环境动态扰动、执行器
延迟等制造环境，因此真机数据是模型训练迭代优化的重要数据来源，高质量真机数据
可有效提升高真实性和物理准确性，确保模型在真实世界中的抗干扰和泛化能力，是实
现具身智能机器人在汽车生产制造领域规模化应用的核心要素。
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公司本次募投项目拟搭建自研数据获取平台，通过采集、清洗、标注、导出流程，
结合“自动+人工+模型”质检机制，实现高效、大量产出高质量数据，继而将数据用于
垂类模型的持续学习和开发。
（3）顺应行业发展趋势，打造汽车智能装备主业的第二增长曲线
汽车制造业正从数字化、网络化阶段向智能化新阶段迈进，其核心特征是通过工业
人工智能与制造业的深度融合，推动制造体系向全面自主感知、决策和执行能力的智能
化工厂目标发展。
在成本竞争日益激烈、劳动力结构性短缺、产品迭代持续加速和质量要求不断提升
的背景下，为突破当前在复杂装配、精密制造等环节面临的成本、效率和质量等瓶颈，
汽车制造逐步向自主适应产品换型、灵活调整生产工艺的智能化整体解决方案迭代。目
前特斯拉、宝马、比亚迪、吉利、小鹏、北汽等多家车企陆续开始探索将具身智能部署
在汽车工厂中，推动具身智能在工业场景应用实践的加速。
本次募投项目以“具身智能+”模式赋能现有汽车智能装备业务，开发汽车行业应
用的具身智能整体解决方案，助力汽车制造实现质量提升、效率突破与成本优化。本项
目的推进系公司智能装备系统解决方案的关键布局，不仅有助于公司完善智能装备的技
术矩阵与创新储备，更能助力公司把握下游客户在智能化发展过程中的业务机遇、提升
市场竞争力，打造汽车智能装备业务增长第二曲线。
（1）产业政策支持为项目实施提供良好的政策环境
近年来，国家层面持续加大了对智能制造、具身智能等关键领域的政策支持。在智
能制造层面，国务院于 2024 年 5 月审议通过《制造业数字化转型行动方案》，明确将制
造业数字化作为推进新型工业化、建设现代化产业体系的关键路径。在此基础上，具身
智能作为融合智能制造与人工智能的重要方向，被纳入多项国家未来产业布局。2025
年 3 月，《政府工作报告》提出建立未来产业投入增长机制，将具身智能首次列为重点
培育方向，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步强调，
要前瞻布局具身智能等未来产业，使其成为新的经济增长引擎。
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在具身智能的发展过程中，数据发挥着关键作用。工信部在 2023 年 11 月发布的《人
形机器人创新发展指导意见》中明确提出构建机器人“大脑”、建设大模型训练数据库与
扩充高质量多模态数据等任务，为工业场景数据采集与垂直领域模型构建提供了技术指
引；而 2025 年 8 月《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》则进一步强调以应
用为导向，加强高质量数据集建设与高效模型训练方法研究。
相关产业政策和法规的出台和落实，为本项目在数据采集、垂类模型开发和具身智
能应用等方面提供了有力的政策支撑。整体来看，这些政策层层递进、相互呼应，系统
推动了以数据为驱动、以具身智能为载体的制造业智能化转型进程。
（2）具身智能未来需求明确，市场规模预计持续增长
在技术突破、应用牵引、资本助推和政策赋能等多重力量推动下，具身智能机器人
商业化进程不断加速，大量向现实场景渗透，市场需求持续释放，展现出规模化应用的
巨大潜力。根据弗若斯特沙利文数据，全球具身智能机器人解决方案市场规模在 2024
年达到人民币 820 亿元，预计将进一步增长至 2030 年的人民币 3,675 亿元，2024 年至
年达到人民币 287 亿元，预计将进一步增长至 2030 年的人民币 1,426 亿元。
工业场景中的汽车制造，尤其是总装环节，成为当前市场公认的具身智能机器人规
模化应用的优先突破口，该场景不仅具备结构化、任务标准化的先天优势，更面临着工
序繁琐、零件庞杂、人工投入较多现实的生产痛点，而传统机械臂因缺乏环境感知与精
细操作能力难以胜任。
在具身智能机器人产业应用的技术浪潮推动下，公司积极与汽车行业内客户合作开
展验证工作，为本次募投项目的推进提供了明确的研发方向指引；同时，具身智能解决
方案未来市场规模预期持续增长，为公司所开发的具身智能解决方案带来广阔的发展前
景。
（3）汽车智能装备业务为本次募投项目开展提供场景技术支持
“场景先行”是具身智能落地的核心方法论，其关键在于将解决具体物理场景的真
实需求作为研发的起点，并以此牵引技术闭环落地。高保真的物理场景是驱动技术迭代
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的基础设施，它不仅是生成高质量数据、定义任务语义的源头，更是连接虚拟仿真与真
实世界、校准技术路线的技术锚点。
公司深耕汽车智能装备领域三十余年，通过丰富的生产线设计与制造实践，充分掌
握产线工艺流程、生产节拍和质量标准等显性知识，同时深刻理解生产系统中的隐性约
束与人机协同逻辑，能够精准构建兼具高度逼真性与可控性的训练环境，能够复现真实
工序的作业环境，为具身智能垂类模型的开发提供了高质量的基础设施。
（4）公司拥有多学科背景交叉的复合型研发团队，具备成熟的研发管理体系
公司始终将技术创新作为核心发展驱动力，已建立完善的研发体系与持续创新的机
制并拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站等多个国家级与省级研发平台。同
时，公司是具身智能机器人场景应用联盟副理事长单位，拥有江苏省具身智能机器人工
业数据采集与实训中心。
公司已组建包含具身智能技术团队与汽车装备多学科背景交叉的复合型研发团队，
并推行标准化、规范化的研发管理体系，能够对项目进度、质量与风险实施全过程管理，
确保研发资源高效配置，保障本次募投项目研发工作的顺利推进和未来研发成果落地。
本次募集资金投资项目总投资 30,908.62 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费
及安装费、基本预备费和铺底流动资金等。其中，本项目使用募集资金投入金额为
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金不超过 29,000 万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压
力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，改善资本结构，提高持续盈利能
力。
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公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款，该项目实施后，
公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升
公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于汽车装备智能制造基地建设项目和面向汽车行业应用的机器
人具身智能系统研发中心建设项目，项目紧密围绕公司主营业务实施，不涉及业务方向
重大调整，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力，募集资金的用途具有合理性、
可行性，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将显著提升，资金实力进一步增强，资
产负债结构持续优化，财务风险抵御能力增强，为长期可持续发展奠定坚实基础。
受募投项目效益释放周期影响，本次发行完成后，短期内公司总股本扩大将导致每
股收益摊薄。但伴随募集资金到位，公司主营业务发展将获得长期资金保障，随着项目
产能释放与效益显现，公司盈利能力与经营业绩预计将实现显著提升。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家
相关产业政策及公司未来战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具有必
要性和可行性。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，改善公司
资本结构并提高公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东
的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“汽车装备智能制造基地建设项目”
“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”和补充流动资金。本次
发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变
公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完
成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不
会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，做强公司主营业
务，将有效提升公司的持续盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将下降，有利
于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，财务结构趋向优化，有
利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行相关募投项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投
资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，公司净资产收益率、
每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金投资项
目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募
集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将
有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同
业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政
策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发
行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及
时的信息披露义务。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的
资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金将用于“汽车装备智能制造基地建设项目”、
“面向汽车行业
应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”、补充流动资金，本次募集资金投资项
目已经公司审慎论证，募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技
术研发实力、提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。
但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判断出现
明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，
可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
本次募投项目在建成投产后，将扩充产品自制能力、扩大汽车装备业务规模、开发
具身智能技术在汽车产线中应用的解决方案，从而提高公司在汽车装备行业内的竞争力。
然而，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于公司当前业务基础和业务规划，综合
市场环境、发展趋势、技术水平等多种因素做出的，本次募投项目的建设计划、实施过
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程和实施效果等存在一定不确定性，如出现募集资金到位不及时、项目实施延期、市场
容量变化、市场竞争加剧、行业技术更新迭代加速等情况，可能导致募集资金投资项目
的预期效益和预期实现效果不能完全实现。
公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性支出，
项目实施后将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金额相应增加。
公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境
或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊
销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（二）本次发行相关风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证
监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含 35 名），由发
行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司
本次向特定对象发行股票存在不能足额募集的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前
景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市
场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离
公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分
的了解，并作出审慎判断。
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由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行
业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。
因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在
短期内存在被摊薄的风险。
（三）市场和经营风险
公司汽车智能装备业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济
影响较大，国际、国内经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。近年来全球
汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如
果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对汽车行业产生较大影响，从而对公
司汽车智能装备生产经营及盈利能力造成不利影响。
汽车智能装备是资本、技术密集型行业，大型公司在市场竞争中占据主导地位。公
司作为国内少数掌握汽车总装、涂装线综合解决方案核心技术与产品的企业，具备较强
的产品开发能力和优质的客户资源。受益于政策催化以及汽车行业发展，汽车装备投资
需求呈现增长趋势，持续吸引竞争者进入，导致行业竞争存在加剧风险。若公司未来不
能在技术创新、成本控制、服务质量等方面持续保持或强化自身竞争优势，将可能面临
盈利能力减弱的风险。
报告期内，公司重点开发高附加值境外业务，国际市场已为公司收益的重要来源。
当前，经济全球化面临诸多挑战，逆全球化思潮在部分发达国家抬头，贸易保护主义加
剧，全球经贸摩擦指数持续处于高位。现阶段国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在
较大不确定性，公司从事的汽车装备制造行业可能会受到关税政策的影响。如果相关国
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家与中国的贸易摩擦进一步升级，可能导致出口限制或关税提高，这将对公司的境外业
务和经营业绩产生一定的不利影响。
公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月实现扣非归母净利润分别为 5,360.53
万元、-49,762.68 万元、-29,243.66 万元和 2,008.26 万元。公司 2023 年、2024 年扣非归
母净利润为负，主要原因包括锂电池循环业务产品价格波动、产能利用率不足，以及循
环装备业务下游市场需求下滑等。2025 年 1-9 月，公司核心主业智能装备行业景气度持
续向好，锂电池循环业务亏损收窄、循环装备业务收缩，公司实现扭亏。
由于公司各业务板块所面临的宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局等方面的影
响因素较多，若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术发展、市场需求或公司自
身经营发生重大不利变化，公司将存在业绩波动风险。
在全球制造业从数字化、网络化向智能化迈进的过程中，工业人工智能与制造业深
度融合，推动制造体系向具备自主感知、决策和执行能力的具身智能高级形态演进。公
司下游汽车行业对制造柔性化、智能化、定制化和快速交付的要求持续提高，为此公司
不断投入资金与人力，进行产品技术开发与升级，积极应对市场需求变化。公司战略布
局具身智能汽车产线解决方案的应用开发，但具身智能技术迭代迅速、技术路线尚未成
熟，若公司在技术创新方向上偏离行业技术趋势、在关键技术方面投入不足，或无法持
续开发出符合客户现实需求的解决方案，可能导致公司市场竞争力下降，并对未来经营
产生不利影响。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分
配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
（二）按照公司当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股
利。
（三）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条
件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董
事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行
中期现金分红。
（四）现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔
（1）公司当年实现盈利；
（2）公司累计未分配利润为正；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
除特殊情况外，在符合现金分红的具体条件下，公司每个年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且任意连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。
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债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分情形并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的条件
匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（六）利润分配具体方案决策程序与机制
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专
业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配政策。
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以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（七）公司因前述第（四）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
并披露。
（八）公司利润分配政策的制定和修改程序公司利润分配政策，属于董事会和股东
会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，
应按照如下要求进行：
利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以
股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股
东会的议案中详细说明修改的原因。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
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持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东会应
向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东会上的投票。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
平拟采取的举措等；
分维护等。
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
于公司 2024 年实际经营情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合
考虑公司 2025 年经营计划和资金需求，制定 2024 年度利润分配预案为：2024 年度不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
配预案》，以 2024 年 6 月 30 日公司总股本 402,233,207 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 8,044,664.14 元，不送红股，不进行资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
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于公司 2023 年实际经营情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合
考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，制定 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2022 年末总股本 380,719,434 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元人
民币（含税）。公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（万元）
股东的净利润（万元） 公司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额（万元） 1,185.19
最近三年年均归属于上市公司股东的
-47,159.07
净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额/最近三年
/
年均归属于上市公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，
以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《证券法》
《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会特制定了《未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
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（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）本规划考虑的因素
在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。
（三）未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划
（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分
配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
（2）按照公司当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股
利。
（3）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条
件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董
事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行
中期现金分红。
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束
后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东会批准。公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
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公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（1）现金分红的具体条件
（2）现金分红的比例
除特殊情况外，在符合现金分红的具体条件下，公司每个年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且任意连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。
（3）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分情形并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（1）满足现金分红的具体条件。
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明
采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（四）决策、监督和披露
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专
业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配政策。
以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
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（五）回报规划的制定周期和调整机制
利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以
股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股
东会的议案中详细说明修改的原因。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东会应
向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东会上的投票。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
等方面没有发生重大不利变化；
之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导
致股本发生的变动；
证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 97,684.12 万元，未考虑
发行费用，未考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计
值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总
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额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,008.26 万元。假设公司 2025 年 1-9 月
业绩为全年业绩的 75%，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司
照持平、增长 10%、增长 20%三种情况进行测算；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算
如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,223.32 40,223.32 52,223.32
本次发行数量（万股） 12,000.00
情形 1：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 8,959.95 8,959.95 8,959.95
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
情形 2：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 8,959.95 9,855.94 9,855.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
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项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
情形 3：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 8,959.95 10,751.94 10,751.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.27 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.27 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.07
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，虽然
本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但是由于
募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因
此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出
现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定
程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报
被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、
本次发行的背景与目的”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目拟用于“汽车装备智能制造基地建设项目”“面向汽车行业应用的机
器人具身智能系统研发中心建设项目”和补充流动资金，本次募投项目围绕公司核心主
业汽车智能装备业务展开。通过实施本次募投项目，有助于公司充分发挥自身产业优势，
扩大经营规模，提高市场占有率，把握行业技术发展机遇，实现公司业务的长远持续发
展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的汽车智能装备业务管理团队
和技术团队，同时已引入具身智能技术团队。公司在研发、生产、运营过程中培养和储
备了大批专业技术人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形
成了规范的流程和制度。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。
公司始终坚持技术研发与技术创新，公司拥有国家企业技术中心、国家博士后科研
工作站、江苏省物流自动化装备工程技术研究中心，开展行业政策研究、市场调研分析、
工艺和装备的改进和优化、新技术的开发和应用，以及研究成果的市场化及产业化，公
司是具身智能机器人场景应用联盟副理事长单位、拥有江苏省具身智能机器人工业数据
采集与实训中心。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要
基础。
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰
富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国内与
国际市场享有良好声誉和稳定客户群体。
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综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的
资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采
取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的
可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步
提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，
公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早
达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深交所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资
金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金
专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使
用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善
公司法人治理结构，确保董事会、独立董事、董事会专业委员会、股东会能够充分有效
行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管
理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升整体经营效率和盈利能力。
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（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合
公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，
完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的
合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资
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者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督
管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施；
施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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