上海中联（重庆）律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月二十九日
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重庆办公室：重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼 10、11、12 层 Tel: +86 (23)6363 1830/1/2
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关于重庆百货大楼股份有限公司
法律意见书
中联重办（律）字第 25pji122901 号
致：重庆百货大楼股份有限公司
上海中联（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆百货大楼股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2025 年 12 月 29 日召
开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）。根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、表决程序等事项进行核查、见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属
真实、准确、完整和有效的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，且复印件与原件一致。
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本所及本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定以及与公司签
订的《法律顾问服务合同》的要求开展工作并承担相应工作职责。
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机
构出具的文件出具法律意见。本所律师并不对会计、审计等专业事项以及本次股
东会审议的议案内容发表评论意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报
告以及议案所描述的事实或数据等某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和其他规范性文件，对本次股东会有
关的法律事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件
资料，就部分事项向公司相关人员进行了必要的询问，并对有关事项进行了核查
和验证。
作任何其他目的。
见书承担相应法律责任。
一、出具本法律意见书的审查文件及事项
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供或查询取得的有关文件，包
括但不限于：
证券交易所网站的《重庆百货大楼股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股
东会的通知》（临 2025-056）；
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同时，本所律师就公司召开本次股东会的有关事项向公司公共事务部（董事
办）进行了必要的核验，并且在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。
二、法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供上述资料以及有关事实进行了核查验证和现场见证，并对公司本次股东会的
召集、召开程序等相关事项，发表法律意见如下：
（一）本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2025 年 12 月 13 日在《上海证券报》
《证券时报》以及上海证
券交易所网站刊登了召开本次股东会的通知，将现场会议的召开时间、地点、网
络投票系统及投票起止时间等会议基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法等事项在法定期间予以公告。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2025 年 12
月 29 日下午 14 点 00 分在重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼会议室举行。网络投
票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票平台（投票
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00）进行，股东可以在网络投票时间内行使
表决权。
经核查，本次股东会由公司董事会召集，并履行了相应的通知和公告程序。
公司发出会议通知的时间、方式以及内容符合《公司法》《股东会规则》和《公
司章程》的规定，并且会议召开的实际时间、地点和方式与股东会通知的内容相
符。
据此，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的出席人员资格
根据本所律师对出席本次股东会现场会议股东的股东账户登记证明、公司证
明、股东授权代表的授权委托书、身份证明等资料进行核查，出席现场会议的股
东及股东授权代表共 5 人，代表股份 252,470,133 股，占公司总股本的 57.3176%。
同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所网络投票
系统进行验证。
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根据上述核查验证情况，参加本次股东会的股东及股东授权代表共 341 人，
代表股份 278,414,348 股，占公司总股本的 63.2108%。
除上述股东及股东授权代表外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律
师也出席了本次股东会。
基于上述，本所律师认为，出席公司本次股东会人员的资格符合法律、法规
和《公司章程》的规定。
（三）本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《2025 年度中期利
润分配方案》《关于聘请 2025 年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》
《关于修订〈独立董事制度〉的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定
的程序进行监票、计票，并公布了表决结果。
根据计票情况，本次股东会审议的上述议案表决结果如下：
（1）《2025 年度中期利润分配方案》
该议案为普通决议议案。其中同意 278,117,748 股，占出席本次会议股东所
持表决权股份总数 99.8934%；反对 281,800 股，占出席本次会议股东所持表决
权股份总数 0.1012%；弃权 14,800，占出席本次会议股东所持表决权股份总数
根据表决结果，本次股东会审议的上述议案审议通过。
（2）《关于聘请 2025 年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》
该议案为普通决议议案。其中同意 277,564,348 股，占出席本次会议股东所
持表决权股份总数 99.6946%；反对 822,700 股，占出席本次会议股东所持表决
权股份总数 0.2954%；弃权 27,300 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总
数 0.0100%。
根据表决结果，本次股东会审议的上述议案审议通过。
（3）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
该议案为普通决议议案。其中同意 274,743,905 股，占出席本次会议股东所
持表决权股份总数 98.6816%；反对 3,641,443 股，占出席本次会议股东所持表
决权股份总数 1.3079%；弃权 29,000 股，占出席本次会议股东所持表决权股份
总数 0.0105%。
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根据表决结果，本次股东会审议的上述议案审议通过。
据此，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、表决程序和表决方式等相关事项符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，本次股东会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海中联（重庆）律师事务所关于重庆百货大楼股份有
限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》签字页）
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负 责 人 | 韩利锋
经办律师 | 崔俊蓉
经办律师 | 彭 吉
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