张家港中环海陆高端装备股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为完善张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简
称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息
披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规及《张家港中环海陆高端装备股
份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ”） 、公司《信息披露管理制
度》 ，制定本制度。
第二条 公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《创业板上市规则》《规
范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免
管理规定》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的
信息泄露，接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第三条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“ 国家秘密 ”），依法豁免披露。
第四条 公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密 ”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三章 暂缓、豁免披露信息的管理与审批
第六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁
免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露暂缓
与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，公司
董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部协助董事会秘
书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第七条 公司及相关信息披露义务人在发生第二章规定的可以暂缓、豁免的
信息时，需事先履行以下内部审批程序：
（一）相关业务部门或控股子公司应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项
登记审批表》（见附件一，以下简称“《审批表》 ”），并将经部门负责人或
控股子公司负责人签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关书面资料报送
公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免
披露的条件进行审核，提交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》
中签署意见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
第八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当建立暂缓与
豁免披露信息台账，由公司董事会秘书负责登记入档，经公司董事长签字确认后，
交由证券部妥善归档保存，保存期限不得少于十年。登记事项主要包括：
（一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、豁免披露定
期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）暂缓或豁免披露所涉及的文件类型，包括年度报告、半年度报告、季
度报告、临时报告等；
（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、 日常交易、
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（五）暂缓披露的期限；
（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（七）相关内幕知情人的书面保密承诺（见附件二）；
（八）暂缓或豁免披露事项的内部审批流程等。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和相关
信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述
方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会
江苏监管局和深圳证券交易所。
第十一条 公司对符合《创业板上市规则》及本制度中的信息作出信息披露暂
缓与豁免处理的，公司相关业务部门或控股子公司要切实做好该信息的保密工
作，按照公司《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》做好内幕信息知情人的
登记工作，并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺。
第十二条 公司证券部及相关业务部门或控股子公司要持续跟踪相关事项进展，
证券部应密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、
豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司证券部应当及时核实情况，并
及时向董事会秘书报告。
第十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审
核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露
此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第四章 责任追究机制
第十五条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本制
度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披
露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司造
成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第十六条 公司聘请的中介机构及其工作人员违反本制度规定的，公司将保留
追究其法律责任的权利。
第五章 附则
第十七条 本制度所称的“商业秘密” ，是指国家有关反不正当竞争法律法
规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性
并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的“ 国家秘密 ”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规
定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的
人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益
的信息。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规
定执行； 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》 的规
定执行，并立即修订。
第十九条 本制度由董事会制定并解释。对本制度的修订，由董事会审议批
准后生效实施。
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月
附件一：
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人
暂缓/豁免披露事项类别 □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项内容
暂缓/豁免披露事项的原因和依
据
暂缓披露的时限
是否已进行内幕信息知情人登记 □是 □否
内幕信息知情人是否已签署书面
□是 □否
保密承诺
申请部门或控股子公司负责人
意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
附件二：
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知
情人，声明并承诺如下：
一、本人知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定；
二、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披
露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；
三、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，不进行内幕交易或配合其他任意第三方操纵公司股票或其衍生品种交易价
格，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
四、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法
律责任。
承诺人：
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