张家港中环海陆高端装备股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”
）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”） ，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形
第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及
其他导致董事离职等情形。
第四条 董事任期届满未获连任的， 自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的， 不能担
任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员应于离职生效后，应向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及
处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求
移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事及高级管理人员的工
作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。
第十一条 董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开
承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承
诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员对持有公司股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；
第十六条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第四章 责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》《证券法》等相关
法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损
失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机
关追究刑事责任。
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司董事会申请复核， 复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规
定执行，并立即修订。
第二十一条 本制度所称“ 内 ”均含本数， “超过”均不含本数。
第二十二条 本制度由董事会制定并解释。对本制度的修订， 由董事会审议
批准后生效实施。
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董事会
二○二五年十二月
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