华润微电子有限公司关联交易决策制度
第 一 条 为 规 范 China Resources Microelectronics
Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）的关联
交易决策事宜，依据《公司条例》
（香港法例第 622 章）
（以
下简称“
《公司条例》”
）等法律和公司《组织章程细则》（以
下简称“《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内
的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以
下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
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等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组
织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所
述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其
一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或
关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其
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一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其
他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有
资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、
总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第四条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联关系董事过半数通过。关联董事回避后
非关联董事人数不足 3 人的，应当提交公司股东会审议。关
联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
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人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）
；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者
组织的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
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法人或其他组织任职的；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他
理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六条 公司审议关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），应经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并在签订协议后的两个工作
日内按相关要求进行公告。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并在签订协议后的两个工作日内按相
关要求进行公告。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，
并将该交易提交股东会审议。第十条所述与日常经营相关的
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关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，不论数额大小，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交公司股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
总经理具有除本条中规定应由董事会、股东会审议批准
的关联交易以外的审批权限。
第七条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按
照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用第七条（一）、第七条（二）或者第七条（三）的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，
或者相互存在股权控制关系其他关联人。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第九条 公司与关联人首次进行第二条所列与日常经营
相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议
程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的
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日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每
份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行
中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东会审议并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关
联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原
则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方
法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
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增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计
算标准，适用本制度第七条（一）、第七条（二）、第七条（三）
的相关规定。
第十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企
业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃
权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议
标准的，可免于按照规定进行审计或者评估。
第十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制
度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指
标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
第十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股
东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
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取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法
权益。
第十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成
后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）
；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或
者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人
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民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所或相关部门认定的其他交易。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职
责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约
能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的
状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，
明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、
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资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司
董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。
第二十二条 本制度为公司治理制度。本制度未尽事宜，
参照公司《章程》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》等
相关规定执行。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过并成为经迁
册公司后当日生效并实施。原〔2022〕财务 4 号《华润微电
子有限公司关联交易决策制度》同时废止。
第二十四条 本制度解释权归公司董事会。
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