中国软件与技术服务股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年修订）
（经 2025 年 12 月 27 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度
报告的内容与格式>》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易 》、
《中国软件公司章程》等法律法规及有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司独立董事负责监督公司应当披露的关联交易，董事会下设的审
计委员会监督指导公司内部审计机构至少每半年对关联交易的实施情况进行一
次检查并出具检查报告并提交审计委员会。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，任何人只能代表一
方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体。
第七条 公司子公司与公司的关联人发生的关联交易事项，视同本公司发生
的关联交易事项，依照本制度执行。
公司参股公司与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，参照本制度执行。
第二章 关联人及关联交易认定
第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第九条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十条规定的情形之一。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司可以根据实质重
于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人（或其他组织）或者自然人为公司关联人。
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）：
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十三条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十四条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票
上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十六条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联自然人拟发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十七条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联法人拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露。
第十八条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务
所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。并
将该交易提交股东会审议。
本规则第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十二条 财务公司关联交易
（一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当
具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国
家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
（二）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当
以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联
交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
（三）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，
并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
（四）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资
质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会
审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是
否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
（五）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针
对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（六）公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款
基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
（七）公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
（八）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半
年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末
余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露
的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第二十三条 关联共同投资
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条、第十七条和第十八条
第（一）项的规定。
（二）公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
如公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。如上市
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关
规定进行审计或者评估。
第二十四条 日常关联交易
（一）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进
行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当
单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并
列示上述信息。
（二）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
（三）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票
上市规则》的相关规定。
第二十五条 关联购买和出售资产
（一）公司向关联人购买或者出售资产，达到规定披露标准，且关联交易标
的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的
主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
（二）公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
（三）上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；根据本条规定连续 12 个月累计计算达到股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。公司已按照上市规则规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
公司在发生委托理财、提供财务资助、提供担保的关联交易时，不需要区分
关联方进行累计，应将前述交易类型下的所有交易累计，按照连续十二个月内累
计计算原则来履行各类交易对应的披露与审议要求。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十八条 应当披露的关联交易，在提交董事会审议之前，应当先由公司
全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事
参加的独立董事专门会议进行审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第五章 有关部门职责及法律责任
第三十一条 公司财务部门负责对公司关联交易信息进行及时归集；企业管
理部门应对子公司、参股公司的关联交易事项进行审核确认；信息披露事务管理
部门负责编制涉及关联交易事项的定期报告、临时报告文件，统一办理公告文件
的报送和披露手续;内部审计机构负责对关联交易的实施情况进行检查并出具检
查报告。
第三十二条 关联人及相关工作人员，违反本制度规定，擅自办理或批准办
理关联交易事项的，公司追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐
患的，相关责任人应依法赔偿公司损失，并接受上交所等证券监管部门给予的相
应惩戒。
第六章 附 则
第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十四条 本制度所称子公司，是指公司对其出资额占其资本总额 50%以
上或者公司持有的股份占其股本总额的 50%以上的公司；公司出资额或者持有的
股份比例虽然不足 50%,但公司依出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以
对其股东会的决议产生重大影响的公司。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”、“高于”、
“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》执行，
与其冲突时，按后者执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施，
修改时亦同。
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