证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-061
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 11 月 28 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 12 月 27 日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：以通讯
表决方式出席会议的董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了
会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计不超过 46 亿元综
合授信，其中：
交通银行不超过 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
建设银行不超过 11 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
北京银行不超过 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
招商银行不超过 5 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
农业银行不超过 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）关于修订《关联交易管理制度》的议案
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根据 2025 年中国证监会新修订颁布的《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》，
上海证券交易所新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5
号—交易与关联交易》等规定，结合公司现行《公司章程》及实际情况，拟对公司《关联交
易管理制度》进行全面修订。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（三）关于挂牌出售 X86 服务器固定资产设备的议案
根据公司经营需要，为进一步盘活闲置资产，公司拟将 555 台 X86 服务器固定资产按两
单（455 台和 100 台）在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估值 675.82 万元和
公司出具的《中国软件拟资产处置涉及的该公司相关设备类资产价值项目资产评估报告》
（中
天和[2025]评字第 90072 号）和（中天和[2025]评字第 90073 号），以 2025 年 8 月 31 日为
评估基准日，采用成本法评估结果作为评估结论，上述 455 台服务器资产的估价值为 675.82
万元，比账面价值 859.93 万元减值 184.11 万元，减值率 21.41%；上述 100 台服务器资产
的评估价值为 227.10 万元，比账面价值 222.98 万元增值 4.12 万元，增值率 1.85%。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于挂牌出售固定资产的议案
根据公司战略发展与经营需要，优化公司不良资产，公司拟通过在北京产权交易所公开
挂牌转让的方式，出售公司位于秦皇岛市海港区河北大街 9 号富堡商城 D 座 3 层 307、308
室的两套房产（合计建筑面积 248.54 平方米，账面原值 69.91 万元），首次挂牌价格不低
于评估值 74.81 万元，房地产交易过程中产生的税费由买卖双方各自承担。公示期满如未征
集到意向受让方，将根据国有资产交易有关规定调整转让底价或延长披露时间后重新披露。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中国软件与技术服务股份有限公司
拟处置房地产项目涉及的秦皇岛市富堡商城 D-307 号、D-308 号办公用途房地产市场价值资
产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕2215 号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，采
用市场法、收益法的评估结果作为评估结论，上述两套房产评估价值为 74.81 万元，比账面
价值 3.32 万元增值 71.49 万元，增值率 2,149.97%。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（五）关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案
根据公司战略和发展需要，公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的
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中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）同比例减资，减资规模为
金额由 0.3833 亿元和 0.9583 亿元（合计 1.3416 亿元）调整至 0.3333 亿元和 0.8333 亿元
（合计 1.1666 亿元），持有份额比例不变，仍分别为 4.1667%和 10.4167%（合计 14.5834%），
公司及麒麟软件将分别收到返还款 500 万元和 1250 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，信创共同体截至 2025 年 8 月 31 日资
产总额为 120,752.62 万元，净资产为 120,752.62 万元。信创共同体的普通合伙人、除公司
及麒麟软件外的其他有限合伙人均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，详情请见《中
国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。
关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决。
表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
（六）公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案及 2022 年-2024 年任期激励方
案
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，拟订了公司高级管理人员 2024 年度
薪酬方案及 2022 年-2024 年任期激励方案。
董事长谌志华，董事、总经理周在龙作为利益相关者，回避表决。
表决票数：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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