江苏博俊工业科技股份有限公司
股东会议事规则
目 录
江苏博俊工业科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职
权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《江苏博俊工业
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法
规及规范性文件的规定, 制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开
股东会, 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开, 出现《公司法》第
一百一十三条规定或有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者《公司章程》所定
人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券
交易所”), 说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在上述第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持
股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 应当书面通知董事会, 同时向证券
交易所备案。在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以
持召集股东会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案, 股东会不得进行表决并作出
决议。
第十六条 董事会秘书为提案接受人, 代董事会接受提案。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以委托代理人出
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。)
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或取消, 股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的, 应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第四章 会议登记
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。股东委托代理人出席股东会会议的, 应当明确代理人代理的
事项、权限和期限。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席
股东会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》行使表决权。公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明; 代理他人出席会议的, 应当出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的, 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委
托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。经法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能
亲自出席股东会并投票的, 经法人股东有权决议机构同意, 该股东代表在其授
权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第五章 股东会的召开
第二十九条 董事会应严格遵守《公司法》和其他法律、法规及规范性文件关于召开股东会
的各项规定, 认真、按时组织好股东会。
全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东会依法履行职权。
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场, 以现场会议或电子通信方式召开, 并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或《公司章程》的规定, 采用安全、经济、便捷的网络投
票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的, 视为出
席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午
东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会, 公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 公司召开股东会时, 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出
请假外, 公司全体董事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。但董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股
东会上接受质询的, 不得请假。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续
开会。
第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。
第三十七条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十八条 除涉及公司商业机密外, 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先;
持股数相同的, 以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指
名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。
第四十一条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告, 要求大会发言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
第四十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必
要时也可以宣布休会。
第六章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构, 可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规
另有规定外, 公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当
采取无偿的方式进行, 并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议, 可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上时股东会选举两名以上非独立董事, 或者股东会选举两名以上独立董事
的, 应当采用累积投票制。
第四十五条 除累积投票制外, 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外, 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时, 不得对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新的提
案, 不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的, 以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三) 《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的修改;
(四) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 分拆所属子公司上市;
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种;
(八) 回购股份用于减少注册资本;
(九) 重大资产重组;
(十) 公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一) 法律、行政法规或公司章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司董事长组织
有关人员具体落实。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东会结
束后两个月内实施具体方案。
第六十二条 股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告, 并由董事会向下次股东会报告。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、法规及规范性文件的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或者《公司章
程》, 或者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起六十日
内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 股东会记录
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存, 保存期限不少于十年。
第八章 其 他
第六十六条 本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东会批准后生效并开始实施。
第六十七条 本规则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行; 本规则内容如与日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “超过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十九条 本规则的解释权属于董事会。
江苏博俊工业科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
