江苏武进不锈股份有限公司
会议资料
江苏常州
二〇二六年一月七日
江苏武进不锈股份有限公司
一、会议时间
①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。
②网络投票起止时间：自 2026 年 1 月 7 日至 2026 年 1 月 7 日。
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：常州天宁区智核广场 4 幢全季酒店常州恐龙园未来智慧
城店 2 楼大会议室。
三、出席现场会议对象：
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
四、见证律师：江苏正气浩然（上海）律师事务所梁永伟、邹逸韬。
五、现场会议议程：
议案一：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
江苏武进不锈股份有限公司
二〇二六年一月七日
江苏武进不锈股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制
定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
五、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在
大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权
加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问
题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东会共审议 1 个议案，采取非累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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二〇二六年一月七日
议案一：
江苏武进不锈股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《江苏武进不锈股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《江
苏武进不锈股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本项议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二六年一月七日
附件 1：《江苏武进不锈股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
附件 1：
江苏武进不锈股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《江苏武进不
锈股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事；
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资
源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方
案并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说
明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由
公司承担；
（三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗
位薪酬。
第七条 董事长及高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员）
公司董事长的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核指标
完成情况确定，且绩效薪酬占基本薪酬和绩效薪酬总额的比例不低于 50%。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
第四章 薪酬的支付
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立
董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布
不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的；
（五）公司薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权全额或部分追索已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：
（一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告被追溯重述，
且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的；
（二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管理人员
负有过错责任的；
（三）因履职不当导致公司发生重大损失，经薪酬与考核委员会认定应承担
责任的；
（四）其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确
定。
因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪酬可由公司董
事会根据市场化薪酬水平合理确定，不受第七条限制。
第五章 薪酬的调整
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调
整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时对专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文
件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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