广东惠云钛业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2025年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制
定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场
发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则；
（五） 结合行业水平及实际情况、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司绩效考核体系由董事会薪酬与考核委员会、董事会其他成员组
成。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行董事津贴制，按月发放，津贴标准由公司股东会批准决定。
（二）公司非独立董事
公司非独立董事，薪酬标准按第九条执行。兼任多个职务的，基本年薪按就
高不就低的原则，不重复领取。公司非独立董事为公司员工的，按劳动合同的约
定执行，不另行发放董事津贴；
（三）其他外部董事
未担任公司职务的外部董事不领取津贴或薪酬。
第八条 高级管理人员如在公司兼任其他职位的，薪酬标准按第九条执行，
该薪酬为其全部职务的薪酬总额。
第九条 公司董事及高级管理人员薪酬总额由基本薪酬、绩效奖励、中长期
激励收入（如有）等部分组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中
长期激励收入（如有）。
（一）基本薪酬：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，
董事的薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚的情况，进行绩效考核评价后发放。
（三）中长期激励收入按照激励方案执行。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效考核为重要依据。公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据
并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的调整与止付追索
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
（三） 公司盈利状况。
（四） 公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪
酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东会审议通过后实施。
第十五条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效薪酬与奖励：
（一） 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分
的；
（二） 严重损害公司利益的；
（三） 年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被
证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五） 被公司免职的；
（六） 因个人原因擅自辞职或离职的。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 附则
第十九条 公司董事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。本制度未尽事宜，按国家相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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