立高食品股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善立高食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事
和高级管理人员的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《立高食品股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事、独立董事以及由职工代表担任的
董事。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及
初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理
人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年
度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源中心负责配合董事
会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，明确薪酬
确定依据和具体构成，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，明确薪酬
确定依据和具体构成，经公司董事会审议批准，并向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准、方案和发放
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）独立董事
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每
年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事（包括职工代表董事）
董事长、副董事长薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬结合公司年度
经营指标、年度绩效考核完成情况等因素综合评定。
其他非独立董事在公司担任的具体管理职务，参照同行业同类型岗位薪酬水平，
按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪酬。未在公司担任其他职务的董事，
不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员
根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司年度薪酬方案及考核情
况领取薪酬。
第七条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根据公司
经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条待条件成熟时，公司可依法定程序实施股权激励计划、股票期权等长效
激励机制，对公司发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予中长期回报
和奖励。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露后支付。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公
司统一代扣代缴。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任的，按其实际
任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第五章 薪酬的止付追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
第十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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