中信建投证券股份有限公司
关于立高食品股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立
高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》
《深圳证券交易所创
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关
规范运作》
法律法规、规范性文件和《立高食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，对立高食品 2026 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
立高食品股份有限公司结合日常经营和业务发展需要，预计 2026 年度公司及子公司
将与关联方广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”）及其合并报表范围
内子公司发生日常关联交易金额不超过 6,000 万元，有效期为 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日。上述关联交易是与公司董事白宝鲲先生控制的公司发生的日常关联交易。
公司 2025 年 1-11 月实际发生同类日常关联交易总金额 3,617.96 万元。
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2026
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生回避表决。上述议案已经公司第三
届董事会独立董事第五次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审
议。保荐机构出具了相应的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》
《关联交易
管理制度》有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审
议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不需要经过有关部门批准。
（二）2026年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
关联交易定价 2026 年度预
关联交易类别 关联人 关联交易内容 发生金额（未经
原则 计金额
审计）
向关联人控制 坚朗五金及其 采购建筑用配件 按各项建筑配
的公司采购商 合并报表范围 等相关产品及服 件等产品的市 6,000 3,617.96
品 内子公司 务 场定价
（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联 实际发生额
关联交 1-11 月实 2025 年 额占同类
交易 关联人 与预计金额 披露日期及索引
易内容 际发生金 预计金额 业务比例
类别 差异（%）
额 （%）
向关 详见公司于 2024 年
坚朗五
联人 采购建 12 月 26 日在巨潮资
金及其
控制 筑用配 讯网披露的《关于
合并报
的公 件等相 3,617.96 12,000.00 8.82% -69.85% 2025 年度日常关联
表范围
司采 关产品 交易预计的公告》
内子公
购商 及服务 （ 公 告 编 号 ：
司
品 2024-102）
公司在进行 2025 年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业
公司董事会对日常关联交 务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与测算，但实
易实际发生情况与预计存 际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确
在较大差异的说明 定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。属于正常经营行为，对
公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司 2025 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，
公司独立董事对日常关联
主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所
交易实际发生情况与预计
致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及
存在较大差异的说明
未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
生产和销售。
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 9,883,580,238.14 9,463,756,281.43
归属于上市公司股东的所有者权益 5,702,900,367.63 5,560,695,322.12
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业总收入 6,637,580,855.92 4,296,887,571.36
归属于上市公司股东的净利润 89,989,199.15 16,560,345.07
注：数据来源于坚朗五金定期报告合并报表财务数据。
坚朗五金是深圳证券交易所上市公司（股票代码 002791），目前经营情况正常，财务
状况良好，具备较好的履约能力。经查询，坚朗五金不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易基本情况
公司及子公司在建设公司生产基地项目过程中需要用到建筑五金配件等相关产品，
公司董事白宝鲲控制并担任董事长、总裁的坚朗五金是从事建筑配套件产品研发、制造
和销售的专业公司，在建筑领域有着良好的市场口碑，是该行业领军企业之一。基于品
质、服务、良好的市场品牌考虑，公司拟采购坚朗五金及其合并报表范围内子公司所销
售的建筑五金配件等相关产品。
（二）关联交易的定价原则和依据
公司及子公司根据生产基地建设计划进度，与上述关联方均会按照实际业务情况就
日常关联交易签署相关协议。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、
协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
及利润来源等不会因此对关联人形成依赖，其实施不会对公司本期及未来财务状况、经
营成果产生重大影响，不会导致公司对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生不利影
响。
平、公正的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
五、独立董事过半数同意意见
数独立董事共同推举陈莹女士主持，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司
董事会审议，关联董事需要回避表决。
本次对 2026 年度日常关联交易情况进行的额度预计，系基于公司及子公司业务发展
及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照市场公允价格确定，
不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也
不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
公司 2025 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根
据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害
公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未
影响到公司的独立性。
六、董事会意见
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生回避表决。董事会认为：公司预计
要性，关联交易遵循公平公正的市场原则，定价公允，对公司财务、经营成果不存在不
利影响，也不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不
会因关联交易而在业务上对关联方形成依赖。
因此，董事会同意本次 2026 年度日常关联交易预计事项，本议案已经公司第三届董
事会独立董事第五次专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计的 2026 年度日常关联交易事项已经公司第三届董
事会第二十次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东会审议。公司第
三届董事会独立董事第五次专门会议以全票同意审议通过了该议案。上述关联交易预计
事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的要求。公司本次预计 2026 年度日常关联交易为公司及子公司开展日常经营行为所
需，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司 2026 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司 2026 年度日
常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 周祎飞
中信建投证券股份有限公司
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