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道恩股份: 申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2025-12-26 21:18:37
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  申港证券股份有限公司
        关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
        之
 独立财务顾问报告（修订稿）
      独立财务顾问
   签署日期：二〇二五年十二月
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财
务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
道恩股份                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    目        录
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
      八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约 .... 26
道恩股份                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
     立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近
     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
     十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
     十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ...... 162
道恩股份                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
     十三、业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿
     义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
道恩股份                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
   一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
   三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 .. 270
   五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ......... 271
   八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
   十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
   计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
   十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止
   十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
道恩股份                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
  二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
  二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 .. 287
  二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
  三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
  三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
  三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
  三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
  三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形
  四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超
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     四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销
     四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金
     交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销
     四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
     四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
     五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           释        义
  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                          一、一般术语
本公司/公司/上市
            指    山东道恩高分子材料股份有限公司
公司/道恩股份
道恩钛业/标的公司
            指    山东道恩钛业股份有限公司
/钛业公司
本次交易/本次重组        上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%股权，
            指
/本次资产重组          并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产
            指    上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
定价基准日
审计基准日       指    2025 年 6 月 30 日
评估基准日       指    2024 年 12 月 31 日
报告期/最近两年及
            指    2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
一期
报告期各期末      指    2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日
                 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公
过渡期         指
                 司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日         指    标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
标的资产        指    山东道恩钛业股份有限公司 100%股权
道恩集团        指    道恩集团有限公司
烟台泰昇        指    烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭        指    烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
钛业有限        指    山东道恩钛业有限公司
                 道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马
交易对方        指
                 文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳
                 《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、草案    指
                 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公
本独立财务顾问报
            指    司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
告、本报告书
                 独立财务顾问报告》
                 《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》    指
                 （2025）0100016 号）
                 《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》    指    买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评
                 估项目》（众联评报字[2025]第 1138 号）
                 《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字
《审计报告》      指
                 [2025]0104225 号）
《业绩补偿协议》    指    《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《业绩补偿协议之         《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的
            指
补充协议》            补充协议》
《资产购买协议》    指    《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》
《资产购买协议之
            指    《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》
补充协议》
申港证券/独立财务
顾问/本独立财务顾   指    申港证券股份有限公司
问
中审众环        指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
泽昌律所        指    上海泽昌律师事务所
湖北众联        指    湖北众联资产评估有限公司
巴斯夫         指    巴斯夫股份公司（BASF SE）
杜邦          指    美国杜邦公司（Du Pont）
陶氏          指    陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
三菱化学        指    日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）
有机无机复合材料         验室依托北京化工大学立项建设，2013 年 11 月通过国家验收，
            指
国家重点实验室          批准成立并正式运行。中国工程院院士杜善义任实验室学术委员
                 会主任，中国工程院院士陈建峰任实验室主任
证监会/中国证监会   指    中国证券监督管理委员会
深交所/交易所     指    深圳证券交易所
证券登记结算机构    指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法         指    《中华人民共和国公司法》
证券法         指    《中华人民共和国证券法》
公司章程        指    《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《重组管理办法》    指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》    指    《上市公司证券发行注册管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
                 市公司重大资产重组》
《上市规则》      指    《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元        指    人民币元、人民币万元
                         二、专业术语
                 以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的化合物构
高分子材料       指
                 成的材料
                 由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，它可以
复合材料        指    发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大材料的应用范
                 围；具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 蚀和耐候性好等特点已逐步取代木材及金属合金，广泛应用于航
                 空航天、汽车、电子电器、建筑、健身器材等领域
                 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强度、阻燃
改性塑料        指
                 性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求而制成的塑料
                 又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树脂之中而
色母粒/色母料     指
                 得到的聚集体
                 （TPE，Thermoplasticelastomers）被称为第三代橡胶，是一种
                 兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑料的加工热塑性，工
热塑性弹性体      指
                 艺简单特征，在常温显示橡胶高弹性，高温下又可进行塑性加工，
                 技术门槛高、附加值高的环保低碳性高分子复合材料
                 氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的一种高度
HNBR        指
                 饱和的橡胶
                 碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由于独特的
CNTs        指    结构及优良的力学、电学和化学等性能，呈现出广阔的应用前景，
                 吸引了材料、物理、电子、化学等领域众多科学家的极大关注
                 一种新型高性能轮胎用气体阻隔层新型橡胶材料，用于制备轮
DVA         指    胎。与传统硫化丁基橡胶轮胎气密层相比，DVA 制备的轮胎气密
                 层重量减少 80%，气密性提高 7-10 倍，轮胎持久性提高 50%
                 高温聚酯，是具有高附加值的基础化工树脂原料，可广泛用于制
PCT         指
                 备工程塑料合金、薄膜、纤维等产品
                 共聚酯，是环保型新材料，随着全球性的在食品领域限制双酚 A、
PETG/PCTG   指    塑化剂的健康安全法规驱动下，PCTG 作为最佳替代 PC 树脂的
                 材料之一，广泛应用于健康安全饮料容器和光学片材等
                 国际标准化组织 9000 族标准中质量管理体系核心标准，用于证
                 实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，凡
ISO9001     指
                 是通过认证的企业，表明企业能以顾客为中心，持续稳定地向顾
                 客提供预期和满意的合格产品
                 环境管理体系认证代号，由国际标准化组织制订的环境管理体系
                 标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层
ISO14001    指    破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着
                 人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经
                 济贸易发展的需要而制定
                 ISO45001 职业健康安全管理体系，是由 OHSAS18001 职业健
ISO45001    指    康和安全管理体系演变而来。这一新标准用于帮助全世界的组织
                 确保其工作者健康和安全
                 中国合格评定国家认可委员会的认证，是在原中国认证机构国家
CNAS 认证     指    认可委员会（CNAB）和中国实验室国家认可委员会（CNAL）
                 基础上合并重组而成
                 一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光
钛白粉         指    亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产品呈粉末状，化学
                 名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2
金红石型        指    二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile）
锐钛型         指    二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）
                 生产钛白粉的一种方法，是将钛铁矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行
                 酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等
硫酸法         指
                 工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产金红石型钛白粉，是目前国
                 内应用最为广泛的钛白粉生产方法
                 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石
氯化法         指
                 为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石
             型钛白粉
             从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主要
钛精矿        指
             成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原材料
             指二氧化钛含量不小于 75%的高钛渣或人造金红石，是生产钛白
富钛料        指
             粉和海绵钛的重要原料
             经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉加热熔化
             钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二氧化钛高含量
高钛渣/钛渣     指
             的富集物。高钛渣/钛渣既不是废渣，也不是副产物，而是生产四
             氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料
             亦称纳米级二氧化钛。直径在 100 纳米以下，产品外观为白色疏
纳米钛白粉      指 松粉末。具有抗紫外线、抗菌、自洁净、抗老化性能，可用于化
             妆品、功能纤维、塑料、油墨、涂料、油漆、精细陶瓷等领域
             创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具
新质生产力      指 有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力
             质态
             化学工程的一个分支，专注于无机化学品的生产和加工，涉及非
             碳基原料（如矿物、金属、空气和水）转化为各种无机产品。无
无机化工       指 机化工产品涵盖了酸、碱、盐、氧化物、氢化物、卤化物、硫化
             物等广泛的化学品。这些产品在工业生产、农业、建筑、医药、
             环保等多个领域都有广泛的应用
             化学工程的一个分支，专注于利用有机化学反应和技术生产各种
             有机化学品和材料。主要原料来自于石油、天然气、煤等含碳资
             源，这些原料通过加工可生产多种碳基有机化合物，如烯烃、芳
有机化工       指
             烃等，用于进一步合成各种有机产品。其范围包括从原料加工、
             产品生产到成品的最终应用，覆盖能源、塑料、橡胶、纤维、染
             料、农药和医药等多个领域
  注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次重组方案概况
   交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               上市公司拟向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方以发行股
  交易方案简介       份及支付现金形式购买其所持标的公司道恩钛业的 100%股权，并拟
               向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
  交易价格
（不含募集配套资       道恩钛业 100%股权交易作价 143,000.00 万元
  金金额）
        名称     道恩钛业 100%股权
               钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及
       主营业务
               副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等
       所属行业    化学原料和化学制品制造业（C26）
 交易
 标的            符合板块定位                   □是   □否   ?不适用
               属于上市公司的同行业或
        其他                              ?是   □否
               上下游
               与上市公司主营业务具有
                                        ?是   □否
               协同效应
               构成关联交易                   ?是   □否
               构成《重组办法》第十二条
   交易性质                     □是               ?否
               规定的重大资产重组
               构成重组上市                   □是   ?否
       本次交易有无业绩补偿承诺                     ?是   □否
       本次交易有无减值补偿承诺                     ?是   □否
其它需特别说明的
                                             无
   事项
   （二）标的资产评估作价情况
                                                             单位：万元
交易标的                                                本次拟交易
             基准日        评估方法    评估结果         增值率              交易价格
 名称                                                 的权益比例
道恩钛业 2024 年 12 月 31 日   收益法    143,400.00 144.22%    100.00% 143,000.00
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （三）本次重组的支付方式
                                                                 单位：万元
序              交易标的名称及                  支付方式                向该交易对方支
     交易对方
号                权益比例            现金对价          股份对价          付的总对价
     合计       道恩钛业 100%股权        21,450.00     121,550.00        143,000.00
     （四）股份发行情况
    股票种类    境内上市人民币普通股（A 股）           每股面值                  1元
      上市公司第五届董事会第十七次              8.25 元/股，不低于定价基
定价基准日 会议决议公告日，即 2024 年 11 发行价格 准日前 120 个交易日上市
      月 12 日                      公司股票交易均价的 80%
 发行数量
      套资金）
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
  方案
      道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
      不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
      托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿
      而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公
锁定期安排
      司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6
      个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市
      公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
      道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控
            制的不同主体之间进行转让的除外。
            其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
            个月内不得转让。
    注：公司第五届董事会第十七次会议决议原定发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次交易的定价基准日至发行日期间内，
上市公司 2024 年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购
股份数 9,534,100 股后的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除
权除息日为 2025 年 1 月 17 日；上市公司 2024 年年度权益分派方案已实施，公司以总股
本 478,398,402 股剔除已回购股份数 4,734,100 股后的总股本 473,664,302 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5 月 29 日；上市公司
（含税），除权除息日为 2025 年 10 月 22 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 8.25 元/股。占发行后上市公司总股本的比例以上市公司 2025 年 6 月 30
日的股本数 478,398,402 股计算。
二、募集配套资金情况简要介绍
   （一）募集配套资金安排
募集配套资金
                          不超过 116,450.00 万元
  金额
 发行对象                      不超过 35 名特定对象
                            拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
                 项目名称
                              （万元）     套资金金额的比例
募集配套资金 色生产项目                         85,000.00            72.99%
  用途
       支付本次交易的现金对价                   21,450.00            18.42%
          补充上市公司流动资金                 10,000.00             8.59%
            合计                      116,450.00            100.00%
   （二）募集配套资金股份发行情况
         境内上市人民币普
 股票种类                   每股面值                     1.00 元
         通股（A 股）
                        发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
定价基准日    发行期首日          发行价格
                        上市公司股票均价的 80%
         本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
         最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数
         量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
 发行数量
         本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，
         且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
是否设置发
行价格调整    □是 ?否
 方案
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
        让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公
        司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息
锁定期安排
        等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
        若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
        监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降
解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致
力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家
电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品
种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为
客户提供一站式材料解决方案。
  标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包
括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化
纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司
在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级
电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉
因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。
  上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，
钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且
随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性
和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电
子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随
着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动
力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。
  通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务
将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业
务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的
优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大
的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公
司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上
市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、
布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进
一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续
经营能力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构变化情况如下表所示：
                       本次交易前                     本次交易后
序号     股东名称
                  持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）        持股比例
     香港中央结算有限
     公司
     山东道恩高分子材
     料股份有限公司-奋
     斗者 1 号员工持股
     计划
     山东道恩高分子材
     购专用证券账户
     青岛市科技风险投
     资有限公司－青岛
     基金合伙企业（有限
     合伙）
     本次交易的其他交
     易对方合计
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       本次交易前                        本次交易后
序号      股东名称
                 持股数量（股）         持股比例         持股数量（股）         持股比例
       合计          478,398,402     100.00%     625,731,729     100.00%
  说明：本次影响测算的权益登记日为 2025 年 6 月 30 日；证券账户名称前标注“#”的
持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。
     本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽
梅夫妻，截至 2025 年 6 月 30 日，二人合计控制公司 56.86%股权；本次交易后，
上市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人
合计控制公司 65.81%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
     本次交易后，扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及
上市公司董事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不
低于发行后总股本的 10%。根据《证券法》
                    《上市规则》等法规的规定，本次交
易不会导致公司股权分布不符合上市条件。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》
和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703 号）及 2025 年半年度财
务报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标
的影响如下表所示：
                                                           单位：万元
        项目            2025 年 6 月 30 日           2024 年 12 月 31 日
                   交易完成前         交易完成后        交易完成前          交易完成后
资产总额               679,521.55    803,653.25    633,774.52    754,752.73
负债总额               305,445.29    387,937.67    303,970.83    387,769.11
资产负债率                 44.95%        48.27%        47.96%        51.38%
归属母公司股东所有者权益       354,988.02    396,627.34    311,959.44    349,139.38
营业收入               288,130.14    368,517.94    530,075.66    685,698.67
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目         2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日
                 交易完成前        交易完成后          交易完成前        交易完成后
利润总额              10,648.21      15,022.53    15,984.37   29,030.56
净利润                9,290.76      13,335.08    15,201.32   26,975.30
归属于母公司所有者的净利
润
基本每股收益（元/股）            0.19           0.21         0.32        0.44
稀释每股收益（元/股）            0.19           0.21         0.32        0.44
加权平均净资产收益率           2.57%          3.40%        4.57%       7.64%
总资产收益率               1.41%          1.71%        2.66%       3.95%
应收账款周转率                2.23           2.49         4.69        5.30
存货周转率                  3.20           3.24         6.91        7.07
  本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到提升，
债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益
将有所增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本
面提升具有良好效果。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投
资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅已对本次重组出具
《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  “本人/公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/公司认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人/公司原则上同意本次交易。本人/公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高
级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委
员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项
措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                         《证券法》
                             《重组管理
办法》及《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露公司本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议
通过并发表审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
已严格履行回避义务，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确
保标的资产定价公允。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介
机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
中小股东的利益。
  （四）股东大会的网络投票安排
  上市公司已于股东大会召开日前至少 15 日发出召开审议本次重组方案的股
东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通
过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中
小股东投票表决情况。
  （五）股份锁定期安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重
组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介
绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”的相关内容。
  （六）单独计票并披露中小股东投票结果
  上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单
独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
  （七）业绩承诺和补偿安排
  根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补充协议》，补偿义务主体对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排（包
含减值补偿安排）。本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七节 本
次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“第七节
本次交易相关协议的主要内容”之“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”
的具体内容。
  （八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司 2025 年
半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指
标比较情况如下：
       项目
               交易完成前          交易完成后         交易完成前        交易完成后
基本每股收益（元/股）          0.19            0.21         0.32           0.44
稀释每股收益（元/股）          0.19            0.21         0.32           0.44
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
  不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润
将显著增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
形。
  虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发
行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期
回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公
司拟采取多种应对措施，具体如下：
  （1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
  通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将
向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日
常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资
产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实
现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。
  （2）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率
  本次交易前，上市公司已经根据《公司法》
                    《上市公司治理准则》
                             《企业内部
控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治
理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司
将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；
完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，
确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进
而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。
  （3）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》
的相关约定
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实
现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》
和《业绩补偿协议之补充协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护
上市公司广大投资者及中小股东的利益。
  （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联
产法绿色钛白粉生产项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争
力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                          《上市规则》以及公司《募
集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持
续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推
进。
  （5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
  （1）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：
  “1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补
偿责任。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本企业将依法承担赔偿责任。”
  （2）公司实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如
下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按
照协议相关条款履行补偿责任。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担赔偿责任。”
  （3）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次
交易终止。”
  （九）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
  （一）公司控股股东以资产认购新增股份符合《收购管理办法》关于免于发
出要约的相关情形
  根据《收购管理办法》第六十三条第一款，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位……”。
  本次重组实施前，道恩集团及其一致行动人韩丽梅合计持有道恩股份的股权
超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，道恩集团及韩丽梅合计拥有上
市公司权益的比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股
份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。
  （二）公司将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序
  根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权
益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
  根据上述规定，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上
市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相
关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产新增股份完成
登记之日）后的 3 日内就股份增持情况做出公告，由律师出具符合规定的专项核
查意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人尚未触
及履行免于发出要约义务的相关程序。
  道恩集团及一致行动人韩丽梅承诺将在本次发行股份购买资产新增股份完
成登记后就权益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。
九、其他重大事项
  （一）独立财务顾问的保荐机构资格
  申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准设立，
具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露上市公司本次交易的进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 重大风险提示
  投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综
合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易相关风险
  （一）标的资产的估值定价风险
  根据湖北众联出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，本次交易的标的资产道恩钛业全部权益的评估值为 143,400.00 万元，交易
作价 143,000.00 万元，较标的公司账面净资产溢价 144.22%，其主要原因详见
本报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
  本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能
力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。
  鉴于本次交易评估报告的有效期将至，评估师将开展评估加期相关工作，评
估师将结合新基准日及日后标的公司及所处上下游行业的变化情况，重新对标
的资产的交易价格进行评估，待评估工作完成后，交易各方将基于新的评估结果
对本次交易的作价和相关方案内容另行协商确定。因相关评估工作尚未完成，本
次交易的估值和定价结果仍存在一定的不确定性，本公司特别提醒投资者关注
本次交易与估值定价相关的调整风险。
  （二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易
相关协议的主要内容”之“三、
             《业绩补偿协议》主要内容”及“第七节 本次交
易相关协议的主要内容”之“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
  鉴于本次交易无法在 2025 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期将顺延至
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易评估报告的有效期即将届满，评估师后续将开展评估加期相关工作，交易各
方将于加期评估报告出具后，根据相关监管规则和监管机构意见就业绩承诺事
宜进一步整体协商，本次交易的业绩承诺金额存在调整的可能性，本公司特别提
醒投资者关注本次交易业绩承诺金额调整的风险。
  交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、
市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来道恩钛业在被
上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
  （三）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本报告书“重大事项
提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
  （四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍
存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
  在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
  （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公
司提请投资者注意相关风险。
  （六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方
面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利
能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能
会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司经营风险
  （一）行业周期波动风险
  钛白粉行业的波动与发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相
关。钛白粉生产的原材料上游主要为矿产资源开采行业和硫酸行业，下游主要为
塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等消费领域行业。自 2025
年以来，钛白粉行业新增产能逐步释放，同时成本端原材料硫酸价格超预期增长，
钛白粉售价尚未受到硫酸成本上涨的充分传导，钛白粉市场价格在全年整体呈
现波动触底和小幅回弹趋势，行业的整体盈利水平面临挑战。从长期来看，在下
游行业需求保持稳定和增长的趋势下，伴随充分市场竞争和现有低效产能的逐
步淘汰或重组，行业集中度将进一步提高，钛白粉行业的竞争关系有望逐步恢复
平衡，但短期内的局势变化和价格走势仍具有一定的不确定性。行业价格周期的
波动将对标的公司的产品售价产生直接影响，进而对标的公司的盈利状况造成
不利影响。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （二）主要原材料供应稳定性和价格波动风险
   钛矿、钛渣和硫酸是标的公司钛白粉生产所需的主要原料，占钛白粉生产成
本的比重较大，上述原材料的稳定供应和价格波动将直接影响标的公司的产品成
本和毛利率。标的公司通过长期合作、战略布局等方式已建立了较为稳定的原材
料采购渠道，以确保原材料稳定供应，但相关原材料市场价格的波动仍将影响标
的公司的采购价格和采购成本。2025 年以来，钛矿和钛渣市场价格整体呈现下
行走势，与产品售价波动的趋势基本保持一致。但硫酸价格受成本驱动、装置检
修、市场情绪传导等多方面因素的共同影响，出现了阶段性的超预期上涨，与历
史价格走势出现较大偏离，短期内给标的公司采购成本造成了较大压力。从中长
期看，随着国际国内硫磺供应的逐步恢复和硫酸新增产能的陆续投放，在我国硫
酸总体产能供过于求的格局下，硫酸价格有望逐步得到理性回落，但短期内硫酸
价格走势仍具有一定的不确定性，仍然可能在一定时间内影响标的公司的毛利
率水平，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
   （三）市场竞争和产品价格波动风险
   标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白
粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与
者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐
步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市
场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业
转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率，钛白粉行业目前处于
优胜劣汰和转型升级的调整周期，市场竞争较为激烈。
白粉市场均价 12,757.74 元/吨，较 2024 年度市场均价下降 7.07%。受此影响，
标的资产 2025 年 1-6 月销售均价较 2024 年度下降 7.58%，钛白粉产品毛利率下
滑 4.83%。
   尽管目前钛白粉成本端已对售价形成一定支撑，但若未来行业龙头企业和头
部参与者继续采取较为激进的竞争策略，则钛白粉市场价格的走势仍存在一定的
不确定性，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。
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  （四）国际贸易和政治风险
  报告期内，标的公司境外销售收入分别为 69,854.58 万元、81,692.24 万元
和 40,438.74 万元，占比分别为 43.23%、52.49%和 50.16%，标的公司境外销售
收入占比较高且整体保持基本稳定。近年来，随着我国钛白粉生产企业综合竞争
力的持续提升，产品出口规模逐步扩大，对境外钛白粉行业造成一定冲击。受此
影响，2023 年 8 月以来，部分境外国家或地区采取了一定的贸易保护措施，针
对原产于中国的钛白粉产品发起反倾销调查。具体内容参见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“（二）标的公司所处行业特点、经营情况”之“3、近
期对外贸易政策变化”的具体描述。
  尽管存在上述贸易保护政策，但受国际供求关系和我国企业竞争优势等客观
因素影响，随着标的公司相关应对措施的不断优化落地，标的公司的外销数量和
总额暂未受到显著不利影响。但各国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如
果更多国家针对原产我国的钛白粉采取进一步的贸易保护措施或升级已有措施，
则标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公
司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。
  （五）汇率波动风险
  标的公司原材料进口与境外销售中涉及外币结算的比例较高，主要以美元作
为结算货币。报告期内，标的公司实现汇兑收益金额分别为 812.77 万元、
盈利水平将受到汇率变化的不利影响。尽管标的公司已结合自身业务特点与风
险敞口采取了适当的应对措施，但如国际政治局势或市场环境突变导致汇率走
势超出预期，标的公司仍可能发生较大的汇兑损失，从而对其经营业绩造成负面
影响。
三、其他风险
  （一）上市公司股价波动的风险
  公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程
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序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，
提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景
下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为
促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当
前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为了资本市场服务产业整合和转型升级，
助力上市公司高质量发展的关键途径。
  近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司
并购重组的政策文件。2023 年 11 月 28 日，中国人民银行、金融监管总局、中
国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通
知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持
民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024 年 4 月 12 日，国务院印发
的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重
组市场作出重要部署；2024 年 9 月 24 日，证监会在广泛调研的基础上研究制
定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发
挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，
既大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重
组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。
  当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展
方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展
质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全
面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经
济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已
经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大
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工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家
战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。
  化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制
造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之
一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新
材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平
是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺
度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学
等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。
  在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多
元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将
呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一
步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机
化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是
国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新
材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。
  上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产
品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新
材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复
合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的
整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。
  本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内
领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、
新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步
和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求
日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的
扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促
进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。
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  本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材
料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉
（TiO₂）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色
母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、
电子电器等市场的升级和改善需求。
  标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电
池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极
材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的
创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧
化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞
争力。
  标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和
碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共
同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协
同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。
  （二）本次交易的目的
  近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，
在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不
断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司
有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业
的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向
化工新材料纵深领域不断迈进。
  本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关
键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，
提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高
端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。
  标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同
空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技
术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快
开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的
转型升级。
   为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的
积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高
投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造
一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企
业，实现战略跨越的重要一环。
发展
   道恩集团始建于 2000 年，是一家原创型民营企业。20 多年来，道恩集团始
终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、
产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新
材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代
化企业集团，连续多年入选中国民营企业 500 强，道恩集团位列 2024 年中国民
营企业 500 强第 268 位。
   在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦
一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千
亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要
产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，
发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的
相互赋能，充分发挥 1+1>2 的整体产业优势。
   随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领
域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、
做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出
的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最
终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。
二、本次交易的具体方案
  （一）交易方案概述
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或
其他形式予以解决。
方式向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方购买其所持的山东道恩钛业
股份有限公司 100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金
购买资产交易将构成关联交易。
司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450.00 万元，发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用
于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩
集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高
殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业 100%
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。
  根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），湖
北众联以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资
产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益
的评估价值为 143,400.00 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参
考依据，标的资产的最终交易价格为 143,000.00 万元。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                            单位：元/股
       交易均价类型              均价           交易均价×80%
    前 20 个交易日均价                 10.96              8.78
    前 60 个交易日均价                 10.15              8.12
   前 120 个交易日均价                 10.46              8.37
  经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
  本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后
的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日为
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数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5
月 29 日 ； 上 市 公 司 2025 年 半 年 度 权 益 分 派 方 案 已 实 施 ， 公 司 以 总 股 本
数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年
元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
      本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
      根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业 100%股权交
易对价的 85%以发行股份方式支付，交易对价的 15%以现金方式支付。
      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量
为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
      按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 147,333,327 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 23.55%。
      上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
 序号        交易对方         发行股份对价金额（万元）              发行股份数量（股）
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 序号      交易对方       发行股份对价金额（万元）             发行股份数量（股）
        合计                      121,550.00      147,333,327
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注
册的发行数量为准。
     道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市
公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。
     道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外。
     烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
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日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
  标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审
核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日
为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公
司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司
的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具
后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
  交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成
后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行
完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
  （三）募集配套资金的具体方案
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
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资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
  具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法
律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问（主承销商）及各方协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
  本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司
董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
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     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例
将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
     本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
                                                  单位：万元
序号        项目名称         实施主体      项目总投资         募集资金拟投资
      色生产项目
             合计                   133,340.30      116,450.00
     若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投
资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位
前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
     上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
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三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收
入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相
关指标的比较如下表所示：
                                                             单位：万元
 项目     道恩钛业         交易对价         选取指标①        上市公司②        指标占比①/②
资产总额    120,978.22                143,000.00   633,774.52      22.56%
营业收入    155,623.01   143,000.00   155,623.01   530,075.66      29.36%
资产净值     58,629.94                143,000.00   311,959.44      45.84%
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管
理办法》第 12 条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股
份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其
中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实
际控制人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无
关联关系。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  在董事会、监事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事、关联监事
已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩
丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司
控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
  （一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
审议通过；
董事会第二十四次会议审议通过；
会审议通过；
二十八次会议审议通过。
三十一次会议审议通过。
  （二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述批准或审核通过均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否取得上述
批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司提请投
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资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司
 承诺事项                         承诺内容
          市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
          易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的情形，
          即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不得   的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
参与任何上市公   中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
司重大资产重组   自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
情形的说明     至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
          及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的
          企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
          有效的文件、资料（包括但不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）或口
          头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
          本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
关于所提供信息
          材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
真实性、准确性
          序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本
和完整性的声明
          公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
与承诺函
          合同、协议、安排或其他事项。
          督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
          并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
          应的法律责任。
          处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
          法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
          所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
          交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规
          行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
情形的承诺函
          不存在其他重大失信行为。
          仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
          嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
          查等情形。
          本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
                                        《上
          市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵
          循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的
          保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范
          围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
          情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
          及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
关于采取的保密
          作交易进程备忘录。
措施及保密制度
的说明
          事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。
          本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，
          各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
          易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
          义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
          幕信息买卖本公司股票。
          本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
          向特定对象发行股票的以下情形：
          相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
          计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
关于符合向特定
          本次发行涉及重大资产重组的除外。
对象发行股票条
件的承诺函
          或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
          法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
          者合法权益的重大违法行为。
          行为。
  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员
 承诺事项                         承诺内容
          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息
          中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
真实性、准确性
          有效的文件、资料（包括但不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）或口
和完整性的声明
          头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
与承诺函
          本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
          材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
          序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
          同、协议、安排或其他事项。
          管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
          并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
          别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
          案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
          并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
          户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
          机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
          直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
          并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
          份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
          关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
          于相关投资者赔偿安排。
          司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所
          上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即
          “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
关于不存在不得   自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
参与任何上市公   国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
司重大资产重组   中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
情形的说明     少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
          规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证
          采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存
          在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
          （如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
          第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规
          定的行为。
          罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
          律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
关于无违法违规
          采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
情形的承诺函
          易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
          承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
          不存在其他重大失信行为。
          裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
          违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
          等情形。
          本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
          持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
          场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
          委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
          执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减
持计划的承诺函
          据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
          的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
          形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将
          依法承担相应赔偿责任。
关于采取的保密   开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
措施及保密制度   3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内
的说明       幕信息知情人登记。
          本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
          不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
          采用其他方式损害上市公司利益。
          费活动。
          公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
关于公司本次交
          情况相挂钩。
易摊薄即期回报
采取填补措施的
          出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
承诺
          不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
          国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
          出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
          或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
          偿责任。
          公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上
          市；3）本次交易终止。
  （三）上市公司控股股东、实际控制人
 承诺事项                         承诺内容
关于减少和规范   1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
关联交易的承诺   量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
          及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
          依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进
          行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
          策程序，依法履行信息披露义务。
          市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企
          业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其
          下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
          本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，本公司下属企业江
          苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业
          务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及
          其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争
          问题承诺如下：
          业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本公司在将江苏太白集团有限
          公司股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及
          相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注
          销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
          接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
关于避免同业竞
          竞争的任何业务活动。
争的承诺函及其
补充承诺函
          地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存
          在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业
          将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
          务机会，本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞
          争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公
          司。
          有效的、合法的、具有约束力的责任。
          的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市
          公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关
          款项。
          共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的
          法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、
          资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
          保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
关于保障上市公   性。
司独立性的承诺   2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
          股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
          员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理
          委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司
          及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持
          并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
          易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的情形，
          即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不得   的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
参与任何上市公   中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
司重大资产重组   自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
情形的说明     至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
          及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措
          施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
          法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
          所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
          交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
          存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
关于无违法违规
          失信行为。
情形的承诺函
          仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
          嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
          查等情形。
          本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
          证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
          责任。
          公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
关于采取的保密   票。
措施及保密制度   3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行
的说明       内幕信息知情人登记。
          本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
          证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
          责任。
          专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限
          于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在
          任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
关于所提供信息
          材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
真实性、准确性
          实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
和完整性的声明
与承诺函
          交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误
          导性陈述或者重大遗漏。
          根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
          深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          露的合同、协议、安排或其他事项。
          被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
          前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
          交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
          事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
          易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
          记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
          证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
          授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
          现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
          排。
          何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需
          要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券
          监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，
          并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减
持计划的承诺函
          将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
          真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
          之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
          本公司将依法承担相应赔偿责任。
          本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次
          交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
关于本次交易的
          经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股
原则性同意意见
          东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公
          司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
          害上市公司利益。
          标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关
关于公司本次交
          条款履行补偿责任；
易摊薄即期回报
采取填补措施的
          作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
承诺
          容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按
          照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
          的，本企业将依法承担赔偿责任。
          本公司将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益变动事项
关于依法履行信
          依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。
息披露义务的承
          如因本公司违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本公司将依
诺
          法承担法律责任
关于不存在违规
          行函证等隐瞒资金占用的情况；
资金占用的承诺
函
          形；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方
          式；
          形；
          情形；
          司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的情形；
          形；
          资金占用的情形；
          投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控制人和控股股东资金
          占用的情形；
          源的情形。
          本公司愿承担相应的赔偿责任。
 承诺主体    承诺事项                   承诺内容
                 量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
                 易。
                 交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公
                 平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场
         关于减少和   价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据
         规范关联交   有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
         易的承诺    行信息披露义务。
于晓宁、韩丽
                 用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
梅
                 上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不
                 利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
                 股东的合法权益。
                 本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人，本人实
         关于避免同   际控制的企业江苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白
         业竞争的承   粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业务，与交易完成后的上市公司
         诺函及其补   存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法
         充承诺函    权益，本人就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺
                 如下：
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体   承诺事项                 承诺内容
                公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本人
                在将江苏太白股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届
                时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但
                不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联
                第三方等方式解决同业竞争。
                直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
                务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
                接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的
                企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
                凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公
                司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及
                本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
                务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上
                市公司。
                本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
                市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述
                相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红
                收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
                关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
                体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
                等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公
                司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
        关于保障上
        市公司独立
                上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
        性的承诺
                务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，
                并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
                的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业
                提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
                市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
                号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资
        关于不存在   产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组
        不得参与任   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起
        何上市公司   至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
        重大资产重   证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
        组情形的说   述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
        明       相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
                公司的重大资产重组”。
                内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                  人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                  严格保密。
                  件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
                  处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
                  国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
                  律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
                  责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
        关于无违法
                  的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
        违规情形的
                  情形，不存在其他重大失信行为。
        承诺函
                  重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
                  司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                  查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                  本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                  承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
                  承担全部相应法律责任。
                  了保密义务。
        关 于 采 取 的 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
        保 密 措 施 及 议他人买卖上市公司股票。
        保 密 制 度 的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
        说明        关要求进行内幕信息知情人登记。
                  本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
                  承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
                  承担全部相应法律责任。
                  财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
                  文件、资料（包括但不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）
                                               、
                  信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
                  漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
                  一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                  的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                  权。
        关于所提供
        信息真实性、
                  关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
        准确性和完
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        整性的声明
                  根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
        与承诺函
                  证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
                  保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
                  效的要求。
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                  查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体   承诺事项                 承诺内容
                股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
                向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
                请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
                算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本
                人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按
                照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所
                的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
        关于重组期   法律法规关于股份减持的规定及要求。
        间减持计划   2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
        的承诺函    符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
                述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
                隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
                容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
                任。
                本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
                为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
        关于本次交
                于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实
        易的原则性
                力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同
        同意意见
                意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极
                促成本次交易顺利进行。
                其他方式损害上市公司利益。
                司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的
        关于公司本   承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行
        次交易摊薄   补偿责任；
        即期回报采   3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
        取填补措施   督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
        的承诺     监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
                员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
                员会的最新规定出具补充承诺。
                东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                对账单和银行函证等隐瞒资金占用的情况；
        关于不存在
                金占用的情形；
        违规资金占
        用的承诺函
                形成对公司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付
                费用、偿还债务等方式；
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺主体   承诺事项                  承诺内容
                情形；
                占用的情形；
                资金占用的情形；
                控制的财务公司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的
                情形；
                金占用的情形；
                情形；
                资金及资源的情形。
                据、对外投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控
                制人和控股股东资金占用的情形；
                造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。
                起 18 个月内，不以任何方式转让道恩集团有限公司的股权;
                亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
                部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有
        关于股份锁   关的权益。
于晓宁
        定的承诺函   2、上述限售期届满后,该等股权的转让和交易依照届时有效
                的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                易所的规定和规则办理
                若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                本人将根据相关监管意见相应调整。
                股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实
                际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
                份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守
        关于股份锁
                上述股份限售安排。
        定的承诺函
                效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
韩丽梅
                交易所的规定和规则办理。
                若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
                本人将根据相关监管意见相应调整。
                本人将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权
        关于依法履   益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并
        行信息披露   予披露。
        义务的承诺   如因本人违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本
                人将依法承担法律责任。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）交易对方
承诺主体   承诺事项                     承诺内容
            本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体
            控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产
            重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司
            自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉
            嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自
      关于不存在 立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
      不得参与任 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
      何上市公司 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
      重大资产重 日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
      组情形的说 2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本
      明     公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本
            次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
            且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
            息严格保密。
            公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，
            将依法承担法律责任。
            务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料
            （包括但不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准
            确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
道恩集团、       料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
烟台泰昇、       料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
烟台泰旭        序、获得合法授权。
            关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚
            假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息
            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
            成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
      关于所提供
            根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中国证
      信息真实
            监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
      性、准确性
            供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
      和完整性的
      声明与承诺
            露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
      函
            漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
            结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并
            于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
            账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和
            证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
            权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/
            企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
            券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证
            券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
            在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
            偿安排。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     承诺内容
             主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
             范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
             罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及
             其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
             的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷
             有关的重大民事诉讼或仲裁。
             五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损
       关于无违法 害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
       违规情形的 为。
       承诺函   3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管
             理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
             处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
             规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
             形。
             交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
             本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因
             上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
             担全部相应法律责任。
             利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
             资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
       关于保障上
             中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
       市公司独立
             用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违
       性的承诺
             规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
             市公司其他股东的合法权益。
             益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
             托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
             他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
             在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在
             标的资产上设置质押等任何第三方权利。
             权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标的
       关于所持标
             公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真
       的资产权利
             实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
       完整性、合
       法性的承诺
             预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
       函
             的资产的过户或者转移不存在本公司/企业内部决策障碍或实质性法
             律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市
             公司名下。
             限于标的公司或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在禁止转
             让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业转让标的资产的限制
             性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同
             或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     承诺内容
             不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条款。
             慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
             并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公
             司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经
             营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
             且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业
             自行承担。
             公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
             取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
             联交易。
             遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
       关于减少和 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
       规范关联交 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
       易的承诺 务。
             式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
             不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
             合法权益。
             保密义务。
       关于采取的 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
       保密措施及 上市公司股票。
       保密制度的 3、本公司/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
       说明    要求进行内幕信息知情人登记。
             本公司/企业确认，上述声明属实，如因本公司/企业违反上述承诺或
             因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
             担全部相应法律责任。
             个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
             转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务
             的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易
             完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
             交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
             价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定
       关于股份锁
道恩集团         期基础上自动延长 6 个月。
       定的承诺函
             市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的
             不同主体之间进行转让的除外。
             行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部
             分，亦应遵守上述股份限售安排。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     承诺内容
            法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则
            办理。
            若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
            根据相关监管意见相应调整。
            补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
            第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义
      关于业绩补
            务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利
      偿保障措施
            人作出明确约定。
      的承诺函
            份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义
            务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时
            处置方式的约定。
            之日起 12 个月内不得转让。
            市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
      关于股份锁 排。
      定的承诺函 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
            法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则
            办理。
            若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
            根据相关监管意见相应调整。
            制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
烟台泰昇、
烟台泰旭
            接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
            从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业及
            本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
      关于避免同 业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制
      业竞争的承 的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
      诺函    格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
            公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
            公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上述相
            关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的分红收
            入予以扣留并冲抵前述相关款项。
            内，不以任何方式转让烟台泰旭的财产份额或从烟台泰旭退出/退伙；
            亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
烟台泰昇、       部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益。
      关于股份锁
烟台泰旭        2、上述限售期届满后，该等股份/财产份额的转让和交易依照届时有
      定的承诺函
的合伙人        效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
            规定和规则办理。
            若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
            据相关监管意见相应调整。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     承诺内容
              公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
              易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的
              情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
      关于不存在
              立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
      不得参与任
              大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
      何上市公司
              任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
      重大资产重
              关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
      组情形的说
              资产重组”。
      明
              信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜
              所涉及的资料和信息严格保密。
              等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但
              不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，
              不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
              均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
              印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
              授权。
宋慧东、李
              次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、
建立、马
              误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假
文、徐萍、
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
闫靓、高殿
      关于所提供 本人将依法承担相应的法律责任。
喜、曹波、
      信 息 真 实 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和
姜晓燕、韦
      性、准确性 深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
国敏、程梦
      和完整性的 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
琳
      声明与承诺 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
      函       披露的合同、协议、安排或其他事项。
              漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
              结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并
              于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
              账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记
              结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
              核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
              和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
              报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
              机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
              诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
              证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
      关于无违法
              券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
      违规情形的
              受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
      承诺函
              诉讼或仲裁。
              不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     承诺内容
             重大失信行为。
             仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
             涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
             门调查等情形。
             进行内幕交易的情形。
             本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
             被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相
             应法律责任。
             股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
       关于保障上 人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督
       市公司独立 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
       性的承诺 本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
             保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
             括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
             方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
             方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次
             交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设
             置质押等任何第三方权利。
             款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及
             的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存
             在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
             诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
       关于所持标 的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，
       的资产权利 本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
       完整性、合 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不
       法性的承诺 限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转
       函     让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司
             《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标
             的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转
             让所持标的资产的限制性条款。
             地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
             理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
             先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
             的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
             属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
             公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
       关于股份锁
             日起 12 个月内不得转让。
       定的承诺函
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                      承诺内容
             公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
             法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则
             办理。
             若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
             关监管意见相应调整。
             量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
             遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
             市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
       关于减少和
             法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
       规范关联交
             务。
       易的承诺
             式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
             不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
             合法权益。
             业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
             任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存
             在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可
             能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务
       关于避免同
             机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
       业竞争的承
             务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
       诺函
             有效的、合法的、具有约束力的责任。
             成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上
             市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相
             关款项。
             务。
       关于采取的 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
       保密措施及 司股票。
       保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
       说明    行内幕信息知情人登记。
             本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
             明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
             责任。
  （五）标的公司
 承诺事项                           承诺内容
关于所提供信息   1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
真实性、准确性   法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
和完整性的声明   资料（包括但不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准
与承诺函      确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
          或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
          的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
          得合法授权。
          必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、
          规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
          保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          担赔偿责任。
          市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
          易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的情形，
          即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不得   的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
参与任何上市公   中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
司重大资产重组   自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
情形的说明     至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
          及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措
          施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
          法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
          所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
          交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
          存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
关于无违法违规
          失信行为。
情形的承诺函
          仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
          嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
          查等情形。
          本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
          证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
          责任。
  （六）标的公司董事、监事、高级管理人员
 承诺事项                         承诺内容
关于所提供信息   1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
真实性、准确性   业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于
和完整性的声明   EXCEL 版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任
与承诺函      何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
          料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
          的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
          易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导
          性陈述或者重大遗漏。
          根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深
          交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
          文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          赔偿责任。
          股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
          引第 8 号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
          重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
关于不存在不得   认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
参与任何上市公   罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
司重大资产重组   处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得
情形的说明     参与任何上市公司的重大资产重组”。
          进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
          的资料和信息严格保密。
          罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
          律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
          采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
          易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规   在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
情形的承诺函    信行为。
          裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
          违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
          等情形。
          本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
          不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称        山东道恩高分子材料股份有限公司
英文名称        Shandong Dawn Polymer Co., Ltd.
法定代表人       于晓宁
注册资本        47,839.84 万元人民币
注册地址        山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
办公地址        山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
股票简称        道恩股份
股票代码        002838.SZ
上市地点        深圳证券交易所
统一社会信用代码    913706007456581228
联系电话        0535-8866557
传真          0535-8831026
网址          https://www.dawnprene.com
         一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物
         基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技
         术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料
         及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、
经营范围
         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
         物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
         相关部门批准后方可开展经营活动）
  注：上市公司注册资本系截至 2025 年 6 月 30 日的数据。
二、控股股东及实际控制人基本情况
     （一）控股股东基本情况
     截至报告期末，道恩集团持有公司 198,034,041 股股份，占公司总股本的
中文名称        道恩集团有限公司
成立日期        2000 年 4 月 26 日
法定代表人       于晓宁
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本       80,000.00 万元
注册地址       山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
统一社会信用代码   91370681723865171B
           一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑料制
           品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；特种劳动
           防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；模具销售；
           塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；
           特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品
           零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程
           塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；染料销售；颜料销售；
           专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销
           售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学
           品）；金银制品销售；专业设计服务；供应链管理服务；普通货物仓
经营范围
           储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工
           程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；
           土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；
           土地整治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出
           口；进出口代理；煤炭及制品销售；软件销售。（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产
           与供应；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建
           设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
           以相关部门批准文件或许可证件为准）
     截至报告期末，道恩集团股权结构如下：
序号          股东姓名                   认缴出资额（万元）       出资比例
           合计                          80,000.00    100.00%
     （二）实际控制人基本情况
     截至报告期末，于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团 80%的股权，韩丽
梅女士持有道恩集团 20%的股权并直接持有道恩股份 15.47%的股份，于晓宁先
生与韩丽梅女士为夫妻关系，系公司的共同实际控制人。
     于晓宁，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管
理硕士，高级工程师，2000 年创办道恩集团，现任道恩集团有限公司董事长、
总裁，山东省第十二、十三、十四届人大代表，山东省工商联副主席，龙口市工
商联主席，兼任中国塑料加工工业协会副理事长，中国合成橡胶工业协会副会长、
中国合成橡胶工业协会热塑性弹性体分会理事长，中塑协阻燃材料及应用专委会
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主任，烟台市民营企业协会会长，烟台市橡塑业商会会长。于晓宁先生先后获得
国家技术发明奖二等奖、山东省科技进步二等奖、北京市科学技术奖三等奖等技
术创新奖项，荣获全国石油和化工行业劳动模范，全国“行业优秀企业家”、全
国化工优秀科技工作者、山东省优秀企业家、山东慈善奖捐赠个人等近百项荣誉
称号。
  韩丽梅女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任龙口市兴
隆物资商场会计、山东道恩国际物流有限公司执行董事。现任山东道恩高分子材
料股份有限公司董事。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁
及韩丽梅夫妻。公司最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，最近三年公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年一期主营业务发展情况
  上市公司是一家以弹性体为特色的，绿色轻量化高分子复合新材料公司，是
国家级高新技术企业。道恩股份为客户提供热塑性弹性体、改性塑料、色母粒、
可降解材料、共聚酯解决方案。产品主要应用在汽车交通、家电通讯、医疗卫生、
航空航天、大消费、新能源等领域。道恩股份高度重视研发创新，打造了动态硫
化、酯化合成、氢化反应和塑化改性四大技术平台，构建了“1+2+9”的研发体
系。道恩股份以丰富的产品种类和强大的技术研发实力，以及高质量的差异化产
品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。
  目前道恩股份拥有 17 家控股子公司及 3 家参股公司。改性塑料年产能 50
万吨、热塑性弹性体年产能 9 万吨、色母粒及功能母料年产能 3 万吨，共聚酯材
料年产能 6 万吨。正在推进 HNBR、DVA、PCT、PETG/PCTG 等多种产品商
业化和进口替代，储备了低门尼氢化丁腈橡胶技术、无卤阻燃剂技术、基于热可
逆交联新一代热塑性弹性体技术、耐高温 PCTG、PCT 改性技术等，是中国产
能最大、产品品种最多的高分子复合材料生产基地之一。
        道恩股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          最近三年一期，上市公司业务的收入构成情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
 产品类别
               金额          占比          金额            占比            金额         占比           金额         占比
改性塑料类     212,875.54       73.88%    380,585.41    71.80%    319,329.36       70.27%    344,947.26   76.22%
热塑性弹性体类    37,697.67       13.08%     76,803.05    14.49%     63,296.00       13.93%     54,138.81    11.96%
色母粒类       12,935.11        4.49%     24,709.92      4.66%    20,774.73        4.57%     18,998.76    4.20%
其他产品       21,147.13        7.34%     40,924.96      7.72%    28,659.05        6.31%     10,753.19    2.38%
其他业务           3,474.68     1.21%      7,052.32      1.33%    22,347.65        4.92%     23,731.70    5.24%
  合计      288,130.14      100.00%    530,075.66   100.00%    454,406.78     100.00%     452,569.72   100.00%
        六、主要财务数据及财务指标
          根据中审众环出具的 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的审计报告及 2025
        年 1-6 月报表，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
          （一）合并资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
               科目名称
        流动资产                         439,171.14      403,981.13     303,748.20      337,210.58
        非流动资产                        240,350.41      229,793.39     205,853.92      157,432.23
        资产合计                         679,521.55      633,774.52     509,602.13      494,642.81
        流动负债                         260,148.59      242,173.69     136,889.97      140,488.99
        非流动负债                         45,296.70        61,797.14        47,519.13      43,395.05
        负债合计                         305,445.29      303,970.83     184,409.10      183,884.05
        所有者权益                        374,076.26      329,803.68     325,193.03      310,758.77
        归属母公司的所有者权益                  354,988.02      311,959.44     307,981.13      299,946.53
          （二）合并利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
                科目名称                 2025 年 1-6 月      2024 年度      2023 年度         2022 年度
        营业收入                            288,130.14     530,075.66   454,406.78      452,569.72
        营业利润                             10,993.25      15,489.44       16,959.14      16,844.48
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       科目名称       2025 年 1-6 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
利润总额                  10,648.21    15,984.37     16,920.79    16,877.31
净利润                    9,290.76    15,201.32     15,512.50    16,642.15
归属于普通股股东的净利润           8,404.47    14,093.97     13,999.82    15,242.74
扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
       科目名称      2025 年 1-6 月     2024 年度       2023 年度      2022 年度
经营活动产生现金流量净额        -5,479.60      -30,146.63    -4,276.33    -3,904.79
投资活动产生现金流量净额       -24,096.63      -18,308.94     9,393.31   -83,035.59
筹资活动产生现金流量净额        23,943.88      40,506.84       845.23     88,856.30
现金及现金等价物净增加额        -5,534.63       -8,422.44     5,884.97     2,043.10
    （四）主要财务指标
       项目
资产负债率                44.95%          47.96%        36.19%       37.18%
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
       项目       2025 年 1-6 月       2024 年度      2023 年度      2022 年度
基本每股收益（归属于普通
股股东的净利润）（元/股）
基本每股收益（扣除非经常
性损益后归属于普通股股             0.18            0.27         0.26          0.30
东的净利润）（元/股）
销售毛利率                11.79%          11.84%        11.88%        9.76%
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也
不存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行
为
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未曾因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
也不存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
  （一）道恩集团有限公司
  道恩集团基本情况参见本报告之“第二节 上市公司基本情况”之“二、控
股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。
  （1）2000 年 4 月设立
  道恩集团系成立于 2000 年 4 月 26 日的有限责任公司，其成立时的名称为
“龙口兴隆道恩化学有限公司”，住所为龙口开发区东首，法定代表人为于晓宁，
注册资本为 500 万元。根据道恩集团成立时的章程及烟台东方有限责任会计师
事务所出具的“烟东会西验字[2000]10 号”《验资报告》，道恩集团成立时的股
东及股权结构如下：
  股东姓名         出资形式          出资额（万元）        出资比例
   于晓宁          货币                 400.00     80.00%
   于万松          货币                  50.00     10.00%
   韩丽梅          货币                  50.00     10.00%
         合计                        500.00     100.00%
  注：于万松系于晓宁的父亲。
  （2）2000 年 11 月第一次增资
务所出具的“烟东会西验字[2000]69 号”《验资报告》审验，道恩集团注册资
本增加至 900 万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式          出资额（万元）        出资比例
   于晓宁          货币                 720.00     80.00%
   于万松          货币                  90.00     10.00%
   韩丽梅          货币                  90.00     10.00%
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股东姓名         出资形式         出资额（万元）         出资比例
         合计                       900.00      100.00%
  （3）2002 年 12 月更名及第二次增资
恩化学有限公司”变更为“山东道恩化学有限公司”，注册资本增加至 2,000 万
元，该次增资由龙口华禹有限责任会计师事务所出具“龙禹会验字[2002]第 219
号”《验资报告》审验，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式         出资额（万元）         出资比例
   于晓宁          货币               1,600.00     80.00%
   韩丽梅          货币                310.00      15.50%
   于万松          货币                 90.00       4.50%
         合计                      2,000.00     100.00%
  （4）2003 年 2 月更名及第三次增资
务所出具“龙禹会验字[2003]第 20 号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本
增加至 3,100 万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式         出资额（万元）         出资比例
   于晓宁          货币               2,480.00     80.00%
   韩丽梅          货币                530.00      17.10%
   于万松          货币                 90.00       2.90%
         合计                      3,100.00     100.00%
恩集团有限公司”。
  （5）2005 年 7 月第四次增资
字[2005]133 号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至 7,900 万元，其
中龙口市兴隆橡塑有限公司（以下称“兴隆橡塑”）缴纳出资 3,995.28 万元，
于晓宁缴纳出资 200 万元，于万松缴纳出资 390 万元，韩丽梅缴纳出资 214.72
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元；该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式         出资额（万元）         出资比例
  兴隆橡塑          货币               3,995.28     50.57%
   于晓宁          货币               2,680.00     33.92%
   韩丽梅          货币                744.72       9.43%
   于万松          货币                480.00       6.08%
         合计                      7,900.00     100.00%
  （6）2005 年 11 月第一次股权转让
该次股权转让完成后，山东道恩股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式         出资额（万元）         出资比例
   于晓宁          货币               6,320.00     80.00%
   韩丽梅          货币               1,100.00     13.92%
   于万松          货币                480.00       6.08%
         合计                      7,900.00     100.00%
  根据兴隆橡塑工商档案资料，兴隆橡塑系于晓宁、于万松、韩丽梅共同出资
设立的有限责任公司，兴隆橡塑 2005 年增资道恩集团时，于晓宁、于万松、韩
丽梅分别持有兴隆橡塑 80.96%、9.52%、9.52%股权。根据于晓宁、韩丽梅出
具的书面说明，兴隆橡塑将所持道恩集团股权转让给于晓宁、韩丽梅主要是基于
发展道恩集团、整合道恩集团业务体系进行的。
  （7）2006 年 5 月第五次增资
第 2086 号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至 9,600 万元，该次增
资完成后，道恩集团的股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式         出资额（万元）         出资比例
   于晓宁          货币               7,200.00     75.00%
   韩丽梅          货币               1,920.00     20.00%
   于万松          货币                480.00       5.00%
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股东姓名         出资形式          出资额（万元）              出资比例
         合计                           9,600.00      100.00%
  （8）2009 年 11 月第六次增资
字[2009]151 号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至 10,600 万元，
该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式          出资额（万元）              出资比例
   于晓宁          货币                    7,950.00      75.00%
   韩丽梅          货币                    2,120.00      20.00%
   于万松          货币                     530.00        5.00%
         合计                          10,600.00      100.00%
  （9）2013 年 1 月第二次股权转让
“道恩集团有限公司”；2013 年 1 月，于万松将所持道恩集团股权转让给于晓
宁，该次股权转让完成后，道恩集团股权结构变更为：
  股东姓名         出资形式          出资额（万元）              出资比例
   于晓宁          货币                    8,480.00      80.00%
   韩丽梅          货币                    2,120.00      20.00%
         合计                          10,600.00      100.00%
  （10）2020 年 8 月第七次增资
号《验资报告》”审验，道恩集团注册资本增加至 80,000 万元，该次增资完成
后，道恩集团股本结构变更为：
  股东姓名         出资形式              出资额（万元）          出资比例
   于晓宁          货币                    64,000.00     80.00%
   韩丽梅          货币                    16,000.00     20.00%
         合计                           80,000.00     100.00%
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  最近三年，道恩集团注册资本未发生变化。
  道恩集团始建于 2000 年，二十多年以来，始终秉承“产品为根、以人为本、
科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链三大链条，形
成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于化工新材料研发、聚合、
生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连年
入围中国民营企业 500 强。
  （1）最近两年主要财务指标情况
  道恩集团 2023 年度、2024 年度的主要财务数据如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目            2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
资产总额                           3,590,707.04                 3,004,307.38
负债总额                           1,262,165.62                      934,931.48
所有者权益                          2,328,541.42                 2,069,375.90
       项目               2024 年度                       2023 年度
营业收入                           4,796,046.41                 4,574,341.00
净利润                             269,665.54                       261,120.76
  （2）最近一年简要财务报表情况
  ①简要资产负债表
                                                             单位：万元
              项目                              2024 年 12 月 31 日
            流动资产合计                                          2,868,393.56
            非流动资产合计                                              722,313.48
             资产合计                                           3,590,707.04
            流动负债合计                                          1,118,018.06
            非流动负债合计                                              144,147.56
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            项目                  2024 年 12 月 31 日
           负债合计                               1,262,165.62
         所有者权益合计                              2,328,541.42
  ②简要利润表
                                               单位：万元
            项目                      2024 年度
           营业收入                               4,796,046.41
           营业利润                                    331,430.69
           利润总额                                    337,741.75
            净利润                                    269,665.54
  ③简要现金流量表
                                                    单位：万元
            项目                      2024 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                58,662.11
       投资活动产生的现金流量净额                           -141,373.92
       筹资活动产生的现金流量净额                               272,698.67
       现金及现金等价物净增加额                                189,986.86
  截至本报告书签署日，于晓宁先生和韩丽梅女士分别持有道恩集团 80%和
  截至本报告书签署日，道恩集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       截至报告期末，除本次交易的标的公司外，道恩集团直接控股的下属一级子
     公司情况如下：
                             注册资本 直接持股
序号              名称                                     主营业务
                             （万元） 比例（%）
                       高分子新材料产业
                         贸易物流
                          钛产业
                         金融投资
      烟台道恩新旧动能转换股权投资
      基金合伙企业（有限合伙）
                         其他业务
     道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   注册资本 直接持股
序号                  名称                                           主营业务
                                   （万元） 比例（%）
          （二）烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
           企业名称                烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
      统一社会信用代码                     91370681MAC62K069M
           企业类型                            有限合伙企业
          执行事务合伙人                               孙丰存
           成立日期                          2022 年 12 月 8 日
          认缴出资额                            226.20 万元
           注册地址              山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北 100 米
          主要办公地点             山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北 100 米
                         一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
           经营范围
                         外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           经营期限                                   长期
          烟台泰昇于 2022 年 12 月 8 日成立，认缴出资额 226.20 万元，具体出资情
     况如下：
                               认缴出资额
     序号       合伙人名称或姓名                             出资比例         合伙人类型
                                （万元）
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     认缴出资额
序号     合伙人名称或姓名                       出资比例       合伙人类型
                      （万元）
        合计                226.20       100.00%     -
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  烟台泰昇自 2022 年 12 月 8 日成立后注册资本未发生变化。
  （1）控制关系
  截至报告期末，烟台泰昇的控制关系如下图所示：
  截至本报告书签署日，烟台泰昇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）主要合伙人基本情况
  烟台泰昇共有 1 名普通合伙人孙丰存，其基本情况见下表：
       姓名                        孙丰存
       曾用名                         无
       性别                          男
       国籍                         中国
   身份证号                    370982199009******
       住所               山东省龙口市海港路******
   通讯地址                 山东省龙口市海港路******
是否取得其他国家或者
                                   无
  地区的居留权
  烟台泰昇系道恩钛业员工持股平台，其成立至今仅对道恩钛业持股，未实际
从事其他具体生产经营业务。
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  烟台泰昇仅持有道恩钛业股份，不存在持有其他公司股份的情况。
  （1）最近两年主要财务指标情况
  烟台泰昇 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                          单位：元
        项目             2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
       资产总额                     2,263,859.28         2,263,856.04
       负债总额                                -             2,000.00
       所有者权益                    2,263,859.28         2,261,856.04
        项目                 2024 年度                2023 年度
       营业收入                                -                      -
        净利润                         2,003.24                62.57
  （2）最近一年简要财务报表情况
  ①简要资产负债表
                                                          单位：元
         项目                           2024 年 12 月 31 日
       流动资产合计                                            1,859.28
       非流动资产合计                                        2,262,000.00
        资产合计                                          2,263,859.28
       流动负债合计                                                     -
       非流动负债合计                                                    -
        负债合计                                                      -
       所有者权益合计                                        2,263,859.28
  ②简要利润表
                                                          单位：元
         项目                               2024 年度
        营业收入                                                      -
        营业利润                                                 3.24
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              项目                              2024 年度
             利润总额                                         2,003.24
              净利润                                         2,003.24
     ③简要现金流量表
                                                           单位：元
              项目                              2024 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                          3.24
       投资活动产生的现金流量净额                                             -
       筹资活动产生的现金流量净额                                             -
       现金及现金等价物净增加额                                           3.24
     （三）烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
      企业名称               烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                    91370681MAC4NAKK6A
      企业类型                          有限合伙企业
  执行事务合伙人                              谢艳丽
      成立日期                         2022 年 12 月 8 日
     认缴出资额                           108.75 万元
      注册地址             山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北 120 米
     主要办公地点            山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北 120 米
                   一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
      经营范围
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      经营期限                              长期
     烟台泰旭于 2022 年 12 月 8 日成立，认缴出资额 108.75 万元，具体出资情
况如下：
序号        合伙人名称或姓名         认缴出资额（万元）               出资比例   合伙人类型
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人名称或姓名     认缴出资额（万元）      出资比例   合伙人类型
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        合伙人名称或姓名        认缴出资额（万元）        出资比例      合伙人类型
           合计                     108.75   100.00%     -
台泰旭的股权结构为：
序号         合伙人名称或姓名       认缴出资额（万元） 出资比例             合伙人类型
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         合伙人名称或姓名        认缴出资额（万元） 出资比例             合伙人类型
            合计                     108.75   100.00%     -
      烟台泰旭自 2022 年 12 月 8 日成立后注册资本未发生变化。
      （1）截至报告期末，烟台泰旭的控制关系如下图所示：
道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，烟台泰旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）主要合伙人基本情况
  烟台泰旭共有 1 名普通合伙人谢艳丽，其基本情况见下表：
       姓名                              谢艳丽
       曾用名                               无
       性别                                女
       国籍                               中国
   身份证号                         370681197811******
       住所                   山东省龙口市环海北路******
   通讯地址                     山东省龙口市环海北路******
是否取得其他国家或者
                                         无
  地区的居留权
  烟台泰旭系道恩钛业员工持股平台，其成立至今仅对道恩钛业持股，未实际
从事其他具体生产经营业务。
  烟台泰旭仅持有道恩钛业股份，不存在持有其他公司股份的情况。
  （1）最近两年主要财务指标情况
  烟台泰旭 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：元
             项目            2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
             资产总额                   1,089,428.46         1,089,425.10
             负债总额                              -             2,000.00
            所有者权益                   1,089,428.46         1,087,425.10
             项目                2024 年度                2023 年度
             营业收入                              -                      -
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          净利润                     2,003.36               21.93
  （2）最近一年简要财务报表情况
  ①简要资产负债表
                                                       单位：元
            项目                      2024 年 12 月 31 日
          流动资产合计                                       1,928.46
         非流动资产合计                                  1,087,500.00
           资产合计                                   1,089,428.46
          流动负债合计                                              -
         非流动负债合计                                              -
           负债合计                                               -
         所有者权益合计                                  1,089,428.46
  ②简要利润表
                                                       单位：元
            项目                          2024 年度
           营业收入                                               -
           营业利润                                            3.36
           利润总额                                        2,003.36
            净利润                                        2,003.36
  ③简要现金流量表
                                                       单位：元
            项目                          2024 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                       3.36
       投资活动产生的现金流量净额                                          -
       筹资活动产生的现金流量净额                                          -
       现金及现金等价物净增加额                                        3.36
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （四）宋慧东
       姓名                          宋慧东
       曾用名                           无
       性别                            男
       国籍                           中国
     身份证号                    220202197105******
       住所              山东省烟台市芝罘区北环山里******
     通讯地址              山东省烟台市芝罘区北环山里******
是否取得其他国家或者
                                     否
  地区的居留权
                                                      与任职单位
序号            任职单位          职务            起止时间
                                                      的产权关系
                                            至今
                                            至今
     龙口市道恩盛融小额贷款股份有限      董事兼总
     公司                    经理
     大韩道恩高分子材料（上海）有限                     2016 年 3 月
     公司                                     至今
                                            至今
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         与任职单位
序号            任职单位               职务         起止时间
                                                         的产权关系
                                           年1月
                                           年6月
                                           年1月
     截至报告期末，除标的公司外，宋慧东其他主要对外投资企业基本情况如下：
                                 法定代表人/
序号       企业名称        持股比例                      注册资本       主营业务
                                执行事务合伙人
                                                          以自有资
      海南乾原嘉美咨询合               海南乾原咨询顾问有
      伙企业（有限合伙）                  限公司
                                                           资活动
     （五）李建立
       姓名                             李建立
       曾用名                            无
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       性别                             男
       国籍                             中国
     身份证号                    370623197111******
       住所                 山东省龙口市龙港路******
     通讯地址                 山东省龙口市龙港路******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
                                                        与任职单位
序号           任职单位                职务         起止时间
                                                        的产权关系
                                              月至今
                                              月至今
     截至报告期末，除标的公司外，李建立不存在其他对外投资企业。
     （六）闫靓
       姓名                             闫靓
       曾用名                            无
       性别                             男
       国籍                             中国
     身份证号                    370205197806******
       住所               山东省青岛市市北区人民路******
     通讯地址               山东省青岛市市北区人民路******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
                                                        与任职单位
序号           任职单位           职务              起止时间
                                                        的产权关系
                                              至今
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                       与任职单位
序号           任职单位            职务             起止时间
                                                       的产权关系
                          财务总监
                                             至今
                                             至今
     截至报告期末，除标的公司外，闫靓不存在其他对外投资企业。
     （七）马文
       姓名                           马文
       曾用名                           无
       性别                            男
       国籍                           中国
     身份证号                    370681198410******
       住所                山东省龙口市振兴南路******
     通讯地址                山东省龙口市振兴南路******
是否取得其他国家或者
                                     否
  地区的居留权
                                                       与任职单位
序号           任职单位       职务               起止时间
                                                       的产权关系
                        董事          2023 年 7 月至今
                       副总经理         2019 年 7 月至今
     截至报告期末，除标的公司外，马文不存在其他对外投资企业。
     （八）徐萍
       姓名                           徐萍
       曾用名                           无
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       性别                             女
       国籍                            中国
     身份证号                     370623197105******
       住所               山东省龙口市黄山馆镇店子村******
     通讯地址               山东省龙口市黄山馆镇店子村******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
                                                   与任职单位
序号           任职单位         职务           起止时间
                                                   的产权关系
     截至报告期末，除标的公司外，徐萍不存在其他对外投资企业。
     （九）高殿喜
       姓名                           高殿喜
       曾用名                            无
       性别                             男
       国籍                            中国
     身份证号                     370681198211******
       住所              山东省龙口市徐福街道冯高前村******
     通讯地址              山东省龙口市徐福街道冯高前村******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
                                                   与任职单位
序号           任职单位       职务            起止时间
                                                   的产权关系
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至报告期末，除标的公司外，高殿喜不存在其他对外投资企业。
     （十）姜晓燕
       姓名                          姜晓燕
       曾用名                           无
       性别                            女
       国籍                           中国
     身份证号                    370681198311******
       住所             山东省龙口市龙港街道北皂前村******
     通讯地址             山东省龙口市龙港街道北皂前村******
是否取得其他国家或者
                                     否
  地区的居留权
                                                  与任职单位
序号           任职单位        职务              起止时间
                                                  的产权关系
     截至报告期末，除标的公司外，姜晓燕不存在其他对外投资企业。
     （十一）曹波
       姓名                           曹波
       曾用名                           无
       性别                            男
       国籍                           中国
     身份证号                    370681198305******
       住所                 山东省龙口市北大街******
     通讯地址                 山东省龙口市北大街******
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                     否
  地区的居留权
                                                  与任职单位
序号           任职单位        职务           起止时间
                                                  的产权关系
     截至报告期末，除标的公司外，曹波不存在其他对外投资企业。
     （十二）韦国敏
       姓名                          韦国敏
       曾用名                         韦国少
       性别                            男
       国籍                           中国
     身份证号                    320911198302******
       住所                山东省莱州市文化西街******
     通讯地址                山东省莱州市文化西街******
是否取得其他国家或者
                                     否
  地区的居留权
                                                  与任职单位
序号           任职单位        职务           起止时间
                                                  的产权关系
     截至报告期末，除标的公司外，韦国敏不存在其他对外投资企业。
     （十三）程梦琳
       姓名                          程梦琳
       曾用名                           无
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       性别                           女
       国籍                          中国
     身份证号                   429006198301******
       住所                山东省龙口市海港路******
     通讯地址                山东省龙口市海港路******
是否取得其他国家或者
                                    否
  地区的居留权
                                                  与任职单位
序号          任职单位        职务              起止时间
                                                  的产权关系
     截至报告期末，除标的公司外，程梦琳不存在其他对外投资企业。
二、募集配套资金的交易对方
     本次募集配套资金将以向不超过 35 名特定对象询价发行股票方式进行，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发
行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，宋慧东先生任道恩集团副总
裁职务，徐萍为道恩集团一致行动人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的交
易对方之间不存在其他关联关系。
     （二）交易对方与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署日，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联
方。其中，道恩集团为上市公司的控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上
市公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属。除前述关联关系外，本次交易的其他交
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易对方与上市公司之间不存在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，上市公司的现任董事均由上市公司董事会提名并由股
东大会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易的交
易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。
  本次交易完成后，道恩集团将根据上市公司的经营和治理需要，行使相关的
董事或高管提名权。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形，亦不存在重大失信的情形。
  （六）标的公司股东人数穿透计算
        《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未
  根据《证券法》
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非
专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私
募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数
未超过 200 人，标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易标的为道恩钛业 100.00%股
权。
一、基本情况
中文名称         山东道恩钛业股份有限公司
英文名称         Shandong Dawn Titanium Industry Co., LTD
企业性质         股份有限公司
法定代表人        李建立
注册资本         11,595.50 万元
注册地址         山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
主要办公地点       山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
成立日期         2007-07-26
统一社会信用代码     913706816657003278
联系电话         0535-8825005
网址           http://www.dawntio2.com
             一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产
             品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
             含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；
             石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发；专业保洁、清
经营范围
             洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥
             料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、主要历史沿革
     （一）历史沿革情况
程》，同意共同出资设立钛业有限。
                                         （烟天
宏会验字【2007】70 号）。经审验，截至 2007 年 6 月 5 日，钛业有限已收到宝
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
腾国贸缴纳的出资人民币 600 万元，出资方式为货币。
记手续，取得龙口市工商行政管理局企业注册局核发的 370681200004665 号
《企业法人营业执照》。
  钛业有限设立时的股权结构如下：
       股东   认缴出资（万元）         实缴出资（万元）       出资比例
   宝腾国贸           1,800.00        600.00       60.00%
   道恩集团           1,200.00           0.00      40.00%
       合计         3,000.00        600.00      100.00%
腾国贸将其在钛业有限的出资 600 万元以平价转让给豪普钛业。
  本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：
       股东   认缴出资（万元）         实缴出资（万元）       出资比例
   豪普钛业           1,800.00        600.00       60.00%
   道恩集团           1,200.00           0.00      40.00%
       合计         3,000.00        600.00      100.00%
               （1）2008 年 10 月 29 日，烟台天宏有限责
  豪普钛业认缴注册资本的实缴：
任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2008】120 号）。经审验，
截至 2008 年 10 月 29 日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币 400 万元。
（2）2009 年 2 月 18 日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》
                                        （烟
天宏会验字【2009】7 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 13 日，钛业有限已收到
豪普钛业缴纳的出资人民币 800 万元。
  豪普钛业注册资本实缴完成后，钛业有限的注册资本情况如下：
       股东   认缴出资（万元）         实缴出资（万元）       出资比例
   豪普钛业           1,800.00       1,800.00      60.00%
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       股东      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）       出资比例
   道恩集团              1,200.00           0.00      40.00%
       合计            3,000.00       1,800.00     100.00%
增至 5,000 万元。
天宏会验字【2009】43 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 24 日，钛业有限已收
到豪普钛业缴纳的出资人民币 600 万元。
天宏会验字【2009】44 号）。经审验，截至 2009 年 4 月 20 日，钛业有限已收
到股东豪普钛业缴纳的出资人民币 600 万元，收到道恩集团缴纳的出资人民币
  本次变更完成后，钛业有限的股权结构如下：
       股东      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）       出资比例
   豪普钛业              3,000.00       3,000.00      60.00%
   道恩集团              2,000.00       2,000.00      40.00%
       合计            5,000.00       5,000.00     100.00%
增至 9,000 万元，各股东按比例认缴增资。
龙金会验字【2009】第 37 号）。截至 2009 年 6 月 22 日，4,000 万元增资款已
足额缴纳。
  本次增资完成后，钛业有限的股权结构如下：
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       股东    认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例
     豪普钛业          5,400.00        5,400.00      60.00%
     道恩集团          3,600.00        3,600.00      40.00%
       合计          9,000.00        9,000.00     100.00%
普钛业将其持有的钛业有限注册资本 11%的股权转让给道恩集团，转让价格为
人民币 990 万元。本次股权转让后，道恩集团占总资本 9,000 万元 51%股权，
豪普钛业占总资本 9,000 万元 49%股权。2009 年 8 月 3 日，钛业有限就本次股
权转让办理了工商变更登记手续。
  本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：
       股东    认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例
     道恩集团          4,590.00        4,590.00      51.00%
     豪普钛业          4,410.00        4,410.00      49.00%
       合计          9,000.00        9,000.00     100.00%
资本由 9,000 万元增加到 11,000 万元，由道恩集团全额认购增资款；（2）豪普
钛业将其在钛业有限的 10 万元出资转让给道恩集团。本次变更后，道恩集团占
总资本 11,000 万元 60%股权，豪普钛业占总资本 11,000 万元 40%股权。
                                        （烟
龙金会验字【2009】第 29 号）。截至 2010 年 4 月 27 日，本次增资款已足额缴
纳。
手续。本次变更完成后，钛业有限的股权结构如下：
       股东    认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        出资比例
     道恩集团          6,600.00        6,600.00      60.00%
     豪普钛业          4,400.00        4,400.00      40.00%
       合计         11,000.00       11,000.00     100.00%
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
钛业将其持有的钛业有限 40%股权全部转让给道恩集团，转让价格为人民币
     本次股权转让完成后，钛业有限变更为道恩集团的全资子公司，其股权结构
如下：
       股东       认缴出资（万元）         实缴出资（万元）                      出资比例
     道恩集团            11,000.00                11,000.00            100.00%
       合计            11,000.00                11,000.00            100.00%
注册资本由 11,000 万元增加到 11,595.50 万元，新增注册资本 595.50 万元，由
宋慧东等 10 人及烟台泰昇、烟台泰旭两个员工持股平台以 2.9 元/注册资本的价
格认缴，各股东合计出资 1,726.95 万元，其中计入实收资本 595.50 万元，计入
资本公积 1,131.45 万元。
告（众环验字【2023】0100004 号）。截至 2022 年 12 月 30 日，钛业有限已收
到全体股东的出资人民币 595.50 万元，钛业有限变更后的累计注册资本为人民
币 11,595.50 万元，实收资本人民币 11,595.50 万元。
     本次增资后，钛业有限的股权结构变更为：
序号            股东名称       认缴出资（万元） 实缴出资（万元）                         出资比例
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称        认缴出资（万元） 实缴出资（万元）              出资比例
           合计                 11,595.50    11,595.50   100.00%
体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】
基础，按照 1：0.3597 的比例折股后确定股份公司的股本总额为 115,955,000.00
元，超过股本总额部分的净资产 206,366,852.29 元作为股本溢价计入资本公积。
                （众联评报字【2023】第 1190 号）。根据
同日，湖北众联出具《资产评估报告》
该报告，截至 2023 年 1 月 31 日，道恩有限净资产账面值 32,232.19 万元，评
估值为 63,020.31 万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。
发起人协议书》。同日，道恩钛业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于设立山东道恩钛业股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜
的议案》等议案，道恩钛业各位股东签署新的公司章程。
报告》（众环验字【2023】0100041 号）对股份公司出资情况予以审验。截至
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码为 913706816657003278 的《营业执照》。
      本次整体变更设立后，道恩钛业的股权结构如下：
序号           股东名称               股本（万元）         出资比例
            合计                     11,595.50     100.00%
      股改完成后至本报告书签署之日，标的公司的股权结构未发生变化。
      （二）股东出资及合法存续情况
      截至本报告书签署之日，道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、
马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳共 13 名交易对方
合法持有道恩钛业 100%的股权，该股权产权清晰，交易对方有权利、权力和权
限转让该等股份，不存在代持、委托持股、抵押、质押、查封、冻结等情形，不
存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情形。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法
律障碍。
      截至本报告书签署之日，道恩钛业为依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在法律法规及《山东道恩钛业股份有限公司章程》规定的需要终止的情形；
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
道恩钛业历次出资及股权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
  （三）最近三年增减资及股权转让情况
  道恩钛业最近三年未发生减资及股权转让情况，最近三年增资情况详见本报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革
情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及道
恩钛业公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （四）最近三年增减资及股权转让价格合理性说明
  道恩钛业最近三年进行过一次增资，未进行股权转让。公司最近三年的增资
价格为 2.9 元/注册资本，本次增资为员工股权激励，增资价格以当期每股净资
产为基础由各方协商确定，具备合理性。
  （五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
  除本次交易外，道恩钛业最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易
标的参与任何重组交易，亦不存在正式向证券交易所提出申请首次公开发行股票
并上市的情形。
三、产权及控制关系
  （一）股权结构情况
  截至本报告书签署日，道恩钛业股权结构如下图所示：
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署之日，道恩集团持有标的公司 94.86%股权，为标的公司
的控股股东，于晓宁、韩丽梅夫妻为标的公司的实际控制人。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告书签署之日，道恩钛业公司章程中不存在对本次交易产生不利影
响的内容，标的公司亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
  （四）高级管理人员的安排
  本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。重组后如实际经营需要，公司将在遵守相关法律法
规和公司章程的前提下进行调整。
  （五）影响独立性的协议或其他安排
  本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营。截至
本报告书签署之日，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
  （一）主要资产权属状况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的主要资产情况如下：
                                                                单位：万元
  项目
           金额         比例           金额           比例        金额         比例
 货币资金     17,960.86   14.47%     16,868.92      13.94%   11,845.97   11.67%
 应收票据     18,248.44   14.70%     16,689.09      13.80%   22,189.24   21.86%
 应收账款     20,347.52   16.39%     17,431.63      14.41%   15,404.30   15.17%
应收款项融资     2,557.15   2.06%            934.51   0.77%     3,026.46   2.98%
 预付款项      1,545.23   1.24%       3,620.32      2.99%     3,967.86   3.91%
其他应收款       751.06    0.61%            773.04   0.64%      877.83    0.86%
  存货      19,429.92   15.65%     22,336.07      18.46%   12,109.53   11.93%
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目
              金额             比例            金额            比例          金额             比例
其他流动资产        1,911.50       1.54%        2,506.52       2.07%      1,680.53        1.66%
流动资产合计       82,751.68      66.66%       81,160.10       67.09%    71,101.72       70.04%
长期股权投资         330.98        0.27%             486.32    0.40%                -     0.00%
其他权益工具投资          5.00       0.00%               5.00    0.00%             5.00     0.00%
  固定资产       18,153.98      14.62%       18,859.58       15.59%    18,396.83       18.12%
  在建工程        1,768.21       1.42%             824.86    0.68%      1,746.97        1.72%
 使用权资产          28.76        0.02%              33.55    0.03%         43.14        0.04%
  无形资产        8,864.38       7.14%        8,969.25       7.41%      9,096.55        8.96%
递延所得税资产        689.43        0.56%             596.46    0.49%        368.58        0.36%
其他非流动资产      11,539.28       9.30%       10,043.09       8.30%        759.35        0.75%
非流动资产合计      41,380.01      33.34%       39,818.12       32.91%    30,416.44       29.96%
 资产总计       124,131.69     100.00%      120,978.22 100.00% 101,518.16             100.00%
   截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司资产总额为 124,131.69 万元。其中，
流动资产 82,751.68 万元，主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，合
计占资产总额的比例为 61.21%；非流动资产 41,380.01 万元，主要为固定资产，
占资产总额的比例为 14.62%。
   标的公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输
工具、电子设备及其他。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司固定资产原值为
                                                                             单位：万元
   资产类别              原值                 累计折旧               账面价值               成新率
房屋及建筑物                   21,318.80        12,140.77            9,178.03           43.05%
机器设备                     37,819.46        29,034.36            8,785.10           23.23%
运输设备                       579.79               455.33            124.46          21.47%
电子设备及其他                    470.07               403.68             66.39          14.12%
       合计                60,188.12        42,034.14           18,153.98           30.16%
道恩股份                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         截至本报告书签署日，标的公司的固定资产状况能够满足其持续生产经营的
需求。
         （1）机器设备
         截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的机器设备账面净值为 8,785.10 万元。
其中净值在 100 万元以上的设备主要包括钛液结晶浓缩项目、废酸浓缩项目、
MVR 钛浓系统等，具体情况如下：
                                                                  单位：台、万元、年
 序号            设备名称      数量        账面原值             账面净值          使用年限           成新率
          二期偏钛酸余热回收
          系统
         截至本报告书签署之日，上述机器设备不存在质押、查封等权利限制情形。
         （2）房屋建筑物
         已取得权属证书的房屋建筑物
         截至本报告书签署之日，标的公司自有房屋建筑物的具体情况如下表所示：
                                                                                    他项
序号       权利人     证书编号             坐落         面积（m2）            使用期限          用途
                                                                                    权利
              鲁（2024）龙口
                         龙口开发区进                              2014.07.14 至
                          港铁路西侧                               2064.07.13
              鲁（2025）龙口
                         龙口经济开发                                              工业/
                         区和平北路西                                              其他
    道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                               他项
序号       权利人      证书编号          坐落            面积（m2）         使用期限         用途
                                                                               权利
              鲁（2025）龙口                                               其他/
                              和平路北首                      2013.09.27 至
                                西侧                        2063.09.26
                                                                      办公/
              鲁（2025）龙口 龙口市开发区
                                                                      其他/
                                                                      工业/
                                                                      仓储
         （1）土地使用权
         ①自有土地使用权
         截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
序                                                                              他项
        权利人      证书编号          坐落        面积（m2）             使用期限          用途
号                                                                              权利
               鲁（2024）龙口
                            龙口开发区进港                       2014.07.14 至
                              铁路西侧                         2064.07.13
               鲁（2025）龙口
                            龙口经济开发区
                             和平北路西
               鲁（2025）龙口
                             和平路北首                         2013.09.27-
                               西侧                          2063.09.26
               鲁（2025）龙口    龙口市开发区和
               鲁（2023）龙口
                             和平路北首                         2013.09.27-
                               西侧                          2063.09.26
         ②海域使用权
         截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有的海域使用权情况如下：
序                                                                              他项
         权利人      证书编号          坐落            面积          使用期限           用途
号                                                                              权利
             鲁（2023）龙口市 龙口市道恩
                                           公顷         2031.03.31    排放用海
         （2）商标
         截至 2025 年 6 月 30 日，道恩钛业拥有注册商标 1 项，具体情况如下：
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序   商标注                                     商标                            他项
               商标图形        注册编号                  权利起始时间        到期时间
号    册人                                     类别                            权利
     道恩
     钛业
    （3）软件著作权
    截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有软件著作权 6 项，具体情况如下表
所示：
序                                           首次登记
    著作权人       软件名称         作品类别                        登记号          他项权利
号                                            日期
           道恩粒度湿法测
            量分析系统
           道恩黑液过滤自
            动控制系统
           道恩智能化学反
           应操作控制系统
           道恩化学配方自
            动控制系统
           道恩表面处理过
            程监控系统
           道恩喷雾干燥自
            动控制系统
    （4）专利权
    截至 2025 年 6 月 30 日，道恩钛业拥有各类专利 67 项，其中发明专利 5
项，实用新型专利 62 项。标的公司拥有的专利均未设置质押及其他权利限制，
亦不存在纠纷和潜在纠纷情形，标的公司专利权的具体情况如下表所示：
序   专利    专利                                                              他项
                   专利编号                     专利名称             专利申请日
号   权人    种类                                                              权利
    道恩                              一种具有矿粉预混功能
    钛业                                 的酸解反应罐
    道恩                              一种钛白粉用表面处理
    钛业                                    罐
    道恩                              一种基于低刀线目的的
    钛业                               钛白粉的制备方法
    道恩                              一种新型硫酸法钛白酸
    钛业                                   解方法
                                    一种钛白粉废酸处理过
    道恩
    钛业
                                          法
    道恩    实用                        一种实验室半自动化钛
    钛业    新型                          白粉粗品打浆罐
    道恩    实用                        一种苯酚废水降解处理
    钛业    新型                              装置
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    专利   专利                                                    他项
                   专利编号                     专利名称   专利申请日
号    权人   种类                                                    权利
     道恩   实用                        一种新型钛白粉实验打
     钛业   新型                          浆研磨装置
     道恩   实用                        一种实验室钛白粉湿法
     钛业   新型                         表面处理包膜装置
     道恩   实用                        一种硫酸法金红石钛白
     钛业   新型                         粉简易电除雾装置
     道恩   实用                        一种硫酸法金红石钛白
     钛业   新型                        粉废酸沉降回收装置
     道恩   实用                        一种酸解锅固相物清理
     钛业   新型                            装置
     道恩   实用                        一种硫酸氧钛制备用反
     钛业   新型                            应釜
     道恩   实用                        一种高效反应的钛渣酸
     钛业   新型                            解锅
     道恩   实用                        一种粉末生产车间使用
     钛业   新型                        的粗品多级分散装置
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用                        一种钛白粉废水用沉降
     钛业   新型                             装置
     道恩   实用                        一种钛白粉无机表面处
     钛业   新型                            理装置
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用                        一种钛白粉生产混合装
     钛业   新型                             置
     道恩   实用                        一种准确控制各阶段停
     钛业   新型                        留时间的钛白粉回转窑
     道恩   实用                        一种钛白粉高效打浆吸
     钛业   新型                            取装置
     道恩   实用                        一种实验室保温漏斗装
     钛业   新型                             置
     道恩   实用                        一种高粘度钛白粉适用
     钛业   新型                        的气流粉碎机进料装置
                                    一种使用低浓度石灰处
     道恩   实用
     钛业   新型
                                         置
     道恩   实用                        钛白粉包膜工序用酸碱
     钛业   新型                        试剂布料装置及包膜罐
     道恩   实用                        一种用于偏钛酸水洗的
     钛业   新型                        带有真空支路的叶滤机
     道恩   实用                        一种刮扫挂壁粘料的高
     钛业   新型                           温工艺罐
     道恩   实用                        一种硫酸法钛白粉酸解
     钛业   新型                         反应铁粉加料装置
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    专利   专利                                                    他项
                   专利编号                     专利名称   专利申请日
号    权人   种类                                                    权利
     道恩   实用                        一种钛白粉厌氧式表面
     钛业   新型                           处理装置
     道恩   实用                        一种新型钛白粉用实验
     钛业   新型                          室水解装置
     道恩   实用                        一种可组装便携的实验
     钛业   新型                         室用低速搅拌桨叶
     道恩   实用                        一种半自动化钛白粉废
     钛业   新型                           酸中和罐
     道恩   实用                        一种实验室用钛白粉有
     钛业   新型                          机处理装置
     道恩   实用                        一种实验用钛白粉煅烧
     钛业   新型                             窑
     道恩   实用                        一种用于钛液过滤的管
     钛业   新型                           道过滤器
     道恩   实用                        一种钛白粉生产中的水
     钛业   新型                          解实验装置
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用                        一种干湿两用物料分装
     钛业   新型                            接头
     道恩   实用                        一种色母粒造粒机颗粒
     钛业   新型                           筛分装置
     道恩   实用                        一种实验室用表面处理
     钛业   新型                            装置
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用                        一种实验室用油漆涂膜
     钛业   新型                             装置
     道恩   实用                        一种实验用小型凹版油
     钛业   新型                          墨印刷装置
     道恩   实用                        一种钛白粉实验室水解
     钛业   新型                           反应装置
     道恩   实用                        一种带有水封的钛白粉
     钛业   新型                            水解罐
     道恩   实用                        一种钛白粉实验室酸解
     钛业   新型                           反应装置
     道恩   实用                        一种钛白粉均匀包覆装
     钛业   新型                             置
     道恩   实用                        一种汽粉机液体助剂雾
     钛业   新型                            化装置
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用
     钛业   新型
     道恩   实用                        一种涂料遮盖力测试装
     钛业   新型                            置
     道恩   实用                        一种耐腐蚀下料漏斗装
     钛业   新型                            置
道恩股份                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    序    专利   专利                                                            他项
                         专利编号                     专利名称         专利申请日
    号    权人   种类                                                            权利
         道恩   实用
         钛业   新型
         道恩   实用                          一种车间污水处理快速
         钛业   新型                              混合装置
         道恩   实用                          一种钛白粉包膜剂加入
         钛业   新型                                装置
         道恩   实用                          一种渗透方式钛白粉表
         钛业   新型                             面处理装置
         道恩   实用                          一种转窑尾气余热回收
         钛业   新型                                设备
         道恩   实用                          一种钛白粉生产用的加
         钛业   新型                              压包膜罐
         道恩   实用                          一种钛白粉表面处理用
         钛业   新型                            半环形加料装置
         道恩   实用                          一种钛白粉粗品快速打
         钛业   新型                               浆设备
         道恩   实用
         钛业   新型
         道恩   实用
         钛业   新型
         道恩   实用                          一种小型印刷机的墨盘
         钛业   新型                              装置
         道恩   实用                          一种粉末物料的安息角
         钛业   新型                          与堆密度的测量装置
         道恩   实用
         钛业   新型
         （5）域名
         截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有 1 项域名，具体情况如下：
    序号        持有人          域名            审核通过日期               网站备案号
         （6）资质许可
         截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司取得资质许可情况如下：
序
         持证主体       证书名称          证书编号                颁发机构              有效期
号
                                                  山东省科学技术厅、山
                高新技术企业                                       2024-12-07 至
                  证书                                          2027-12-06
                                                   总局山东省税务局
                CNAS 实验室                          中国合格评定国家认可 2020-03-13 至
                 认可证书                                 委员会     2026-03-12
                环境管理体系                            上海天祥质量技术服务 2023-08-30 至
                   证书                                有限公司     2026-09-19
 道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
        持证主体    证书名称         证书编号            颁发机构           有效期
号
            质量管理体系                       上海天祥质量技术服务      2023-08-30 至
                证书                          有限公司         2025-08-13 注 1
            健康安全管理                       上海天祥质量技术服务      2023-08-30 至
             体系证书                           有限公司          2026-09-19
            食品经营许可                                       2023-11-20 至
                证                                         2028-11-19
            报关单位注册                                       2014-11-14 至
             登记证书                                            长期
            对外贸易经营                                       2016-03-15 至
            者备案登记表                                           长期
            危险化学品登                       应急管理部化学品登记      2025-01-09 至
                记证                           中心           2028-01-08
            危险化学品经 鲁烟（龙）危化经                              2024-09-10 至
             营许可证       【2024】000132 号                    2027-09-09
            非药品类易制
                               （鲁）                  2024-10-17 至
             备案证明
    注 1：截至本报告书签署日，道恩钛业已取得编号“111006018”的质量管理体系证书，
  有效期为 2025 年 8 月 1 日至 2028 年 8 月 13 日。
    注 2：报告期内，道恩钛业历次购买硫酸、盐酸等化学品已取得当地公安局核发的《第
  二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。报告期内，子公司荣盛储运不存在采购化学品
  的情形。
        截至 2025 年 6 月 30 日，道恩钛业及其控股子公司根据建设项目环保等相
 关法律、法规取得的主要批复及文件如下：
    序                                           批复/编制    批复/文件出
      取得主体      项目名称          批复名称及文号
    号                                            主体       具时间
                         关于山东道恩钛业有限公司年产
                         影响报告书的批复（烟环字
               型钛白粉项目    关于山东道恩钛业有限公司 2 万         保护局
                         吨/年金红石型钛白粉项目环境
                         影响报告书补充报告的批复（烟
                         环字〔2010〕1 号）
                         关于山东道恩钛业有限公司 8 万
                         吨/年金红石型钛白粉项目环境
                         影响报告书的批复（烟环字
               型钛白粉项目    关于山东道恩钛业有限公司 8 万         保护局
                         吨/年金红石型钛白粉项目环境
                         影响报告书补充报告的批复（烟
                         环字〔2010〕2 号）
               钛白粉干燥生    环 评 审 批 意 见 （ 龙 环 报 告 表 龙口市环境
               产线技改项目    [2016]4 号）               保护局
道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                              批复/编制     批复/文件出
  取得主体        项目名称          批复名称及文号
号                                               主体        具时间
                      关于对山东道恩钛业有限公司节
                                                烟台市生态
                                                 环境局
                      复（烟环审〔2023〕53 号）
                      关于对山东道恩钛业有限公司硫
          硫酸铝制备项                                烟台市生态
               目                                 环境局
                      批复（烟环审〔2023〕27 号）
                                                烟台市生态
          废酸资源化利 环 评 审 批 意 见 （ 龙 环 报 告 表
             用项目      [2023]58 号）
                                                  分局
                      关 于 对 山 东 道 恩 钛 业 有 限 公 司 烟台市生态
              项目
                      书的批复（龙环审[2019]7 号）          分局
            放场项目      [2015]129 号）               保护局
                                                烟台市生态
          钛石膏资源化 环 评 审 批 意 见 （ 龙 环 报 告 表
          综合利用项目 〔2022〕45 号）
                                                  分局
          钛石膏综合利 环 评 审 批 意 见 （ 龙 环 报 告 表 龙口市环境
             用项目      [2018]53 号）                保护局
           一期 2 万 t/a
                      关于对山东道恩钛业有限公司一
          和二期 8 万 t/a
                      期 2 万 t/a 和二期 8 万 t/a 金红石 烟台市环境
                      型钛白粉生产线改造项目的备案             保护局
          粉生产线改造
                      意见（烟环评函[2016]63 号）
              项目
                      关于对山东道恩钛业股份有限公
                      司 10 万吨/年联产法钛白粉绿色 烟台市生态
                      生产项目环境影响报告书的批复             环境局
            生产项目
                      （烟环审〔2024〕75 号）
          钛白粉生产线
                      环 评 审 批 意 见 （ 龙 环 报 告 表 龙口市环境
                      [2016]2 号）                 保护局
              项目
          金红石型钛白                                烟台市生态
                      环评审批意见（龙环报告表
                      〔2021〕15 号）
             理项目                                  分局
     （7）特许经营权
     截至 2025 年 6 月 30 日，道恩钛业生产经营不涉及特许经营权。
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司租赁情况如下：
序 承租
           出租方     坐落位置           用途         租赁面积        租赁期限
号 方
        龙口滨港液               五千立方米硫酸储罐、
     道恩                                                2008-07-01 至
     钛业                                                 2028-06-30
         有限公司               储罐及相关配套设施
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）主要负债、或有负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，道恩钛业主要负债情况如下：
                                                  单位：万元
         项目            2025 年 6 月 30 日        占负债总额比例
短期借款                              11,387.77        18.66%
应付票据                               8,316.73        13.62%
应付账款                              12,605.71        20.65%
合同负债                                749.39          1.23%
应付职工薪酬                              557.55          0.91%
应交税费                                431.77          0.71%
其他应付款                              8,897.71        14.58%
一年内到期的非流动负债                          10.15          0.02%
其他流动负债                            17,562.11        28.77%
       流动负债合计                     60,518.89        99.14%
租赁负债                                 15.77          0.03%
递延所得税负债                             507.72          0.83%
       非流动负债合计                      523.49          0.86%
        负债合计                      61,042.38        100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，道恩钛业不存在或有负债情况。
  （三）资产抵押、质押、对外担保情况
  截至本报告书签署之日，标的资产抵押情况详见本报告书“第四章交易标的
基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）房屋建筑物”及本报告书
“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或
有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（1）
土地使用权”。除上述情况外，道恩钛业的其他主要资产不存在抵押、质押或担
保等权利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况。
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （四）关联方资金占用情况
     截至本报告书签署之日，道恩钛业不存在被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性资金占用的情况。
五、诉讼、仲裁、合法合规情况
     （一）重大未决诉讼、仲裁情况
     截至本报告书签署之日，道恩钛业不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （二）行政处罚或刑事处罚情况
     最近三年，道恩钛业及其控股子公司存在 2 项行政处罚，情况如下：
     被处罚公司                                              整改
序号         处罚部门  处罚决定书编号       处罚日期         处罚措施
       名称                                               情况
     山东道恩钛 龙口市住房  龙建罚决字
                                              罚款        已整改
       公司   管理局       号
     山东荣盛储  烟台市  （鲁烟）应急罚                      罚款        已整改
     运有限公司 应急管理局 〔2022〕119 号              10,000.00 元   完毕
     上述事项一的处罚原因：由于标的公司部分建设项目涉及的部分房产位于铁
路红线范围内，铁路红线范围调整申请涉及市级、省级部门多层次审批，耗时较
长，标的公司在建设阶段未能取得建设工程规划许可证。截至本报告书签署日，
标的公司已按要求办理完毕全部房产权属证明，并已缴纳全部罚款，龙口市住房
和城乡建设管理局于 2025 年 2 月 17 日出具《证明》，确认“截至本证明出具之
日，道恩钛业已及时缴纳罚款并完成相关违法行为的整改，相关违法行为不属于
情节严重情形，相关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚，除前述处罚外，
     上述事项二的处罚原因：系标的公司未如实记录安全生产教育和培训情况，
相关罚款均已缴纳，由于荣盛储运系道恩钛业收购的企业，其行政处罚行为发生
在收购之前且荣盛储运对于道恩钛业的主营业务收入及利润不具有重要影响，占
比未超过相应指标的 5%，且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形，因此根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，该等情形可不视为道恩
钛业自身存在重大违法行为，不会对道恩钛业的整体生产经营及本次重组造成重
大不利影响。
  除上述情形外，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情
况。
  （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、主要业务发展情况
  （一）主营业务概况
  道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石
型钛白粉以及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、涂料、造纸、
化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域。
  道恩钛业拥有山东省企业技术中心、国家认可委员会 CNAS 认可实验室，
先后成功研发了 R-3395、R-5195、R-5395、R-2595 等塑料、油墨、造纸专用
钛白粉产品，相关产品通过了山东省市场监督局组织的“泰山品质”认证，在高
端色母粒、里印油墨、高耐晒装饰原纸等领域具备较强的产品优势。
  道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基
础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路，是国内率先全部采用富
钛料为原料生产钛白粉的企业，是同行业环保综合治理先进企业之一。道恩钛业
连续十余年被中国石油和化工联合会评为“能效领跑者标杆企业”，是行业首批
国家工信部认定的“国家级绿色工厂”示范企业；2024 年 6 月 12 日，道恩钛
业被国家工信部、国家发改委和国家市场监督管理总局认定为 2023 年度重点用
能行业能效“领跑者”企业，成为全国钛白粉行业首家获此认定的企业。
  道恩钛业采用联产法工艺生产钛白粉，通过“均相离子膜-浓缩废酸回
收”“聚合硫酸铁”“钛石膏综合利用”等工艺技术实现“资源-产品-废物-再
生资源”循环利用，提高资源、能源的综合利用效率，最终形成“硫-钛-铁-钙”
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
循环经济产业链。
  道恩钛业为国家高新技术企业，坚持“以才引才”人才发展战略，不断搭建
科研创新平台，通过不断的技术积累，在围绕钛白粉开展的新产品新工艺的研发、
节能降耗、清洁生产、资源循环利用、技术改造、产品升级等方面均取得了显著
的成果。道恩钛业先后与中科院、北京化工大学、南方科技大学、哈尔滨工业大
学等高校和科研院所建立了良好的合作研发关系，在“电解法制备三价钛”“盐
酸萃取法钛白粉生产”“光触媒纳米钛白粉”“基于高压输电导线的杂化高分
子基自降温涂料”等前沿应用领域不断开展探索和研究并取得进展，有望进一步
变革和优化现有生产工艺，提升产品品质，促进公司产品结构向高端化、差异化
转型升级。
  道恩钛业经营规模不断扩大，现拥有钛白粉产能 13 万吨/年，产品在全球范
围内受到广泛认可，远销亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等 30 多个国家。
  （二）主要产品及用途
  道恩钛业主要产品为钛白粉，副产品为硫酸亚铁、聚合硫酸铁。报告期内，
道恩钛业主要产品未发生变化。
  钛白粉的化学名称为二氧化钛，呈白色固体粉末状，具有高折射率，出色的
抗氧化性能，良好的遮盖力和着色力，广泛应用于塑料、涂料、造纸、化纤、橡
胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域，是使用最广泛的白色颜料。
  根据晶体结构差异，二氧化钛可分为板钛型钛白粉、锐钛型钛白粉（简称 A
型）和金红石型钛白粉（简称 R 型）三种形态。其中，板钛型钛白粉因晶体结
构不稳定，无工业利用价值。锐钛型钛白粉具有成本优势，但由于晶体结构相对
不稳定，遮盖力和耐久性等性能指标上相对较弱。金红石型钛白粉晶体结构最稳
定，在遮盖力、白度、耐候性和耐光性等质量指标方面优于锐钛型钛白粉，是高
级室外涂料、塑料、高耐晒装饰原纸和有较高消色力和耐候要求的橡胶材料等高
端应用领域的首选材料。
  道恩钛业的产品均为金红石型钛白粉，并通过柔性化生产工艺精准适配下游
应用场景。目前已形成涵盖涂料、塑料、油墨、造纸等多领域的多牌号产品体系，
          道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          在粒径控制、表面处理等关键技术环节达到国内先进水平。其中，R-3395、R-5195、
          R-5395、R-2595 等牌号产品在高遮盖里印油墨、高端色母粒、高耐晒装饰原纸
          等细分领域得到广泛认可。
             标的公司在生产过程中，通过控制产品粒径分布以及在表面处理环节中对基
          料、无机包裹材料及有机包裹材料种类的调整，使得不同产品型号的产品具有不
          同特性，可适配下游不同应用场景的需求。标的公司钛白粉产品按牌号类别划分
          的产品特性、主要差异及在生产环节、工艺技术上的差异情况如下表所示：
                                                                     表面处理环节差
                                                      主要差异
                                                                       异情况
 牌号      应用领域        产品特性            TiO2 质
                                               R457     吸油量      电阻率     无机 有机
                                     量分数                              基料
                                               亮度      （g/100g） （Ω·m）    包覆 包覆
                                     （%）
               均匀，适度的包膜和良好的分散
         通用型产
               使粒子表面平滑、规整；
         品,广泛
         应用于涂
               经过适度的硅铝包膜使产品具有
R-2195   料、油墨、                            93    95.5         20   100 锌盐 硅铝 TMP
               偏黄色底相和良好的遮盖力和耐
         型材、色
               候性；
         母、造纸
         等行业
               在涂料油墨等体系中具有良好的
               分散性。
               品优异的光泽度表现力，使涂层
         高端通用 外观更加靓丽饱满；
         型产品, 2、出色的着色强度和遮盖效率，
         应用于涂 意味着更少的添加量即可达到目
R-2295   料、油墨、 标遮盖效果，有助于降低综合成             94    95.7         19   120 锌盐 锆铝 TMP
         型材、色 本；
         母、造纸 3、中级耐候性，采用锆铝包膜，
         等行业   提供可靠的耐候与抗粉化性能。
               适用于对耐久性有要求，但非极
               端严苛的环境使用。
         涂料领   1、卓越的初始白度与高温稳定
         域，应用 性。选用高纯度金红石原料并通
         于亚光涂 过特殊的表面处理工艺，确保在
         料、卷材 粉末涂料典型的固化高温下不发                                                 有机
R-2395                                    92    95.7         21   80 锌盐 硅铝
         涂料、粉 生热黄变。                                                          硅
         末涂料的 2、经过精细研磨分散，产品粒径
         高耐候专 均匀，适度的包膜和良好的分散，
         用钛白粉 使产品表现为蓝相和高白度；
         造纸领   1、磷铝复合包膜层，显著降低光                                             公司
         域，应用 催化活性。极佳的抗黄变、耐褪                                               自行
R-2595                                    90      95          /   40 铝盐 磷铝
         于装饰用 色能力，确保纸张在长期光照或                                               配置
         层压原   储存下保持色彩稳定，延长寿命。                                             以适
          道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   表面处理环节差
                                                    主要差异
                                                                     异情况
 牌号      应用领域       产品特性           TiO2 质
                                             R457     吸油量      电阻率     无机 有机
                                   量分数                              基料
                                             亮度      （g/100g） （Ω·m）    包覆 包覆
                                   （%）
         纸、装饰 2、精细的粒径控制与包膜工艺优                                               合造
         用打印油 化，最大化光散射效率。提供极                                                纸领
         墨等   高的不透明度和白度，减少纸张                                                域
              克重或涂布量需求，实现成本优
              化。
              的一款高耐光造纸专用钛白粉
              性，提供抗紫外线能力，使产品
              具有较高的耐候性。
         塑料、涂
         料领域，
              身及有机包膜层在 PVC 加工的高                                             有机
R-3195   应用于型                           92    95.6         21   120 锌盐 硅铝
              温下保持稳定，减少发生热分解                                                硅
         材、粉末
              导致的初始黄变。
         涂料等
              进行有机包覆，使产品在应用中
              具有良好的流动性以及分散性。
              散工艺，严格控制产品粒径的分
              布情况，采用单铝包覆工艺，在
              钛白粉颗粒表面形成了一层相对
         塑料领
              轻薄、均匀且致密的氧化铝层，
         域，应用
              显著降低了颜料的比表面积和孔                                                有机
R-3395   于色母、                           97    95.7         15   120 锌盐 单铝
              隙率，在塑料加工，尤其是需要                                                硅
         色膏、色
              高流动性的吹膜工艺中具有出色
         片等行业
              表现。
              理使其与常用薄膜树脂具有出色
              的相容性和润湿性。
         涂料、油 高遮盖力。采用重硅铝包覆，通
         墨领域， 过优化表面处理硅铝包覆工艺，
R-5195                                  90    95.6         22   50 锌盐 硅铝 TMP
         高遮盖专 最大化提高光散射效率，实现产
         用钛白粉 品遮盖力的提升。
         油墨领  1、低磨耗。采用极致的研磨分散
         域，应用 工艺，严格控制产品粒径的分布
         于凹版和 和表面处理，显著降低对刮刀等
         柔版油  关键部件的磨损，延长其使用寿
R-5395   墨、中等 命，降低维护与更换成本。              95    95.2         18   100 锌盐 硅铝 TMP
         光泽度的 2、出色的分散性与体系稳定性。
         室内木器 针对油墨的特点进行表面极性优
         漆、烤漆 化，具备极佳的润湿性和空间位
         等    阻效应。
             硫酸亚铁是一种无机盐，一般带有 7 个结晶水，无水硫酸亚铁是白色粉末，
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
含有结晶水的是浅绿色晶体，俗称“绿矾”，溶于水的水溶液为浅绿色。硫酸亚
铁是公司钛白粉生产的重要副产品，可广泛用于锂电池正极材料、饲料添加剂、
水处理净化剂、金属离子还原剂、复合肥料等。
  名称     别名       外观和形状                 主要用途
                               锂电池正极材料、饲料添加剂、水处理
硫酸亚铁    绿矾、铁矾 浅蓝绿色单斜晶体
                               净化剂、金属离子还原剂、复合肥料等
  聚合硫酸铁是一种新型无机高分子混凝剂，水解后可产生多种高价和多核离
子，对水中悬浮胶体颗粒进行电性中和，降低电位，促使离子相互凝聚，同时产
生吸附、架桥交联等，可用于各种工业废水与城市污水的净化。
  名称     别名       外观和形状                 主要用途
聚合硫酸铁   聚铁      黄色或者红褐色液体       水处理药剂
  （三）主要产品的工艺流程图
  道恩钛业的联产法硫酸法工艺主要体现为：综合利用一洗、二洗工艺过程中
产生的废酸，通过膜过滤与浓缩，生成 50%的浓硫酸进行循环再利用，从源头
上减少废酸产生，从而大幅减少钛石膏固废生成；综合利用副产物硫酸亚铁，通
过将硫酸亚铁与废酸反应生成净水剂聚合硫酸铁，以用于污水厂、化工处理污水。
标的公司的工艺流程图如下：
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
钛渣   钛矿
                               硫酸亚铁
 原矿粉碎      酸解      沉降
                                工艺
                   水解                     废酸浓缩
                         废酸
                   一洗           聚合硫酸铁     稀硫酸
                                 工艺
                   漂白                     纳滤膜
                                    钛石膏
  压滤      盐处理      二洗    废水               回收酸
  煅烧       干燥      汽粉                     扩散渗析       浓缩液
  打浆       三洗     成品包装                    过滤器
  砂磨      表面处理
                                            废酸综合利用
     （四）经营模式
     道恩钛业长期专注于钛白粉的生产、研发和销售，已形成了成熟的购、产、
销、研一体的生产经营模式。
     道恩钛业建立了完善的采购管理体系，全流程管理采购各项相关事宜。道恩
钛业主要采购的原材料为钛精矿、钛渣、硫酸等，生产部根据销售订单情况和库
存情况提出采购需求，供应部根据采购需求、生产计划和市场行情确定采购计划，
并经审批后向合格供应商发出采购订单。品管部对采购到货的原辅料、包装物等
进行质量鉴定，检测合格后验收入库。供应部每年组织品管部、生产部、设备部
取消合格供方资格。
     道恩钛业主要采用以销定产的生产模式，依据合同情况和产品市场供需状况，
保持合理数量的现货库存，以便快速响应客户需求。生产部根据销售订单情况、
企业的中、长期规划以及市场需求制定生产计划并组织生产；技术部负责制定和
优化生产工艺流程、确定工艺标准并持续进行工艺流程的优化工作；品管部严格
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行成品质量检验流程，确保所有产品在出厂前都符合质量标准，确保未经检验
和检验不合格的成品不出厂。
  道恩钛业的销售模式以直销模式为主，经销模式为辅。直销模式下，公司的
销售对象包含国内外涂料、塑料、油墨等行业的终端客户。客户下订单后，经双
方协商货物由客户自提、通过物流发货至客户指定地址或港口。经销模式下，公
司的销售对象为国内经销商，道恩钛业结合经销商所在区域、销售能力、资金实
力、商业信誉等因素，与经销商签订经销协议。道恩钛业与经销商间均为买断式
销售，且不对经销商的最终销售价格进行管控，非因产品质量问题，无论经销商
是否销售产品，公司均不承担退换货责任。所有产品的销售定价以市场价格和市
场供求状况为基础，综合考虑原材料成本、制造成本和订单规模等因素制定。道
恩钛业凭借工艺技术优势、产品质量优势，优质的服务及良好的市场信誉，与客
户建立了长期稳定的合作关系。
  道恩钛业长期致力于钛白粉的研究开发与技术创新，凭借丰富的生产及研发
经验，以及对钛白粉行业学术前沿和应用领域的深刻理解，依据市场需求的变动
制定研发方向，并持续加大研发投入。同时，道恩钛业紧密关注行业和市场的发
展动态，积极参与下游客户新产品迭代研发，根据不同的材料性能要求优化配方，
以更好地适应下游行业的技术发展需求。
  目前，公司已建立较为完善的研发体系，在新产品新工艺的研发、技术改造
以及清洁生产等方面均取得了显著的成果，拥有国家发明专利 5 项、实用新型专
利 62 项，拥有山东省企业技术中心，CNAS 国家实验室认可检测中心，先后成
功研发了 R-5195、R-5395、R-3395、R-2595 等塑料、油墨、造纸专用型钛白
粉产品。在自主研发的同时，公司积极与外部科研机构合作，与中国科学院、哈
尔滨工业大学、北京化工大学等高校和科研院所建立了良好的合作研发关系，为
技术创新注入新的活力。
  道恩钛业主要从事钛白粉的研发、生产和销售，通过销售产品获取业务收入
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并实现利润。
   （五）报告期主要产品的产能、产量情况
   报告期内，道恩钛业核心产品钛白粉的产能、产量、销量、产能利用率及产
销率情况如下：
                                                                   单位：万吨
           项目                    2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
            产能                             6.50         13.00             13.00
            产量                             6.06         11.81             11.48
   钛白粉      产能利用率                     93.23%           90.85%          88.31%
            销量                             6.24         11.31             11.76
            产销率                       102.97%          95.77%          102.44%
  注：道恩钛业的钛白粉粗品产能为 10 万吨/年，配套后处理产能为 13 万吨/年，需外购
部分钛白粉粗品作为原材料补充。
   （六）收入结构及主要客户情况
                                                                   单位：万元
  产品名称
                 金额          占比            金额     占比        金额          占比
钛白粉             78,134.66    97.07% 153,123.97    98.47% 159,216.80    98.56%
副产品（硫酸亚铁、
聚合硫酸铁）
   合   计        80,496.57   100.00% 155,501.45 100.00% 161,540.57 100.00%
   报告期内，道恩钛业主营业务收入来源于钛白粉的销售收入。报告期内，钛
白粉收入分别为 159,216.80 万元、153,123.97 万元和 78,134.66 万元，占当期
主营业务收入的比例分别为 98.56%、98.47%和 97.07%。
道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
 年度                    客户名称             销售内容     金额         占营业收入比重
          Mino International Trading DMCC 钛白粉    6,797.92       8.43%
          DAW SE                        钛白粉      4,018.71       4.98%
          阳光王子（寿光）特种纸有限公司 钛白粉                    3,233.97       4.01%
                           合计                   21,373.36      26.51%
          SIEGWERK GROUP                钛白粉      8,732.36       5.61%
          齐峰新材料股份有限公司                   钛白粉      7,895.86       5.07%
          DAW SE                        钛白粉      6,985.89       4.49%
          阳光王子（寿光）特种纸有限公司 钛白粉                    6,580.96       4.23%
          ADITIM LLC                    钛白粉      4,316.51       2.77%
                           合计                   34,511.57      22.18%
          齐峰新材料股份有限公司                   钛白粉     16,601.24      10.27%
          阳光王子（寿光）特种纸有限公司 钛白粉                   13,926.58       8.62%
          浙江夏王纸业有限公司                    钛白粉      9,180.53       5.68%
          DAW SE                        钛白粉      6,746.72       4.18%
          German Lebanese Company for
                                        钛白粉      6,253.99       3.87%
          Industry
                           合计                   52,709.06      32.62%
    注：1、齐峰新材料股份有限公司含齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限
公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。
AVENARIUS-AGRO GMBH，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。
SIEGWERK USA CO 和 SIEGWERK ARGENTINA S.A.等公司，上述公司为同一控制下关
联方，合并披露。
   报告期内，道恩钛业不存在向单个客户销售金额占比超过 50%或严重依赖
少数客户的情形。截至本报告书披露之日，道恩钛业董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，持有道恩钛业 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客
户中拥有权益或存在关联关系。
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ① Mino International Trading DMCC
        项目                                    内容
        企业名称                    Mino International Trading DMCC
        注册资本                               10 万迪拉姆
                        UNIT 407, FORTUNE TOWER, PLOT NO. JLT-PH1- C1A,
        注册地址
                                  DUBAI, UNITED ARAB EMIRATES
        成立日期                             2019 年 1 月 9 日
                         Mr. Mohamad Amin Abdul Fattah El Hout 持股 70%
        股权结构                Mr. Ibrahim AbdulFattah El Hout 持股 15%
                         Mr.C10:G10 Anwar Abdul Fattah El Hout 持股 15%
       合作起始时间                                2024 年
  ② DAW SE、SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H、AVENARIUS-AGRO GMBH
  A.DAW SE
        项目                                    内容
        企业名称                                 DAW SE
        注册资本                               3500 万欧元
                       Ro?d?rfer Str., 50, Ober-Ramstadt, 64372, Germany
        注册地址
                                 Post Box:13 44, 63403, Hanau
        成立日期                             2010 年 1 月 4 日
        股权结构                 Murjahn SE & Co Familien KG 持股 100%
       合作起始时间                                2011 年
  B.SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H
        项目                                    内容
        企业名称                  SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H
        注册资本                               600 万欧元
        注册地址                 Dirnbergerstr. 29-31, 4320 Perg, AUT
        成立日期                             1966 年 4 月 21 日
        股权结构                           DAW SE 持股 100.00%
       合作起始时间                                2018 年
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   C.AVENARIUS-AGRO GMBH
          项目                                      内容
        企业名称                               AVENARIUS-AGRO GMBH
        注册资本                                  109.2 万欧元
        注册地址                       Industriestr. 51, 4600 Wels, AUT
        成立日期                                1977 年 11 月 23 日
        股权结构                Synthesa ChemieGesellschaft m.b.H 持股 100.00%
       合作起始时间                                    2018 年
   ③ 浙江夏王纸业有限公司
          项目                                      内容
        企业名称                               浙江夏王纸业有限公司
        注册资本                                   3260 万美元
        注册地址                          浙江省衢州市天湖南路 20 号
       法定代表人                                      朱毅
                           一般项目：纸制品销售；新材料技术研发；货物进出口；
        经营范围               装饰原纸制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
                           执照依法自主开展经营活动）。
        成立日期                                2004 年 11 月 26 日
                           夏特欧洲股份公司（SCHATTDECORSE）持股 50%，仙鹤股份
        股权结构
                                    有限公司持股 50%
       管理层情况                       董事长：朱毅；财务负责人：余卫峰
       合作起始时间                                    2023 年
   ④ SIEGWERK DRUCKFARBEN AG ＆ CO.KGAA 、 SIEGWERK USA CO 、 SIEGWERK
ARGENTINA S.A.
   A.SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA
          项目                                      内容
        企业名称                       SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA
        注册资本                                   5000 万欧元
        注册地址               Alfred-Keller-Str., 55, Siegburg, 53721, Germany
        成立日期                                 2011 年 5 月 2 日
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                                      内容
        股权结构                      Siegwerk GmbH 8 Co. KG 持股 100%
       合作起始时间                                 2017 年
  B.SIEGWERK USA CO
        项目                                      内容
        企业名称                              SIEGWERK USA CO
        注册资本                                   未披露
        注册地址                   3535 Sw 56th St, Des Moines, IA 50321
        成立日期                              2003 年 11 月 12 日
        股权结构                  Siegwerk North American Holding 持股 100%
       合作起始时间                                 2012 年
  C.SIEGWERK ARGENTINA S.A.
        项目                                      内容
        企业名称                          SIEGWERK ARGENTINA S.A.
        注册资本                              35300 万阿根廷比索
                       Descartes 3595 (1667) TORTUGUITAS (Parque Industrial
        注册地址
                              TORTUGUITAS) BUENOS AIRES ARGENTINA
        成立日期                              1993 年 10 月 12 日
                                  SIEGWERK SWITZERLAND AG 持股 95%
        股权结构
                                     SIEGWERK ALPHA S.A.持股 5%
       合作起始时间                                 2016 年
  ⑤ 阳光王子（寿光）特种纸有限公司
        项目                                      内容
        企业名称                      阳光王子（寿光）特种纸有限公司
        注册资本                              40300 万元人民币
        注册地址                              寿光市文昌路 69 号
       法定代表人                                   王东兴
                       生产、销售：特种纸、纸制品、装饰纸；销售：特种纸助
                       剂与添加剂（不含危险化学品）；特种纸相关技术的开发；
        经营范围           国家允许范围内的货物及技术的进出口业务（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期
                       限以许可证为准）
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                               内容
        成立日期                       2012 年 11 月 15 日
        股权结构            山东世纪阳光纸业集团有限公司持股 100%
       管理层情况              董事长：王东兴；总经理：李金海
       合作起始时间                          2019 年
  ⑥ 齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限公司
  A.齐峰新材料股份有限公司
        项目                               内容
        企业名称                      齐峰新材料股份有限公司
        注册资本                      56006.105 万元人民币
        注册地址                      临淄朱台镇朱台路 22 号
       法定代表人                            李安东
                    研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修
                    板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型
        经营范围        无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤
                    维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        成立日期                       2001 年 6 月 25 日
                    李学峰持股 26.08%，李润生持股 5.00%其余股东持股未超
        股权结构
                                   过 10%
       管理层情况         董事长：李安东；副董事长：李学峰；总经理：李润生
       合作起始时间                          2011 年
  B.淄博欧木特种纸业有限公司
        项目                               内容
        企业名称                  淄博欧木特种纸业有限公司
        注册资本                       28000 万元人民币
        注册地址                         临淄区朱台镇
       法定代表人                            李安东
                    纸张、电力、热力、非织造新材料的生产、销售；货物进
        经营范围        出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）
        成立日期                       1990 年 2 月 12 日
        股权结构              齐峰新材料股份有限公司持股 100%
道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         项目                                    内容
       管理层情况                              董事长：李安东
       合作起始时间                                 2011 年
   ⑦ ADITIM LLC
         项目                                    内容
        企业名称                                ADITIM LLC
        注册资本                                5000 万卢布
                        BUTLEROVA STR., 17, ROOM 115, MOSCOW,117342, RUSSIAN
        注册地址
                                             FEDERATION
        成立日期                             2011 年 4 月 11 日
                               Tosunyan, Sergey Borisovich 持股 75%
        股权结构                  Soldatov, Georgiy Yuryevich 持股 18.5%
                               Barinova, Elena Nikolaevna 持股 6.5%
       合作起始时间                                 2015 年
   ⑧ German Lebanese Company for Industry
         项目                                    内容
        企业名称                   German Lebanese Company for Industry
        注册资本                                500 万埃及磅
                             PLOT NO. 3 BUILDING NO. 54 MAHAGER (EL)
                        STREET, CAIRO - ISMAILIA ROAD PIECE 1, STREET 200
        注册地址
                        OBOUR (EL) CITY, 1ST INDUSTRIAL AREA B & C, BLOCK
        成立日期                              2004 年 1 月 1 日
        股权结构                                  未披露
       合作起始时间                                 2014 年
   报告期内，标的资产与主要客户的合作情况良好，主要客户整体保持稳定。
   （2）标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式
   标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式如下表所示：
  客户名称                     合作背景及合作历史                               结算方式
              该客户主要产品装饰原纸、表层耐磨纸、无纺布壁纸原
              纸在世界同行业中位居龙头地位。双方 2011 年开始合
齐峰新材料股份有                                                       主要通过银行承
              作，至今已有 14 年时间，依托各自在钛白粉制造与高
   限公司                                                         兑汇票进行结算
              端装饰材料领域的优势，通过技术协同，与客户联合开
              发的高遮盖力、高耐晒钛白粉，成功应用于装饰原纸生
      道恩股份                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        客户名称                                合作背景及合作历史                                 结算方式
                         产，通过与行业龙头企业合作，不仅有助于提升企业核
                         心竞争力，还能提升公司品牌影响力
                         该客户主要产品装饰原纸在同行业中排名靠前。为了优
                         化客户结构，开发新的造纸客户，双方于 2019 年合作，
   阳光王子（寿光）特                                                                     主要通过银行承
                         至今已有 6 年时间。标的资产具有高遮盖力和高耐晒的
    种纸有限公司                                                                       兑汇票进行结算
                         产品型号，适用于装饰原纸，且阳光王子均布局于山东
                         地区，地理位置近，具有物流成本低的优势
                         该客户是国内领先的装饰原纸生产企业，为了优化客户
                         结构，开发新的造纸客户，双方于 2023 年开始合作。
    浙江夏王纸业有限                                                                     主要通过银行承
                         作为高端钛白粉专业供应商，标的资产的产品具有高遮
       公司                                                                        兑汇票进行结算
                         盖力高耐晒的性能，适合客户的装饰原纸生产，且供货
                         及时
                                                                                 主要通过银行转
            DAW SE       应商，标的公司先与客户德国工厂合作，后与奥地利等
                                                                                 账进行结算
                         工厂合作
     German Lebanese
                         该客户最开始使用氯化法钛白粉，后经介绍，开始试用                                主要通过银行转
       Company for
                         标的资产产品，2014 年开始采购，主要采购 R-2295                           账进行结算
         Industry
                         钛白粉，2012 年标的资产首先和客户美国工厂合作，后
                         双方相继共同开发油墨专用牌号 R-5195 和 R-5395，标                        主要通过银行转
     SIEGWERK GROUP
                         的资产成为客户全球供应商，和德国、美国、波兰、西                                账进行结算
                         班牙、土耳其、泰国、印尼、墨西哥、哥伦比亚、巴西、
                         智利、阿根廷等工厂合作。
                         双方 2015 年开始合作，该客户为俄罗斯贸易商，2022                           主要通过银行转
       ADITIM LLC
                         年开始双方合作量逐步持续增加                                          账进行结算
   Mino International                                                            主要通过银行转
                         指定该公司采购付款，货物直接发至 German Lebanese
      Trading DMCC                                                               账进行结算
                         Company for Industry 工厂
             （3）与前五大客户销售定价的公允性、地域分布的合理性
             ①销售定价的公允性
             报告期内，标的资产与前五大客户销售数量及金额如下表：
                                                                     单位：吨、万元、万元/吨
  客户名称                    销售单           销售单                                               销售单
                销售数量 销售金额 价（不 销售数量 销售金额 价（不 销售数量                                     销售金额 价（不
                          含税）           含税）                                               含税）
     Mino
International 5,576.00 6,797.92      1.22    348.00    424.93      1.22          -            -      -
 Trading DMCC
   DAW SE       3,064.00 4,018.71    1.31 5,148.00 6,985.89        1.36   4,900.00    6,746.72    1.38
浙江夏王纸业
 有限公司
       道恩股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  客户名称                  销售单           销售单                                           销售单
              销售数量 销售金额 价（不 销售数量 销售金额 价（不 销售数量                                 销售金额 价（不
                        含税）           含税）                                           含税）
  SIEGWERK
    GROUP
阳光王子（寿
光）特种纸有限 2,629.86 3,233.97          1.23 4,889.84 6,580.96    1.35 10,237.00 13,926.58      1.36
    公司
齐峰新材料股
 份有限公司
 ADITIM LLC    600.00     742.94   1.24 3,168.00 4,316.51    1.36   2,366.10    3,150.49   1.33
   German
  Lebanese
                     -        -      - 2,532.00 3,457.54     1.37 4,596.00 6,253.99     1.36
Company for
  Industry
          注 1：齐峰新材料股份有限公司含齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限公
      司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。
          注 2：DAW SE 含 DAW SE、SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H 和 AVENARIUS-AGRO GMBH，
      上述公司为同一控制下关联方，合并披露。
          注 3：SIEGWERK GROUP 含 SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA、SIEGWERK USA CO 和
      SIEGWERK ARGENTINA S.A.等公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。
          由上表可知，标的资产向前五大客户销售单价不存在重大差异。其中：
       主要原因系该客户向标的资产采购钛白粉均发生于 2024 年 12 月，钛白粉单价
       在该月达到年度最低值；
       自 2011 年开始跟标的资产建立合作关系，认可标的资产钛白粉的质量，较易接
       受标的资产的报价；B.由于双方采用欧元进行结算，在汇率因素的影响下具备
       一定优势，综合导致其单价高于其他客户。
          综上，标的资产公司与前五大客户销售定价具有公允性。
          ②地域分布的合理性
          报告期内，标的资产与前五大客户销售金额根据地域区分，如下表所示：
                                                                               单位：万元
  序号          客户名称           销售区域                           2024 年收入金额         2023 年收入金额
                                             入金额
               Mino
          International
    道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         客户名称          销售区域                      2024 年收入金额     2023 年收入金额
                                    入金额
       Trading DMCC
                          德国           300.98            908.57          715.44
                          荷兰         3,717.73          6,077.32        6,031.28
      浙江夏王纸业有
        限公司
                         阿根廷           250.03            108.41          348.30
                          巴西               23.52         158.36          190.40
                         比利时           768.01          3,253.13        2,120.97
                          波兰           100.20             55.11          158.01
                         俄罗斯           118.58                 -               -
                         哥伦比亚              49.58         134.05           74.24
                          美国         1,145.08          2,521.80        1,743.55
                         墨西哥           129.19            350.50          269.95
                        中国上海市              37.70          67.84           37.29
                          泰国           483.86            631.38          343.28
                         土耳其               99.16         271.55          188.11
                         危地马拉                  -          14.89           24.81
                         西班牙           186.00            655.73          351.89
                          印度               24.80         113.71           77.57
                        印度尼西亚          203.07            311.96          159.49
                          智利               24.76          83.93           56.07
      阳光王子（寿光）
      特种纸有限公司
      齐峰新材料股份
        有限公司
      German Lebanese
          Industry
       A.齐峰新材料股份有限公司、阳光王子（寿光）特种纸有限公司和浙江夏王
    纸业有限公司为境内公司，German Lebanese Company for Industry 注册地为
    埃及，ADITIM LLC 注册地为俄罗斯。上述公司销售地域与注册地址一致；
 道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     B.Mino International Trading DMCC 为贸易商，采购货物全部销往 German
 Lebanese Company for Industry，运抵地为埃及；
     C.DAW SE 为德国公司，其拥有两家奥地利工厂也向标的资产进行采购钛白
 粉，DAW SE 采购的货物发货至荷兰，两家奥地利工厂采购的货物发货至德国；
     D.SIEGWERK GROUP 为跨国公司，工厂及子公司遍布全球，标的资产根据客
 户的不同订单发货至不同国家。
     综上，标的资产前五大客户销售钛白粉的地域分布具有合理性。
     （4）报告期各期前五大客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生
 较大变化的原因及合理性
     报告期内，各期前五大客户发生变化的情况以及对同一客户交易金额发生较
 大变化的情况如下表：
                                                            单位：万元
   客户名称           变动情况     1-6 月销 1-6 月收         年收入           年收入
                                          销售金额          售金额
                            售金额    入排名            排名            排名
German Lebanese2024 年退出前
   Company for 五大，交易金             -        - 3,457.54    11   6,253.99   5
    Industry    额变化较大
       Mino    2025 年新增前
 International 五大，交易金      6,797.92        1    424.93   70          -   -
  Trading DMCC  额变化较大
SIEGWERK GROUP             3,643.55        4 8,732.36     1   6,143.94   6
                    五大
               五大，2025 年
  ADITIM LLC   退出前五大，        742.94        24 4,316.51    5   3,150.49   9
               交易金额变化
                    较大
               五大，2025 年
浙江夏王纸业有限
               新增前五大，      3,679.20        3         -    -   9,180.53   3
     公司
               交易金额变化
                    较大
齐峰新材料股份有
               五大，交易金      2,492.67        6 7,895.86     2 16,601.24    1
    限公司
                额变化较大
阳光王子（寿光） 交易金额变化
 特种纸有限公司            较大
     ①German Lebanese Company for Industry 与标的资产 2014 年开始合作，
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为 标 的 资 产 的 老 客 户 ， 因 所 在 国 家 外 汇 紧 张 ， 2024 年 部 分 产 品 通 过 Ions
International DWC LLC.进行采购，2024 年 12 月起通过 Mino International
Trading DMCC 进行采购。
   ②ADITIM LLC 为俄罗斯客户，2015 年与标的资产开始合作。2022 年开始，
ADITIM LLC 从标的资产采购量逐渐增加。2025 年收入降低，主要系该公司业务
调整，减少钛白粉相关贸易所致。
   ③SIEGWERK GROUP 为标的资产境外主要客户之一，双方自 2011 年开始合作
至今，2024 年因客户增加采购额，升至第一大客户。
   ④浙江夏王纸业有限公司与标的资产于 2023 年开始合作，因 2024 年造纸
领域钛白粉竞争激烈，相应产品降价较多，标的资产主动选择其他市场领域进行
销售。2025 年重新与客户开展合作。
   ⑤齐峰新材料股份有限公司为标的资产境内主要客户，双方于 2011 年开始
合作，因 2024 年造纸领域钛白粉竞争激烈，相应产品降价较多，标的资产主动
选择其他市场领域进行销售。
   ⑥阳光王子（寿光）特种纸有限公司为标的资产境内主要客户，双方合作多
年，报告期内均为前五大客户，2024 年交易金额减少主要系造纸领域钛白粉市
场竞争激烈，标的资产主动选择其他领域进行销售。
   综上，标的资产与报告期各期前五大客户销售定价公允、地域分布合理。整
体上看，报告期内前五大客户合作历史较长，整体比较稳定。报告期各期前五大
客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生的较大变化具有合理性。
   （七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况
   报告期内，道恩钛业采购的主要原材料包括钛精矿、钛渣、钛白粉粗品、硫
酸等，与主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。道恩钛业主要原材
料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：
      道恩股份                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                      单位：万元；元/吨
项目
        采购金额            占比     平均单价          采购金额              占比     平均单价 采购金额                 占比       平均单价
钛精矿    15,396.80     31.00%       1,917.32 37,116.06 35.49%            2,128.23 29,991.40 30.65%           2,162.32
钛白粉
粗品
钛渣     10,409.87     20.96%    3,668.03 18,770.68 17.95%               4,067.65 19,993.02 20.43%           4,241.70
硫酸       7,414.27    14.93%        433.57    7,177.37       6.86%        234.85     4,283.96    4.38%       148.50
合计     40,623.34     81.80%             - 85,911.38 82.15%                      - 77,919.55 79.62%                 -
           报告期内，标的公司进口钛渣、钛矿的数量及金额如下：
                                                                                         单位：吨、万元
                        进口        采购
       供应商
                        来源国       标的
                                            数量           金额           数量            金额         数量         金额
 NAC TRADING LTD        尼日利亚      钛矿    2,086.28         511.45       110.44        19.22           -          -
              钛矿小计                      2,086.28         511.45       110.44        19.22           -          -
 INEO STYSSEDAL AS      挪威        钛渣   13,389.50       4,921.27     18,797.12     7,684.31   3,408.66   1,384.78
 Richards Bay
                        南非        钛渣   14,984.31       5,488.60     11,439.00     4,519.94          -          -
 Titanium（Pty）Ltd
 RIO TINTO FERET
                        加拿大       钛渣             -             -    15,910.10     6,566.43          -          -
 TITANE INC
              钛渣小计                     28,373.81       10,409.87    46,146.22   18,770.68    3,408.66   1,384.78
                   合计                  30,460.09       10,921.32    46,256.66   18,789.90    3,408.66   1,384.78
           报告期内，标的公司钛矿进口采购数量分别为 0 吨、110.44 吨、2,086.28
      吨；各期进口采购数量占同期标的公司钛矿总采购量的比例分别为 0.00%、0.06%、
      告期内境外钛矿采购主要基于其价格具备市场竞争力。从供应稳定性来看，中国
      境内钛矿资源储量较为丰富，且标的公司已与境内供应商建立了长期合作关系，
      形成了稳定的钛矿供应保障体系。因此，标的公司钛矿进口采购对其整体采购稳
      定性不构成重大影响。
           报告期内，标的公司钛渣进口采购数量分别为 3,408.66 吨、46,146.22 吨、
 道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 标的公司与境外供应商建立了稳定的合作关系及进口原料具备采购价格优势。
       报告期内，标的公司对外采购钛渣的主要供应来源国包括加拿大、南非及挪
 威，前述国家钛矿资源储备丰富。钛渣系物理生产过程形成的钛矿富集物俗称。
 冶炼厂主要以钛铁矿为原料进行电炉冶炼，得到生铁和钛渣。根据 2024 年美国
 地质调查局公布的数据表明，加拿大钛铁矿储量为 5,100 万吨、南非钛铁矿储
 量为 2,800 万吨、挪威钛铁矿储量为 3,700 万吨。标的公司对外采购钛渣的主
 要 供 应 来 源 国 加 拿 大 、 南 非 及 挪 威 的 钛 铁 矿 储 量 充 足 。 标 的 公 司 与 INEO
 STYSSEDAL AS、力拓公司（Richards Bay Titanium（Pty）Ltd、RIO TINTO FERET
 TITANE INC）已建立并维持逾十年的合作关系，双方业务持续开展，贸易关系
 稳定。
       截至本报告出具日，尼日利亚、加拿大、南非及挪威未针对钛矿、钛渣出口
 制定或实施贸易政策限制措施，我国亦无钛矿、钛渣进口限制性规定；同时，标
 的公司钛矿及钛渣的供应国与我国之间未发生对钛矿及钛渣贸易产生重大不利
 影响的贸易摩擦事件，双方整体贸易关系良好。
       综上，标的公司钛渣、钛矿等原材料进口业务不存在外贸限制或其他制约因
 素，不会影响标的公司采购稳定性。
       道恩钛业主要能源采购情况如下：
  期间                 项目                 采购数量       采购金额       采购均价
         水（万吨、万元、元/吨）                    190.47     926.12       4.86
         蒸汽（万吨、万元、元/吨）                    18.27    3,950.38    216.25
         水（万吨、万元、元/吨）                    418.40    2,034.37      4.86
         电力（万度、万元、元/度）                 10,100.49   6,602.22      0.65
         天然气（万立方米、万元、元/立方米）             3,146.38   9,774.37      3.11
         蒸汽（万吨、万元、元/吨）                    34.80    7,383.84    212.19
道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期间                      项目                     采购数量          采购金额        采购均价
          电力（万度、万元、元/度）                        9,513.31       6,346.46       0.67
          天然气（万立方米、万元、元/立方米）                   2,927.97       9,441.14       3.22
          蒸汽（万吨、万元、元/吨）                            36.75      7,601.15     206.83
     报告期内，道恩钛业生产所需的主要能源均有长期稳定的供应商，供应充足，
电力、天然气以及蒸汽价格稳定。2024 年水价较 2023 年有所下降，主要原因
系道恩钛业是道恩集团控股子公司，经营地址位于道恩园区内，用水均来自道恩
集团拥有的道恩园区供水站。2023 年 6 月起，道恩集团参照当地市场价格调整
了与道恩钛业用水结算价格，调整后用水价格与龙口市非居民用水价格保持一致。
     报告期内，道恩钛业向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总
额比例如下：
                                                                       单位：万元
                                                                        占采购总
  年度                 供应商名称                    采购内容           金额
                                                                        额比例
           厦门中核商贸有限公司、中源晟邦（厦                  钛矿、钛白
           门）科技有限公司                           粉粗品
           RICHARD BAY TITANIUM （PTY）
                                              钛渣            5,488.60     11.05%
           LTD
           承德天福钛业有限公司                         钛矿            4,340.09     8.74%
           攀枝花鸿图化工有限公司                        钛白粉粗品         2,872.70     5.78%
                               合计                          23,926.83     48.18%
           RIO TINTO FER ET TITANE INC 、
                                              钛渣           11,086.37     10.60%
           Richards Bay Titanium （Pty） Ltd
           攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公
                                              钛白粉粗品         9,666.75     9.24%
           司
           中源晟邦（厦门）科技有限公司、厦                   钛矿、钛白
           河北建陆金属材料有限公司                       钛矿            7,860.91     7.52%
           甘肃东方钛业有限公司                         钛白粉粗品         7,708.75     7.37%
                               合计                          45,863.21     43.86%
           河北建陆金属材料有限公司                       钛矿           13,107.49     13.39%
           攀枝花兴中钛业有限公司                        钛白粉粗品        11,575.53     11.83%
道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                    占采购总
  年度               供应商名称                   采购内容           金额
                                                                    额比例
         攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司                 钛矿、钛渣          9,903.00    10.12%
         中源晟邦（厦门）科技有限公司、厦                 钛矿、钛白
         门中核商贸有限公司                        粉粗品
         攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公
                                          钛白粉粗品          6,867.00    7.02%
         司
                           合计                        49,802.27       50.89%
  注：RIO TINTO FER ET TITANE INC 和 Richards Bay Titanium（Pty） Ltd 系同一控
制下关联方，合并披露；中源晟邦（厦门）科技有限公司和厦门中核商贸有限公司系同一控
制下关联方，合并披露。
   报告期内，道恩钛业不存在向单个供应商采购金额占比超过 50%或严重依
赖少数供应商的情形。截至本报告书披露之日，道恩钛业实控人于晓宁、韩丽梅
持有道恩集团 100%的股权，道恩集团通过道恩钛业持有天福钛业 20%的股权，
道恩钛业的董事徐萍担任天福钛业的董事，财务总监闫靓担任天福钛业的监事。
除上述情况外，道恩钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有道恩
钛业 5%以上股份的股东及主要关联方未在前五名供应商中占有权益或存在关联
关系。
   （1）标的资产报告期各期前五大供应商的基本情况
   ①厦门中核商贸有限公司、中源晟邦（厦门）科技有限公司
   A.厦门中核商贸有限公司基本情况
          项目                                   内容
        企业名称                              厦门中核商贸有限公司
        注册资本                               3000 万元人民币
        注册地址                  厦门市湖里区枋钟路 2366 号 201 室、204 室
       法定代表人                                  谈爱华
                         五金产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监
                         控化学品）；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和
        经营范围             监控化学品及非药品类易制毒化学品）；经营各类商品和
                         司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
        成立日期                                2015-01-04
        股权结构               谈爱华 96.00%；北京中新控业投资管理中心 4.00%
       管理层情况                     董事、经理：谈爱华；监事：陈景明
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                                     内容
       合作起始时间                                 2021 年
  B.中源晟邦（厦门）科技有限公司基本情况
        项目                                     内容
        企业名称                       中源晟邦（厦门）科技有限公司
        注册资本                              1000 万元人民币
        注册地址                 厦门市湖里区枋钟路 2366 号 204 室之一
       法定代表人                                   李迪
                       一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不
                       含许可类化工产品）；颜料销售；化工产品生产（不含许
                       可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                       交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危
        经营范围
                       险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运和运输代理业
                       （不包括航空客货运代理服务）；货物进出口；技术进出
                       口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                       展经营活动）。
        成立日期                                2022-03-29
        股权结构                           孔令雯 95%、刘晋阳 5%
       管理层情况                         董事：谈爱华，经理：李迪
       合作起始时间                                 2023 年
  ②RIO TINTO FER ET TITANE INC、Richards Bay Titanium （Pty） Ltd
  A.RIO TINTO FER ET TITANE INC
        项目                                     内容
        企业名称                       RIO TINTO FER ET TITANE INC
        注册资本                                     /
        注册地址            1625 Marie-Victorin,Sorel-Tracy,Quebec,Canada.
       法定代表人                                     /
        经营范围                              钛渣、高纯生铁
        成立日期                                  1948 年
        股权结构                      Rio Tinto Canada Inc.(majority)
                        General Director：Paradis, Jocelin；Secretary：
       管理层情况
                          Palmer, Benoit；Director：Bergeron, Sophie；
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                                    内容
                         President, Director：Gauthier, Jean-Frangois
       合作起始时间                                2009 年
  B.Richards Bay Titanium (Pty) Ltd
        项目                                    内容
        企业名称                   Richards Bay Titanium （Pty） Ltd
        注册资本                                    /
        注册地址               The Farm, Richards Bay,South Africa,3900
       法定代表人                                    /
        经营范围                             钛渣、高纯生铁
        成立日期                                 1977 年
                       RIO TINTO LIMITED，UK 74%，BLUE HORIZON INVESTMENT24%，
        股权结构
                                       PERMANENT EMPLOYEES2%
                       M'S.EMSLEY DIPICO、MR.JOHANNES BHEKUMUZI AGWAZA、
       管理层情况
                                    M'S.MARION LESEGO MAROLE 等
       合作起始时间                                2009 年
  ③INEOS TYSSEDAL AS
        项目                                    内容
        企业名称                            INEOS TYSSEDAL AS
        股本                               NOK 300,000,000
        注册地址                     Naustbakken 1, 5770, Tyssedal
       法定代表人                                    /
        经营范围                            钛渣和高纯生铁生产商
        成立日期                                 1983 年
        股权结构               Ineos Enterprises Norway Holdings AS 100%
                       Chairman：Brown Andrew；Board member：Andrews Samuel
       管理层情况           Robert、Lauritsen Vegard、Ramos Fernando Luiz R、
                                    Hagen Silje Kamilla U S
       合作起始时间                                2013 年
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ④承德天福钛业有限公司
        项目                             内容
        企业名称                      承德天福钛业有限公司
        注册资本                       3000 万元人民币
        注册地址                      承德县高寺台镇高寺台村
       法定代表人                          辛志伟
                    铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、销售；钛粉、
                    钛矿石及相关副产品（铸铁）销售；冶炼设备及配件经销、
        经营范围
                    安装；进出口贸易；矿山设备经销、安装（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
        成立日期                        2007-05-09
                    河北新禹冶金集团有限公司 80%、山东道恩钛业股份有限
        股权结构
                               公司 20%
                    董事，经理：辛志伟；董事长：李新禹；董事：徐萍；监
       管理层情况
                        事会主席：闫靓；监事：李满、李新燕
       合作起始时间                         2024 年
  ⑤攀枝花鸿图化工有限公司
        项目                             内容
        企业名称                      攀枝花鸿图化工有限公司
        注册资本                       15000 万元人民币
        注册地址              四川省攀枝花市盐边县钛兴路 18 号
       法定代表人                          彭千友
                    进出口贸易。生产、销售：钛白粉及其副产品；钛白粉产
        经营范围        品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）
        成立日期                        2007-06-18
        股权结构                 四川乾巍矿业有限公司 100%
       管理层情况                 董事：彭千友；监事：高峻岭
       合作起始时间                         2023 年
  ⑥攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司
        项目                             内容
        企业名称             攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                              内容
        注册资本                       1000 万元人民币
                    攀枝花市东区奥林匹克北路 8 号 D 座 4 楼（入驻攀枝花好
        注册地址
                          棒网商务秘书服务有限公司）
       法定代表人                           陈章会
                    一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品销
                    售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                    非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
                    汽车零配件批发；电气设备销售；电气机械设备销售；机
                    械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；五
                    金产品批发；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
                    学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；国内集
        经营范围
                    装箱货物运输代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不
                    含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；住房租赁；汽
                    车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                    主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
                    道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                    关部门批准文件或许可证件为准）
        成立日期                         2021-03-10
        股权结构                         陈章会 100%
       管理层情况            执行董事，经理：陈章会；监事：夏正贵
       合作起始时间                        2023 年 5 月
  ⑦河北建陆金属材料有限公司
        项目                              内容
        企业名称                  河北建陆金属材料有限公司
        注册资本                        300 万元人民币
        注册地址            秦皇岛市经济技术开发区富堡商城 C-103
       法定代表人                           王昕炜
                    铁粉、铁矿石、钛粉、钛矿石、钛精矿、高钛球团、石灰
                    石、白云石、未列入危险化学品名录的硅酸钠、其他机械
        经营范围
                    设备的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）
        成立日期                         2020-07-31
        股权结构                      王昕炜 50%、齐岗 50%
       管理层情况             执行董事，经理：王昕炜；监事：齐岗
       合作起始时间                        2021 年 1 月
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ⑧甘肃东方钛业有限公司
        项目                              内容
        企业名称                      甘肃东方钛业有限公司
        注册资本                       158000 万元人民币
        注册地址         甘肃省白银市白银区南环路高新技术产业园区 501 室
       法定代表人                           王顺民
                    许可项目：肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电
                    业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动）一般项目：颜料制造；货物进出口；化工产品
                    生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；热力生产和供
        经营范围
                    应；选矿；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工
                    产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；石灰和石
                    膏制造；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经
                    营法律法规非禁止或限制的项目）
        成立日期                         2011-05-13
        股权结构                 钛能化学股份有限公司 100%
                       执行董事兼总经理：王顺民，监事：谢心语，
       管理层情况
                             财务负责人：李耀瑛
       合作起始时间                        2024 年 4 月
  ⑨攀枝花兴中钛业有限公司
        项目                              内容
        企业名称                      攀枝花兴中钛业有限公司
        注册资本                       4100 万元人民币
        注册地址                      四川攀枝花钒钛产业园区
       法定代表人                            饶华
                    许可项目：饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货
                    物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                    为准）一般项目：颜料制造；普通机械设备安装服务；电
        经营范围
                    子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开
                    发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
                    出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动）。
        成立日期                         2003-04-09
        股权结构               四川东立科技股份有限公司 100%
       管理层情况           执行董事：饶华，监事：王雅利，经理：陈兴平
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                            内容
       合作起始时间                      2021 年左右
  ⑩攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司
        项目                            内容
        企业名称              攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司
        注册资本                      40000 万元人民币
                    中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路北
        注册地址
                            段 366 号 1 栋 3 楼 1 号
       法定代表人                         汪朝云
                    一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金
                    属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品
                    销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销
                    售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；货物进出
                    口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
        经营范围
                    交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化
                    学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                    证件为准）。
        成立日期                       2018-11-19
        股权结构             攀钢集团钒钛资源股份有限公司 100%
       管理层情况                董事：汪朝云，总经理：潘贻功
       合作起始时间                        2017 年
  报告期内，标的资产与主要供应商的合作情况良好，主要供应商整体保持稳
定。
  （2）标的资产采购定价的公允性
  标的资产向前五大供应商购买的主要原材料包括钛精矿、钛白粉粗品和钛渣，
采购定价方式均系随行就市，主要是以市场价格为基础，与供应商谈判议价确认。
  ①钛精矿
  因钛矿的各产区品位、杂质含量不同，钛矿价格存在差异，公司钛矿价格主
要参考四川、河北、山东地区的市场价格，公司的采购价格是结合原材料杂质含
量、运费等因素与供应商谈判议价。报告期内，钛矿的采购均价和市场均价如下
所示：
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          单位：元/吨
       项目
            平均单价        变动幅度       平均单价       变动幅度        平均单价
   市场价格      1,823.71   -10.29%    2,032.92       1.43%    2,004.19
标的资产采购价格     1,917.32    -9.91%    2,128.23      -1.58%    2,162.32
  注：钛矿市场价格来源于铁合金网。
  报告期内，标的资产采购均价与市场均价，2023 年和 2024 年价格保持相对
稳定，2025 年 1-6 月价格有所下降。
  报告期内，标的资产主要供应商为河北建陆金属材料有限公司（45 品位：
TIO2≥45%）、承德天福钛业有限公司（45 品位）、中源晟邦（厦门）科技有限
公司（51 品位）和攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司（46 品位）。
  报告期内，标的资产钛矿主要供应商采购价格对比情况如下：
                                                          单位：元/吨
       项目
            平均单价        变动幅度       平均单价       变动幅度        平均单价
   河北建陆      1,716.81   -10.69%    1,922.37      -5.45%    2,033.14
   天福钛业      1,725.89    -2.17%    1,764.23           -             -
   中源晟邦      2,266.67   -10.52%    2,533.24       1.46%    2,496.88
攀钢集团成都钒钛            -         -           -           -    2,236.17
  报告期内，标的资产向不同供应商采购钛矿的价格差异主要受钛矿品质差异
与交货方式影响。报告期内，中源晟邦钛矿品位高于其他主要供应商，因此其价
格较高。2023 年度，攀钢集团成都钒钛钛矿品位 46 略高于河北建陆，而且其钛
矿杂质含量相对较少，因而价格高于河北建陆。
  天福钛业和河北建陆采购的钛矿品位相同，价格差异主要是由于交货运输方
式的不同导致。2024 年度，天福钛业采取厂区自提模式，运输费用未计入采购
定价。河北建陆的钛矿价格略高于天福钛业，因其将货物送至曹妃甸后，由企业
自提，价格中已涵盖厂区曹妃甸的运输费及仓储费。2025 年 1-6 月，天福钛业
与河北建陆采购均价差异较小，主要是自 2025 年 4 月起道恩钛业与天福钛业调
整了钛精矿价格计算方式以及运输方式，由道恩钛业自提改为天福钛业承运，采
购价格包含了相关的运输费及仓储费。
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  不同供应商采购钛矿价格的变动趋势与市场价格波动基本一致，采购价格公
允，不存在显著差异。
  ②钛渣
  公司采购的钛渣品位基本在 74%左右，钛渣价格也因各产区品位、杂质含量
不同存在差异，钛渣采购价格主要参考市场价格，并根据原材料杂质含量、运费
等因素与供应商进行谈判议价。报告期内，钛渣的采购均价和市场均价如下所示：
                                                             单位：元/吨
       项目
               平均单价        变动幅度       平均单价       变动幅度        平均单价
   市场价格         4,316.41    -8.94%    4,740.06      11.37%    4,256.08
标的资产采购价格        3,668.83    -9.80%    4,067.65      -4.10%    4,241.70
  注：钛渣市场价格来源于铁合金网。
显著差异。2024 年及 2025 年 1-6 月，公司钛渣采购价格低于市场价，主要系钛
渣供应主要来自挪威、加拿大等国外供应商，近年来受钛白粉国际市场需求及市
场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，进口钛
渣价格下降。
  报告期内，钛渣主要供应商采购价格对比如下所示：
                                                             单位：元/吨
       项目
               平均单价        变动幅度       平均单价       变动幅度        平均单价
       INEOS    3,675.47   -10.09%    4,088.02      -0.19%    4,095.96
        RIO     3,662.90    -9.64%    4,053.65           -             -
攀钢集团成都钒钛               -         -           -           -    4,232.94
白粉国际市场需求及市场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣
产能无法消化，进口钛渣价格下降。2025 年 1-6 月以及 2024 年度，标的资产向
INEOS 和 RIO 采购均价相近。
  ③钛白粉粗品
道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   公司采购的钛白粉粗品价格主要依据钛白粉市场价格及供应商报价，经公司
与供应商协商后确认。报告期内，公司钛白粉粗品采购均价与钛白粉市场价对比
情况如下所示：
                                                                     单位：元/吨
       项目
                     平均单价        变动幅度        平均单价       变动幅度         平均单价
  钛白粉市场价格            12,757.74     -7.07%   13,728.80       -1.62%    13,955.54
标的资产粗品采购价格           10,838.06    -10.07%   12,051.77        1.07%    11,924.58
  注：钛白粉市场价格来源于 wind。
   报告期内，标的资产采购均价与市场均价变动趋势基本一致，2023 年和 2024
年保持相对稳定，2025 年 1-6 月有所下降。
   报告期内，钛白粉粗品主要供应商采购价格对比如下所示：
                                                                     单位：元/吨
       项目
                    平均单价         变动幅度       平均单价        变动幅度         平均单价
    厦门中核            10,880.42    -12.92%    12,494.91       1.41%     12,320.88
   攀枝花鸿图            10,695.08           -           -           -              -
攀枝花市智翔杰瑞                    -           -   11,909.69       1.63%     11,718.13
  甘肃东方钛业                    -           -   11,956.29           -              -
   报告期内，钛白粉粗品的主要供应商采购价格差异不大，价格波动趋势与钛
白粉市场价格波动趋势基本一致，采购价格公允。
   （3）前五大供应商地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生变化
和原因，以及对同一供应商交易金额发生较大变化的原因及合理性
   ①前五大供应商地域分布的合理性
   报告期各期，标的资产前五大供应商地域分布如下：
            供应商名称                       采购内容        供应商性质            地域分布
厦门中核商贸有限公司、中源晟邦（厦门） 钛矿、钛白粉
                                                    贸易商          福建厦门
科技有限公司              粗品
INEOS TYSSEDAL AS                     钛渣            生产商          挪威
      道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   供应商名称                       采购内容           供应商性质       地域分布
       承德天福钛业有限公司                             钛矿              生产商     河北承德
       攀枝花鸿图化工有限公司                            钛白粉粗品           生产商     四川攀枝花
       RIO TINTO FER ET TITANE INC、Richards
                                              钛渣              生产商     加拿大、南非
       Bay Titanium （Pty） Ltd
                                              钛白粉粗品、
       攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司                                      贸易商     四川攀枝花
                                              钛矿
       甘肃东方钛业有限公司                             钛白粉粗品           生产商     甘肃
       河北建陆金属材料有限公司                           钛矿              生产商     河北承德
       攀枝花兴中钛业有限公司                            钛白粉粗品           生产商     四川攀枝花
       攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司                       钛矿、钛渣           生产商     四川攀枝花
          标的资产前五大供应商，钛矿生产供应商主要分布于我国钛矿的主要产区四
      川攀枝花、河北承德；钛渣生产供应商主要分布于加拿大、南非和挪威，其钛矿
      资源储备丰富；钛白粉粗品供应商主要分布于四川攀枝花，具有合理性。
          贸易商中，厦门中核商贸有限公司供应的钛白粉粗品主要来自四川攀枝花、
      中源晟邦（厦门）科技有限公司供应的钛矿主要来自于澳大利亚，其钛矿资源储
      备丰富；攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司位于四川攀枝花，具有合理性。
          ②报告期各期前五大供应商发生变化和原因，以及对同一供应商交易金额发
      生较大变化的原因及合理性
          报告期各期，标的资产前五大供应商变动，以及对同一供应商交易金额变化
      情况如下：
                                                                           单位：万元
             采购                                  2024 年采 2024 年采 2023 年采 2023 年采
 供应商名称                变动情况        1-6 月采 1-6 月采
             内容                                   购金额     购排名     购金额     购排名
                                   购金额    购排名
INEOS           2025 年 1-6 月
             钛渣              4,921.27                3   7,684.31     6   1,396.17   13
TYSSEDAL AS      进入前五大
承德天福钛业          2025 年 1-6 月
             钛矿              4,340.09                4   5,450.34     7          -    -
有限公司             进入前五大
攀 枝 花 鸿 图 化 钛白粉 2025 年 1-6 月
工有限公司        粗品  进入前五大
攀 枝 花 市 智 翔 钛矿、
杰 瑞 供 应 链 管 钛白粉                600.83               18   9,666.75     2   6,867.00    5
                 退出前五大
理有限公司        粗品
河北建陆金属          2025 年 1-6 月
             钛矿                344.04               26   7,860.91     4 13,107.49     1
材料有限公司           退出前五大
       道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              采购                               2024 年采 2024 年采 2023 年采 2023 年采
 供应商名称                变动情况      1-6 月采 1-6 月采
              内容                                购金额     购排名     购金额     购排名
                                 购金额    购排名
甘 肃 东 方 钛 业 钛白粉 退出前五大，
                                       -         -   7,708.75   5          -   -
有限公司            粗品 2024 年进入前
                        五大
RIO TINTO FER
ET TITANE INC、
Richards Bay 钛渣                 5,488.60         2 11,086.37    1          -   -
                        五大
Titanium
（Pty） Ltd
攀 枝 花 兴 中 钛 钛白粉 2024 年退出前
                                       -         -     320.07   43 11,575.53   2
业有限公司           粗品      五大
攀钢集团成都
               钛矿、 2024 年退出前
钒钛资源发展                                 -         -          -   -   9,903.00   3
                钛渣      五大
有限公司
           A.钛白粉粗品生产供应商变动
           钛白粉粗品是钛白粉生产的中间产物，只有其钛白粉粗品产量大于钛白粉生
       产需求量时才对外销售。报告期内，标的资产钛白粉粗品生产供应商变动，主要
       受钛白粉粗品供应商生产情况影响。2024 年度，甘肃东方钛业有限公司进入前
       五大，攀枝花兴中钛业有限公司退出前五大，2025 年 1-6 月，攀枝花鸿图化工
       有限公司进入前五大，甘肃东方钛业有限公司退出前五大，主要系钛白粉粗品生
       产供应商均为钛白粉生产企业，其对外出售钛白粉粗品数量由其自身产销安排
       决定。
           B.钛渣供应商变动
       Ltd 进入前五大，2025 年 1-6 月，INEOS TYSSEDAL AS 进入前五大，2024 年开
       始标的资产主要从国外进口钛渣，近年来受钛白粉国际市场需求及市场运行情
       况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，出口钛渣价格低
       于我国国内钛渣价格。
           C.钛矿供应商变动
           报告期内，天福钛业钛矿供应逐渐增多，河北建陆钛矿供应逐渐减少，主要
       系天福钛业和河北建陆同属河北承德地区，标的资产与天福钛业战略合作之后，
       在符合交易公允性的原则下，逐渐从河北建陆采购调整为从天福钛业采购。
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  D.其他变动
少，该供应商为贸易商，受其长期合作的上游企业影响，无法为标的资产供应原
材料。攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司 2024 年度开始，不再为标的资产供
应钛矿、钛渣，主要受其销售价格相对较高影响。
  综上所述，道恩钛业前五大供应商变动，以及对同一供应商交易金额发生变
化均具有合理性。
  （八）境外经营和境外资产情况
  报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为 69,854.58 万元、81,692.24
万元和 40,438.74 万元，占营业收入的比例分别为 43.23%、52.49%和 50.16%。
标的公司钛白粉外销收入覆盖了亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等。报告期
内，标的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境外子公司或拥
有其他境外资产情况。
  （九）安全生产与环境保护情况
  道恩钛业严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条
例》等国家及地方法律法规，制定了完善的安全生产管理制度和岗位安全操作规
程，并设置安全部作为专职安全生产管理部门。安全部通过组织安全管理培训、
安全设备与仪器检查、现场安全巡查、制定应急预案并按计划开展应急演练等方
式，保障生产安全。报告期内，道恩钛业未发生重大安全生产责任事故，无违反
安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。
  （1）环境保护基本情况
  道恩钛业一直注重环境保护工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的
法律法规，建立了一系列环境保护制度以及与此相关的环保措施，并取得了
ISO14001:2015 环境管理体系认证证书。道恩钛业设置环保部，负责制定环保
管理制度、环保设施运营管理、日常环保监督管理等工作。报告期内，道恩钛业
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在因违反所在国家或地区有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规
定而受到重大行政处罚的情况。
   （2）环保设施情况
   道恩钛业配有脱硫系统、布袋除尘系统、电除尘系统等废气处理设施、污水
处理站、废水废气在线监测设备等环保设施，并将在后续生产运营中不断增加对
环保的投入。报告期内，道恩钛业环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项
污染物得到有效处理并达标排放。
   （3）环境保护措施
   道恩钛业在生产过程中产生的主要污染物有废水、废气、噪声和固体废物，
对此采取的主要措施如下：
        具体涉及生
污染物名称                             污染处理措施                       主要处理设施
        产经营环节
             废硫酸主要进行自行利用，回用到酸解工序做引发
      一洗、污水处 酸、生产聚合硫酸铁等。废酸水采用氧化钙及电石 中和池、曝气
废酸、废水
      理工序    渣中和、过滤处理，废水经曝气、氧化，处理后达 池、沉淀池等
             标排放。
             风扫磨废气采用布袋除尘治理后通过 23 米排气筒
             排放。酸解废气采用文丘里+碱喷淋方法治理后通过
      风扫磨工序、 41 米排气筒排放。煅烧尾气采用重力沉降+文丘里
                                       重力沉降、文
      酸解工序、煅 喷淋+脱硫塔+电除雾方法治理后通过 41 米排气筒
                                       丘里喷淋、脱
废气    烧工序、干燥 排放。干燥废气采用布袋除尘治理后通过 41 米排气
                                       硫塔、电除雾、
      工序、汽粉工 筒排放。气粉废气采用布袋除尘治理后通过 41 米排
                                       布袋除尘等
      序      气筒排放。对生产、运输和原料库系统的防尘措施，
             主要采用密闭操作、喷雾洒水、洗车等方法相结合
             的办法。
                                       隔音板、耳塞、
      生产设施运 选用低噪音设备；采取室内安装、基础减振等措施；
噪音                                     耳罩等护耳装
      行环节    相关岗位配备耳塞、耳罩等护耳装备；厂区绿化。
                                       备
      钛石膏资源
固体废物         钛石膏用于生产路基材料。              混料机
      化利用项目
   （4）环保投入情况
   报告期内，道恩钛业环保投入情况如下表：
                                                               单位：万元
        项目       2025 年 1-6 月       2024 年         2023 年      2022 年
环保投资                    92.48              39.49    1,242.19      178.70
环保费用支出                104.51              284.62      276.51      206.95
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     环保投资为道恩钛业环保设备设施及环保工程建设投入，主要包括污控污泥
压滤工段、废酸浓缩项目、在线监测设施、固废渣处理设施。环保费用支出为道
恩钛业除环保投资以外的环保支出，主要包括环保设施运行及原材料费用、环境
检测费、在线运营、环境影响评价费。
     （十）质量控制情况
     道恩钛业建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定
了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件，已取得 ISO9001:2015 质量管
理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证以及 ISO45001:2018 职业健康
安全管理体系认证。
     报告期内，道恩钛业严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量，不
存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政
处罚的情况。
     （十一）主要生产技术及所处阶段情况
     经过多年的技术积累，道恩钛业已掌握联产法硫酸法生产核心技术，其自主
研发的酸解反应罐攻克行业长期存在的酸解固相物难浸取、易附着堆积且反复发
作的难题。在硫酸法钛白粉生产中，酸解反应效果直接关系到产率与钛液质量，
而国内多数企业采用的间歇式酸解工艺因固相物处理效率低，成为制约生产的瓶
颈。标的公司创新设计的酸解反应罐通过优化硫酸扩散方式，确保硫酸快速均匀
分布于矿粉表面，显著提升反应效率，大幅减少容器内壁固相物残留，保障了生
产连续性与稳定性。同时，标的公司所使用的低刀线钛白粉制备方法，通过工艺
参数优化生产的钛白粉，显著改善钛白粉与油墨的适配性，从根源上解决油墨印
刷刀线问题，同步提升印刷效率与产品可靠性。标的公司现有技术体系以实际生
产需求为核心，兼顾资源循环利用与清洁生产目标，形成“硫-钛-铁-钙”的联产
法硫酸法生产工艺。道恩钛业主要生产技术如下表所示：
序号     核心技术名称      核心技术简介         所处阶段    相关专利
               提供一种具有矿粉预混功能的酸
                                         一种具有矿粉预
       酸解固相物控制 解反应罐，它让硫酸能够快速且均 大批量生
       技术      匀的扩散在矿粉表面，有利于酸解 产应用
                                         应罐
               反应的进行，解决困扰行业的酸解
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     核心技术名称         核心技术简介        所处阶段     相关专利
                 固相物的问题
                 使用本方法进行油墨产品的生产，
                 相较于以往的钛白粉制品可以实             一种基于低刀线
       一种低刀线钛白                       大批量生
       粉的制备方法                        产应用
                 时长时间内不会出现刀线，生产效            制备方法
                 率得以提高，使用更加方便、可靠
                 一种新型硫酸法钛白酸解方法，使
                 用质量分数为 98%的硫酸与钛矿
                 粉直接进行反应，通过控制压缩空
       新型硫酸法钛白                       大批量生   一种新型硫酸法
       酸解方法                          产应用    钛白酸解方法
                 安全的进行。实现了节约原料成
                 本，降低主反应冒锅风险，提高矿
                 的酸解率的技术效果。
                 一种废酸中氢氧化锰的回收方法，
                 首先使钛白稀酸与石灰或电石渣
                 初步反应，尽量去除其中的亚铁离
                 子、铁离子、钙离子，中和其中的            一种钛白粉废酸
       废酸中氢氧化锰                       大批量生
       的回收方法                         产应用
                 式提取出来加以回收，工艺简单，            氢氧化锰的方法
                 原料易购成本低廉，反应过程彻底
                 可控，使废渣或废水中不含有残余
                 的锰，达到了保护环境的目的
                 转窑尾气余热回收设备包括换热
       转窑尾气余热回   室和蒸汽发生室，其通过导热油进 大批量生       一种转窑尾气余
       收利用技术     行热量交换，结构简单，换热效率 产应用        热回收设备
                 高，设备使用寿命长，能耗低
                 一种车间污水处理快速混合装置，
                 包括明渠和挡板熔接在明渠的内
                 部，高度低于明渠的正常液位，且
                 挡板与垂直线倾斜 15-30°角，明渠
                 设备前端安装有水处理剂投放口，
       一种污水快速处   当处理剂加入到污水中时，水流经 大批量生       一种车间污水处
       理技术       过明渠内嵌的挡板，形成阻流现 产应用         理快速混合装置
                 象，在流经足够的挡板之后水处理
                 剂和污水便可以混合均匀并且反
                 应完全，具有结构合理，使用方便、
                 效率高、设备投入成本较少的优
                 点。
                 一种准确控制各阶段停留时间的
                 钛白粉回转窑，通过在回转窑内部
                                            一种准确控制各
       一种粗品回转窑   增加绞龙和上料阶梯，确保各阶段 大批量生
       煅烧技术      的停留时间，保证对偏钛酸的脱 产应用
                                            钛白粉回转窑
                 水、脱硫和晶型转化阶段的完全转
                 化，增加产品质量。
                 一种钛白粉高效打浆吸取装置，通
       一种钛白粉高效   过设置有风机，将储存在容纳箱中 大批量生       一种钛白粉高效
       打浆技术      的钛白粉吸取到搅拌罐中，代替了 产应用        打浆吸取装置
                 人工进行添加钛白粉，同时在容纳
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     核心技术名称         核心技术简介            所处阶段    相关专利
               箱中设置有螺旋输送辊，将容纳箱
               中的钛白粉进行疏松，方便风机进
               行吸取，在搅拌罐内还设置有搅拌
               罐输送管，使钛白粉进入搅拌罐后
               与水接触，防止钛白粉在搅拌罐内
               四处飘散。
               一种新型钛白粉用表面处理罐，能
               够在反应初期采用常用的搅拌方
               式，在罐体的上中部和底部分别进
               行转动搅拌，实现对物料的很好的
       一种钛白粉表面 混匀效果，到了反应中后期，则转 大批量生            一种钛白粉用表
       处理方法    换为贴壁的搅拌模式，着重于对于 产应用             面处理罐
               靠近罐体内壁物料的搅拌，让外层
               的物料与中央的物料实现很好的
               内外混匀效果，从而解决“挂壁”问
               题的产生，表面处理的效果更好
     （十二）核心技术人员情况
     标的公司自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在
钛白粉生产领域拥有丰富的经验，为标的公司的发展提供了重要的支持。报告期
内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。具体情况如下：
 姓名                                简历
        士学位，2009 年 7 月至 2014 年 8 月任道恩钛业技术部技术员；2014 年 9 月
        至 2019 年 11 月任道恩钛业表面处理车间工艺副主任；2019 年 12 月至 2020
丁复兴     年 11 月任道恩钛业技术部主管；2020 年 12 月至 2022 年 9 月担任技术部经
        理；2022 年 10 月至 2024 年 2 月任道恩钛业技术二部经理；2024 年 3 月至
        总监。
张春洁     至 2023 年 3 月在道恩钛业从事工艺管理工作，2024 年 4 月至今任道恩钛业
        技术部成品主管。
        李守阳，37 岁，中国国籍，毕业于山东理工大学；2011 年 7 月山东道恩钛业
        股份有限公司品管部从事化验员工作，主要负责钛白粉成品颜料和应用指标的
        检测工作；2013 年 3 月至 2018 年 11 月在山东道恩钛业股份有限公司研发中
        心从事技术员工作，主要负责新产品开发、技术改进和应用测试工作；2018
李守阳
        年 12 月至 2022 年 11 月在山东道恩钛业股份有限公司研发中心担任化工工程
        助理工程师专业技术职务，主要负责新产品开发、产品技术改进和应用测试工
        作；2022 年 12 月至今在山东道恩钛业股份有限公司研发中心担任化工工程工
        程师专业技术职务，主要负责新产品开发、产品技术改进和技术服务等工作。
张盈盈     位，2014 年 7 月至 2023 年 12 月在道恩钛业从事研发工作，2023 年 12 月至
        今任道恩钛业研发副主任。
陈大爱
        双龙化工有限公司、山东仁和群青化工有限公司；2010 年 5 月至 2012 年 6
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  姓名                                   简历
        月任道恩钛业品管部副经理；2012 年 6 月至 2020 年 1 月任道恩钛业研发中
        心技术员；2020 年 1 月至 2021 年 1 月任道恩钛业研发中心成品主管；2021
        年 1 月至今任道恩钛业研发中心工程师。
七、报告期经审计的主要财务指标
   报告期内，道恩钛业的主要财务数据和财务指标如下
                                                              单位：万元
   资产负债项目         2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额                    124,131.69            120,978.22       101,518.16
负债总额                     61,042.38             62,348.27        55,897.58
所有者权益合计                  63,089.31             58,629.94        45,620.58
归属于母公司所有者权益              63,089.31             58,629.94        45,620.58
   收入利润项目           2025 年 1-6 月            2024 年度         2023 年度
营业收入                     80,616.84            155,623.01       161,597.73
营业成本                     71,276.77            132,571.25       139,120.84
利润总额                       4,374.32            13,046.19        12,537.18
净利润                        4,044.31            11,773.99        11,408.89
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润
   现金流量项目           2025 年 1-6 月            2024 年度         2023 年度
经营活动现金净流量                  6,002.95            -3,213.11        15,640.10
投资活动现金净流量                      5.11            -1,153.19        -1,439.79
筹资活动现金净流量                 -4,923.63             6,953.50       -40,336.69
现金及现金等价物净增加
额
   主要财务指标
                   /2025 年 1-6 月           /2024 年度         /2023 年度
毛利率                          11.59%              14.81%           13.91%
资产负债率                        49.18%              51.54%           55.06%
   报告期内，道恩钛业扣除非经常性损益的净利润分别为 11,061.01 万元、
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
   （一）标的公司交易、增资、改制情况
   最近三年，标的公司增资及改制的基本情况如下：
月 8 日，钛业有限召开股东会并作出如下决议：同意钛业有限注册资本由 11,000
万元增加到 11,595.50 万元，新增注册资本 595.50 万元，由宋慧东等 10 人及烟
台泰昇、烟台泰旭两个员工持股平台以 2.9 元/注册资本的价格认缴，各股东合
计出资 1,726.95 万元，其中计入实收资本 595.50 万元，计入资本公积 1,131.45
万元。2022 年 12 月 28 日，钛业有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】
基础，按照 1：0.3597 的比例折股后确定股份公司的股本总额为 115,955,000.00
元，超过股本总额部分的净资产 206,366,852.29 元作为股本溢价计入资本公积。
                （众联评报字【2023】第 1190 号）。根据
同日，湖北众联出具《资产评估报告》
该报告，截至 2023 年 1 月 31 日，道恩有限净资产账面值 32,232.19 万元，评
估值为 63,020.31 万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。
   除上述增资及改制情形外，标的公司最近三年未发生与股权相关的其他交易。
标的公司上述增资及改制的具体情况请参见本节“二、主要历史沿革”之“（一）
历史沿革情况”中的相关内容。
   （二）标的公司资产评估情况
   最近三年，标的公司与上述改制及增资相关的资产评估情况如下：
   为确定钛业有限在股改基准日的净资产价值，湖北众联出具《山东道恩钛业
有限公司拟整体变更为股份公司涉及的公司净资产评估项目资产评估报告》（众
联评报字[2023]第 1190 号）。在评估基准日 2023 年 1 月 31 日，钛业有限采用
资产基础法评估下的评估值为 63,020.31 万元。
   为确定钛业有限股权激励股份支付的公允价值，北京华亚正信资产评估有限
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司出具《道恩钛业拟实施员工股权激励事宜所涉及的道恩钛业股东全部权益追
        （华亚正信评报字[2025]第 B07-0002 号）。评估基准日 2022
溯性资产评估报告》
年 10 月 31 日，在采用收益法作为最终评估结论下，道恩钛业股东全部权益的
评估值为 101,445.72 万元。
   除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司最近三年不存在其他资产评估
或估值的情形。
九、参股、控股及分公司情况
   截至本报告书签署日，道恩钛业共有 1 家全资子公司荣盛储运、2 家参股公
司天福钛业、新创联钛业，无分公司。其中，道恩钛业对荣盛储运持股比例为
   （一）荣盛储运
中文名称        山东荣盛储运有限公司
法定代表人       李建立
注册资本        300 万元
注册地址        山东省烟台市龙口市龙港街道环海中路龙口港 7 号门液体码头罐区
统一社会信用代码    91370681MA3N8R8D8J
            硫酸带储存设施的经营（有效期以许可为准），货物和技术的进出口
经营范围        （国家限定或禁止除外），储罐租赁。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动）
   （二）天福钛业
中文名称        承德天福钛业有限公司
法定代表人       辛志伟
注册资本        3,000 万元
注册地址        承德县高寺台镇高寺台村
统一社会信用代码    911308217926790658
            铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、销售；钛粉、钛矿石及
            相关副产品（铸铁）销售；冶炼设备及配件经销、安装；进出口贸易；
经营范围
            矿山设备经销、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动）。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）新创联钛业
中文名称       新创联钛业科技（南京）有限责任公司
法定代表人      彭安铮
注册资本       50 万元
注册地址       南京市江北新区大厂大纬东路 229 号
统一社会信用代码   91320191MA20B7DE74
           从事钛白粉及原料、综合利用产品、生产设备科技领域内技术开发、
经营范围       技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险品）、化工设
           备销售。
              （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本报告书签署日，道恩钛业不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润绝对值占同期相应财务指标 20%以上且具有重大
影响的重要子公司。
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  （一）许可他人使用自己所有的资产的情况
  截至本报告书签署日，道恩钛业不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
  （二）作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，除已披露的土地租赁外，道恩钛业不存在其他作为被
许可方使用他人资产的情况。
十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次交易不涉及债权债务的转移或处置，亦不涉及人员安置。本次交易后，
道恩钛业的企业法人地位不会受到影响，道恩钛业的债权债务仍将由其自身继续
享有和承担。
十二、报告期主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  收入，是道恩钛业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入资本无关的经济利益的总流入。道恩钛业与客户之间的合同同时满足下列条件
时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履
行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同
将改变道恩钛业未来现金流量的风险、时间分布或金额；道恩钛业因向客户转让
商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导
该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，道恩钛业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，道恩钛业在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在道恩钛业履约的同时即取得并消耗道恩钛业履约所带来的经济利益；客户能
够控制道恩钛业履约过程中在建的商品；道恩钛业履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且道恩钛业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，道恩钛业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则道恩钛业在客户取得相关商品控制权的时点按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，道恩钛业考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
  钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。①国内销
售收入：按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品数量与质量无
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权转移；以购货方在送货
单上签收的日期为收入确认时点。②出口销售收入：根据与购货方达成出口销售
合同规定的要求生产产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，
产品控制权转移；以报关单出口日期为收入确认时点。
  道恩钛业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期
损益。
  为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号-收入（2017 年修订）》
之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确
认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、
直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而
发生的其他成本；②该成本增加了道恩钛业未来用于履行履约义务的资源；③该
成本预期能够收回。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行
摊销，计入当期损益。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
  道恩钛业的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
  （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
  道恩钛业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，道恩钛业会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具和投资性房地产外，道恩钛业财务报表均以历史成本为计量基础。
持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售
条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
  （1）合并报表范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，标的公司合并财务报表范围包
括山东道恩钛业股份有限公司、山东荣盛储运有限公司。
  （2）合并报表范围的变化情况
  报告期内，标的公司发生的同一控制下企业合并情况如下：
                                              单位：万元
被合并方 企业合并中取得的权 构成同一控制下企业                     合并日的确定
                                   合并日
 名称     益比例      合并的依据                         依据
荣盛储运      100.00%   同一控制下购买     2023 年 6 月 30 日 股东会决议日
协议，由标的公司受让道恩集团持有的荣盛储运 100%股权，转让价格按 2023
年 6 月 30 日荣盛储运账面净资产作价，转让金额 154.74 万元。股权转让后，
荣盛储运成为标的公司的全资子公司。
  （四）资产转移剥离调整情况
  报告期内，道恩钛业不存在资产转移剥离调整的情况。
  （五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
  报告期内，道恩钛业与道恩股份重大会计政策或会计估计不存在显著差异。
  （六）行业特殊的会计处理政策
  道恩钛业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第五节 发行股份情况
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩
集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高
殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业 100%
股权认购本次发行的股权。
  （三）发行股份的交易价格和定价依据
  根据众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），湖北众
联以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进
行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评
估价值为 143,400.00 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依
据，标的资产的最终交易价格为 143,000.00 万元。
  （四）定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                    单位：元/股
        交易均价类型                  均价             交易均价×80%
       前 20 个交易日均价                    10.96               8.78
       前 60 个交易日均价                    10.15               8.12
     前 120 个交易日均价                     10.46               8.37
   经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后
的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日为
数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5
月 29 日 ； 上 市 公 司 2025 年 半 年 度 权 益 分 派 方 案 已 实 施 ， 公 司 以 总 股 本
数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年
元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
   本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
   （五）交易对价的支付方式和比例
   道恩钛业 100%股权交易对价的 85%以发行股份方式支付，交易对价的 15%
以现金方式支付。
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （六）发行数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量
为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
  按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 147,333,327 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 23.55%。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
 序号     交易对方          发行股份对价金额（万元）              发行股份数量（股）
       合计                          121,550.00       147,333,327
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注
册的发行数量为准。
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （七）股份锁定期安排
  道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市
公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外。
  烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
  （八）过渡期间损益安排
  标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审
核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日
为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公
司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司
的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具
后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
道恩股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （九）滚存未分配利润安排
  交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成
后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行
完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金安排
  （一）募集配套资金的股份发行情况
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
  具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法
律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问及各方协商确定。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
  本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司
董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
  （二）募集配套资金的用途
  本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产完成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例
将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
     本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
                                                     单位：万元
序号          项目名称        实施主体        项目总投资         募集资金拟投资
      色生产项目
                 合计                  133,340.30      116,450.00
     若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投
资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位
前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
     （1）10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目
     道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基
础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路。标的公司年产能为 13
万吨，是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，被钛白粉产业技术
创新战略联盟专家委员会确认为同行业环保综合治理先进企业之一。道恩钛业具
备丰富的钛白粉生产经验和技术，打造联产法清洁生产工艺，为了顺应市场发展
形势，标的公司决定开展“10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目”，通过增产
扩能，并对废酸处理方式和部分生产设施和环保设施进行改进，做到生产能耗更
低、污染物排放量更少，进一步增加公司竞争力。
     本项目建设的基本情况如下表所示：
序号          要素                       基本情况
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序号              要素                         基本情况
                         路道恩经济园区，公司将利用厂区现有空置区域新建厂房进
                         行项目建设。厂区配套的交通与供水、供电与供气设施完善
                         可靠，可满足项目建设需求
                         本项目主要生产金红石钛白粉和七水硫酸亚铁两种产品，其
                         年产能为 34 万吨
                         本项目采用公司自主研发的工艺技术和产品设计方案，确保
                         设备 1,226 台（套），新增软件 6 套
                         本项目在厂区内新建钛白粉联合生产装置、控制室、废酸浓
                         面积 37,875.00m2，总建筑面积 81,495.00m2
                         项目建设期为 2 年。项目劳动定员 467 人，包括管理人员、
                         技术人员和生产人员
                         本项目建成后，预计正常年用电 8,595.89 万 kW·h，热力
                         （0.7MPa、200℃蒸汽）消耗 586,000.00GJ，热力（2.8MPa、
                         （当量值）、90,029.70tce/年（等价值）。本项目将积极采
                         用节能设备和节能生产工艺，做好节能管理工作，尽可能降
                         低能源消耗水平
                         公司将配套完善的环保设施，运营期间严格执行并落实节能
                         预计项目投产后不会对厂区及周边环境产生重大不利影响
     本项目总投资 101,890.30 万元，拟使用募集资金 85,000.00 万元。项目的
投资构成情况如下表所示：
                                                          单位：万元
 序号              总投资构成                   投资额              比例
                合计                         101,890.30      100.00%
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                                                                    月份
序号      建设内容
     本项目建设期拟定 2 年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、
设备采购、设备安装调试、人员招聘与培训。建设投资于建设期全部投入，第 1
年投入 45%，第 2 年投入 55%。具体建设进度情况如下表所示：
     经过测算，本项目投资的财务内部收益率（FIRR）为 13.78%（所得税后）、
财务净现值（FNPV）为 8,808.12 万元（所得税后）、项目投资回收期为 7.97 年
（所得税后，含建设期 2 年），项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，
切实可行，能够给标的公司带来良好预期回报。
     本项目建设地点位于山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区，
公司将利用厂区现有空置区域新建厂房进行项目建设，标的公司已取得证号为
“鲁（2023）龙口市不动产权第 0020916 号”的土地使用权证。
     项目备案：2024 年 2 月 2 日，标的公司 10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产
项目取得龙口市人民政府出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
     项目环评：2024 年 11 月 18 日，标的公司 10 万吨/年联产法钛白粉绿色生
产项目已取得烟台市生态环境局出具的《关于对山东道恩钛业股份有限公司 10
万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2024]75
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号）。
  （2）支付本次交易的现金对价
  上市公司本次发行股份及支付现金购买道恩钛业 100%股权，交易作价总额
为 143,000 万元，其中拟以现金形式支付 21,450.00 万元。
  （3）补充上市公司流动资金
  为满足上市公司业务发展对流动资金的需求，上市公司拟使用不超过
资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化上市公司资本结构、降低财务费用、
增强资本实力。
  （三）募集配套资金的必要性分析
  （1）项目建设有助于满足标的公司的市场需求
  全球钛白粉行业正处于产能结构优化调整阶段，落后产能加速出清为优质企
业提供发展机遇。在这一背景下，行业竞争格局已转变为大鱼吃小鱼、快鱼吃慢
鱼的激烈竞争态势。国内市场方面，下游涂料行业需求持续释放动能。2024 年
我国涂料产量为 3,531 万吨，2018-2024 年复合增长率为 6.82%，显示出对钛白
粉的强劲需求。国际市场方面，海外需求的增长和海外产能的周期性退出为国内
企业提供了新的市场机遇。中国涂料工业协会数据显示，2024 年我国钛白粉出
口量 190.2 万吨，同比增长 15.83%，表明中国钛白粉企业有机会进一步扩大全
球市场份额。在此背景下，本募投项目建设有助于抓住市场发展机遇，满足国内
外市场对高品质钛白粉的需求。
  （2）项目建设有助于增强标的公司的行业竞争力
  当前钛白粉行业加速整合，龙头企业加速产能布局，钛能化学（即钛能化学
股份有限公司，原名为中核华原钛白股份有限公司）、鲁北化工等公司持续扩大
优势产能。作为行业重要参与者，道恩钛业在产能规模、市场占有率等方面较龙
佰集团、钛能化学等头部企业仍存提升空间。在现有产线高负荷运行的背景下，
突破产能瓶颈是提升市场份额的关键。本次募投项目建设通过新增 10 万吨/年高
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品质的金红石型钛白粉产能，将有效提升规模化供应能力，增强与上下游的议价
权，从而扩大行业话语权。本次募投项目的实施是应对行业集中度提升的必要举
措，也是推动公司技术升级、实现可持续发展的重要战略布局。
  （3）项目建设有助于提高标的公司的智能化生产水平
  在工业智能化转型加速的背景下，钛白粉行业正面临需求多样化与生产刚性
化之间的矛盾。多数企业受限于智能化水平不足，难以实现多品种灵活切换生产，
也无法根据市场变化快速调整工艺参数，导致产品结构调整滞后。针对上述行业
瓶颈及公司现有产线的智能化短板，本项目旨在构建绿色智能钛白粉生产系统。
通过引进风扫磨进料螺旋输送机、磨矿球磨机、雷蒙磨等先进设备，在原联产法
基础上优化工艺流程；同步搭建全流程数据检测与动态调控平台，实现智能化生
产。项目建成后，生产系统可实时响应市场需求变化，快速完成多品种生产切换，
助力我国钛白粉产业向高效、绿色、智能化方向进阶。
  （4）项目建设有助于标的公司降本增效
  公司通过构建数字化制造管理体系，系统性集成 MES（制造执行系统）、LIMS
（实验室信息管理系统）、SCADA（数据采集与监控系统）及 ERP（企业资源
计划系统），实现生产管控、质量追溯、设备运维、能源管理与供应链协同的集
成管理。这种集成管理将有助于企业优化生产计划，实现资源的精准调度，减少
库存积压，降低成本。同时，通过采用节能设备和工艺，单位产品的能源消耗将
进一步降低，提升能源利用效率，实现能源成本的节约。综上，本项目通过引入
先进的智能化生产技术和管理手段，优化生产流程，提高资源利用率，降低能源
消耗和生产成本，从而实现降本增效的目标。
  上市公司本次发行股份及支付现金收购道恩钛业 100%股权，交易价格为
中介费用。考虑到上市公司的现金流状况以及未来的资金支出计划，若以上市公
司自有资金或债务方式支付，将对公司现金流造成较大压力，增加利息支出和偿
债压力。综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募
集配套资金单独支付本次交易中标的资产现金对价的部分。
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  同时，近年来公司业务较快发展，2023 年-2024 年营业收入增长率 16.65%。
销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资
金，以支付原材料购买、工资发放、库存商品等以及管理费用和销售费用等必要
支出。公司计划使用募集资金 10,000 万元补充流动资金，以支持业务扩张并提
升盈利能力。
  综合考虑上市公司前次募集资金使用情况、可使用资金余额及安排、未来经
营现金流入及营运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，基于谨慎
性预测，预计未来三年上市公司资金缺口为 100,440.56 万元，具体测算过程如
下：
                                             单位：万元
         项目                      计算公式          金额
一、可用资金合计               A=（1）-（2）-（3）+（4）      82,515.82
上市公司可用资金余额                       （1）          50,236.90
受限货币资金                           （2）          17,814.22
前次募集资金余额                         （3）           6,565.93
未来三年预计自身经营利润积累                   （4）          56,659.07
二、资金需求合计             B=（5）+（6）+（7）+（8）+（9）   182,956.38
最低现金保有量                          （5）          39,153.89
未来三年新增营运资金需求                     （6）          78,016.88
资本性支出计划                          （7）          45,000.00
有息负债偿还安排                         （8）           9,453.79
未来三年现金分红                         （9）          11,331.81
总体资金缺口                           C=B-A       100,440.56
  不考虑募集资金影响，上市公司可用资金合计为 82,515.82 万元；资金需求
合计为 182,956.38 万元，未来三年上市公司资金缺口为 100,440.56 万元。考虑
到营运资金需要、募投项目建设、本次交易的现金对价支付等因素，本次募集资
金具有必要性。
   道恩股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         （四）前次募集资金使用情况
         （1）2022 年非公开发行股票募集资金情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非
   公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823 号）核准，核准公司非公开发行
   不超过 122,773,504 股新股。公司本次非公开发行募集资金总额为 77,149.99 万
   元，扣除与发行有关的费用（不含税）1,149.08 万元后，实际募集资金净额为
   人民币 76,000.92 万元。截至 2022 年 7 月 4 日，上述人民币普通股 A 股股票发
   行及募集资金的划转已经全部完成，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
   予以验证并于 2022 年 7 月 4 日出具众环验字〔2022〕0110042 验资报告。
         截至 2025 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金 67,888.07 万元，尚未
   使用募集资金余额 9,765.91 万元。使用闲置募集资金 4,000.00 万元暂时补充流
   动资金，使用闲置募集资金购买理财产品 3,000.00 万元，募集资金专户余额
   续费支出）。
         截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用的具体情况详见下表：
                                                                     单位：万元
                                        已累计使用募集资金
募集资金总额                      76,535.62                                        67,888.07
                                        总额
         是否已   募集前承诺
承诺投资                       募集后承诺        截至期末 项目达到预定可 本年度实现
          变更     投资              实际投资金额
 项目                         投资金额        投入进度 使用状态日期   效益
          项目     金额
年全生物
降解塑料      否    30,350.00    30,350.00      25,707.85   84.70%   2024 年 2 月   -1,293.12
PBAT 项
目（一期）
山东道恩
高分子材
料西南总      否    23,800.00    23,800.00      19,747.21   82.97%   2024 年 2 月     -946.81
部基地项
目（一期）
  道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补充流动
        否   22,385.62   22,385.62      22,433.01   100.21%   不适用   不适用
资金
   合计       76,535.62   76,535.62      67,888.07   88.70%      -     -
    注：道恩股份于 2024 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
  八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
  使用不超过 4,000 万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董
  事会审议通过之日起不超过 12 个月。实际使用 4,000.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日，
  尚在审议通过的使用期限之内。截至 2025 年 6 月 30 日，本公司累计使用募集资金 67,888.07
  万元，尚未使用募集资金余额合计为 9,765.91 万元，占前次募集资金总额的比例为 12.76%。
        （五）其他信息
        为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
  权益，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、
  募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并
  结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资
  金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款
  专用。
        公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
  息披露程序遵循如下要求：
        （1）公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情
  况每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项
  目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使用
  单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、
  进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政
  正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执
  行付款。
        （2）若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的，
  项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度 10%
  以内（含 10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在 10%-20%之间的，需
  报董事长决定；超出额度在 20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制
  资金使用计划并履行审批手续。
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
  根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支
付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，
按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资金、
银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。
  本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债
能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以
保证相关项目的资金来源具备可行性。
  本次交易对道恩钛业 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中不包含募
集配套资金投入带来的收益。
  为了更准确计算标的资产原有业务的真实盈利能力，避免新募投项目前期投
入或收益对业绩考核造成不当干扰，标的资产将严格执行如下措施：
务）与募投项目的资产、收支边界，明确核算账套严格隔离，杜绝财务口径混淆。
账户，与业绩承诺资产经营账户分账管理，禁止资金交叉使用、垫付或调剂。
用不得交叉分摊；共同费用按收入占比/人员数量/资产规模等固定比例分摊，
方法一经确定不得随意变更，且需留存分摊依据。
投项目资金成本按监管要求在业绩计算中合理扣除，确保账务处理与业务实质
一致。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现情况专项审核报告》《募集资金使用情况专项报告》。
制，确保制度落地无偏差。
  通过以上制度和措施的贯彻执行，募投项目损益可以与本次收购标的资产的
损益进行合理区分。
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交
易对上市公司股权结构的影响”和“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的
影响”中的具体内容。
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              第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
  （一）评估基准日
  本次交易标的资产的评估基准日是 2024 年 12 月 31 日。本次交易中，标的
资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构湖北众联出具的《资产评
估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号）所载评估值为基础协商确定。
  （二）评估结果
  根据湖北众联评估出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），湖北众联采用收益法和市场
法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估结果如下：
                                                          单位：万元
                母公司账面值            评估值         增减值         增减率
评估对象    评估方法
                   A                B         C=B-A       D=C/A
        收益法                      143,400.00   84,682.53     144.22%
道恩钛业              58,717.47
        市场法                      153,900.00   95,182.53     162.10%
  本次采用收益法得出的股东全部权益价值低于市场法价值，收益法比市场法
结果低 10,500.00 万元，差异率为-6.82%。
  两种评估方法差异的原因是：
  收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，是评估人员对企业历史经营状况
进行分析的基础上，结合企业未来发展战略、资产配置和行业竞争状况作出合理
预测得出的结论，体现的是企业的内在价值。
  市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，是企业在某个时点所反映的外
部市场价格，其结果受到诸如资本市场政策环境、投机程度及投资者信心等因素
的影响，容易产生较大波动。理论上，市场价格应是一个围绕最可能价格的合理
可能的价值范围。
  考虑到市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象，不同时点对应的时
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期收益数据难以匹配，加之资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，
并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上
述差异很难做到数据一一对应和精确计算。本次收益法立足于基年，企业管理层
对未来收益预期为平衡发展，使用的数据质量和数量优于市场法，通过收益法估
算途径能够更加客观、合理地反映本项目评估对象的价值，即：
  在评估基准日 2024 年 12 月 31 日持续经营前提下，山东道恩钛业股份有限
公司账面总资产为 121,699.55 万元，总负债为 62,982.08 万元，净资产（所有
者权益）为 58,717.47 万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为 143,400.00
万元，增值 84,682.53 万元，增值率 144.22%。
二、标的资产评估的具体情况
  （一）评估假设
  （1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且评估对象持
续经营；
  （2）公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础；
  （3）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，估值人员根据评
估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易
价格的估计；
  （4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
  （5）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
  （6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
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  （7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
  （1）假设山东道恩钛业股份有限公司高新技术证书三年期满后可以续期，
继续执行 15%的优惠所得税税率；
  （2）山东道恩钛业股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
  （3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
  （5）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对
稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
  （6）假设评估基准日后被评估单位可以保持与历史年度相近的应收账款及
应付账款的周转情况，不发生重大的拖欠货款情况。
  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
  （二）评估方法的选择及合理性
  根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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  市场法适用的前提条件是：
  （1）要有一个充分活跃、有效的公开市场，在这个市场上成交价格基本上
反映市场买卖双方行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
  （2）公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；
  （3）可比案例与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，且能够收集到
与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。
  目前市场上有足够的可比上市公司，并且其交易数据及财务等经营信息均可
以通过公开渠道获得，满足市场法对可比公司的质量和数量要求。因此本次评估
选用市场法中的上市公司比较法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  收益法适用的前提条件是：
  （1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
  （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
  （3）被评估对象预期获利年限可以预测。
  被评估单位成立于 2007 年，主要从事钛白粉的研发、生产和销售，属于化
工行业中的精细化工业。行业发展成熟，营业执照核准的营业期限为永久，评估
基准日被评估单位经营正常，具有持续经营能力。故可以按永续经营采用现金流
量折现法进行评估。
  企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  资产基础法是基于资产负债表从企业构建的角度评估企业价值，主要侧重于
重置成本估值，估值未包含企业的持续技术研发能力、管理能力、客户群体、供
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应商资源和未来年度业务结构优化等无形资源的价值，被评估单位建厂较早，账
面固定资产、土地等实物资产溢价部分无法全面合理反映被评估单位的整体价值。
根据本次评估目的，未采用资产基础法进行评估。
  综上，本项目分别采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。
  （三）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次评估，除引用《专项审计报告》作为企业的评估申报账面值外，评估价
值中未引用其他评估机构的评估结果。
  （四）收益法具体情况
  （1）评估模型公式
  本次收益法评估选用企业自由现金流模型。
  股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值-有息负债
  其中：营业性资产价值按以下公式确定：
        n
                 Ri       Ri ?1
  P??                   ?
       i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) i
                      i
  式中：P 为营业性资产价值；
              r 为折现率；
              i 为预测年度；
              Ri 为第 i 年净现金流量；
              n 为预测第末年。
  （2）净现金流量的确定
  净现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所
得税率）-资本性支出-营运资金追加额
  =营业收入-营业成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净
额-所得税+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
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  （3）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
  式中：
  E 为权益的市场价值；
  D 为付息债务的市场价值；
  Ke 为权益资本成本；
  Kd 为付息债务资本成本；
  t 为企业所得税率；
  D/E：根据可比上市公司付息债务与股价的平均比率计算的目标资本结构。
  其中：Ke=Rf+Beta×MRP+Rc
  式中：
  Ke 为权益资本成本；
  Rf 为无风险利率；
  Beta 为权益的系统风险系数；
  ERP 为市场风险溢价；
  Rc 为企业特定的风险调整系数。
  （4）溢余资产价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
  （5）非经营性资产价值的确定
  非经营性资产是指与企业收益预测无直接关系的，不产生效益的资产。此类
资产不产生利润，按账面审核结果或者单独进行评估。
  （6）非经营性负债价值的确定
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  非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债。此类负债
不影响利润，可按账面审核结果进行评估。
  （7）付息债务
  指基准日账面上需要支付利息的长短期借款或其他借款。
  本次评估根据企业经营现状，采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预
测分段进行，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即
化中；第二阶段为永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
  对公司的未来财务数据预测是以 2021 年至 2024 年 12 月 31 日的经营业绩
为基础，结合公司现状，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、
国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，并依据公司的资产结构，经
过综合分析编制的。预测依据包括以下 4 个方面：
  ①利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
  ②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
  ③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
  ④利用固定资产、无形资产、在建项目、拟接项目以及经营规划进行预测。
  （1）营业收入的预测
  ①产品类别分析
  公司主要收入为生产销售各种规格型号的钛白粉精品以及副产品硫酸亚铁
和进一步加工形成的聚合硫酸铁。钛白粉销售渠道分内销和外销，账面为不含增
值税价格。钛白粉产品在最后一道工序“表处理”环节，通过不同工艺和助剂，
达到若干市场需求的参数规格。2021 年至 2024 年历史期间，公司不同规格产
品历史单价差异较小。考虑其不同型号的销量是根据客户需求而定，企业对销售
部门的考核按总量计算，属于市场可查询大宗商品类别的因素，本次经营预测不
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区分型号，统一为“钛白粉”生产和销售，价格采用均价指标。构成三大产品为
钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁。
     ②产销量分析
     历史销售数量
     道恩钛业钛白粉销售分为内销及外销，外销占比从 2021 年开始逐步上升，
从 2021 年外销占比 30%左右到 2024 年占比 50%以上。从销售总量上看，钛白
粉 2023 年销售数量是一个高点，2024 年略有下滑。
     A 钛白粉
     a 对外销售精品
     上表钛白粉数量为销售数量（销售的为精品，自产环节为粗品→精品，外采
为粗品），代表市场占有量。标的公司钛白粉粗品产能为 10 万吨/年，在表处理
车间完成精品生产，即最后的生产环节，产能为 13 万吨/年，不足的粗品通过外
采解决。所以，历史销售数量未过 13 万吨/年，这一指标作为收益预测产销量的
最高限额。历史产能分析如下：
                                       前四年实际数据
序号      项 目    计量单位
       钛白粉精品
       生产入库量
能的 90%计算为 117,000.00 吨/年。考虑产能限制，市场增速和本身市场销售数
量的波动率，企业以此作为未来各年市场销售数量的平均值，不再进行数量增长
或下降预期。
     b 自产粗品
                                       前四年实际数据
序号      项 目    计量单位
       钛白粉粗品
       生产入库量
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                                                       前四年实际数据
序号        项 目       计量单位
        根据生产线介绍粗品产能利用率统计表，2024 年为 94%。未来预测参数前
两年取 91%，第三、四年取 92%，第五年及永续期取 93%。
        ③未来五年主要产品销售数量预测如下（单位吨）：
                                                    后五年预测数据
序号        项 目
         合计              311,530.00 311,530.00 313,360.00 313,360.00              315,190.00
        ④产品销售单价的确定
        根据生意社披露的钛白粉价格情况，2021-2025 年 2 月中国钛白粉行业价格
呈现先下降后增长趋势，2021 年中，钛白粉价格约为 20,000 元/吨，随后逐渐
下降至 14,300 元/吨。截至 2025 年 4 月 21 日，钛白粉价格为 15,520 元/吨。
                                                   （市
场报价为含税价 13%）。
                 指标名称                                          现货价:钛白粉
                   频率                                                日
                   单位                                               元/吨
                   ***                                            15,080.00
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              指标名称                                 现货价:钛白粉
                ***                                   14,900.00
                ***                                   14,960.00
                ***                                   15,700.00
     根据 2025 年 2 月不含税订单价，最高的一单为 14,200 元/吨，中值订单为
是既要合理考虑行业价格趋势、本单位历史均价，也要考虑产品售价与材料采购
价之间的关系，最后反推到企业的毛利率水平。力争确定一个均衡点，并保持不
变，避免价格波动对估值的影响。
     钛白粉定价；经分析历史市场钛白粉价格走势，从 2022 年 1 月开始，平均
价格在 13,300 元/吨附近波动。经沟通，取标的公司 2023 年和 2024 年平均价
格为 13,480 元/吨（个位取整）。符合标的公司下发的价格调整跨度和现阶段实
际对外售价水平。
     ⑤其他业务收入预测
     其他业务收入核算的是废旧材料处理收益，不属于日常且稳定的经营收益，
不进行预测。
     ⑥未来五年营业收入预测
     上述预测的单价和数量相乘得到未来五年收入预测数据如下（金额单位万
元）：
                                          后五年预测数据
序号     项 目
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                    后五年预测数据
序号     项 目
    营业收入合计    159,899.30   159,899.30 159,917.60 159,917.60   159,935.90
     （2）营业成本的预测
     ①管理层对成本预测的总体思路是：首先，营业成本的构成分为生产成本和
销售成本，销售成本即运输费用成本。其次，将生产成本分为主产品钛白粉成本
核算单元和次产品聚合硫酸铁核算单元。硫酸亚铁是副产品，无需单独核算成本。
再次，将生产成本分为料工费三大类。“费”根据重要性原则单独提取项目或合
并项目进行分析计算。
     A 材料：在假设产品售价不变的前提下，材料成本（原、辅料）的价格也保
持不变，则材料单价占产品售价的比重亦不变，采用 2024 年比例参数为 0.61，
即 1 元销售收入中材料成本要占 0.61 元。期后根据毛利率变化的合理性，明确
预测期 2027 年至 2029 年调整参数为 0.60，永续期为 0.61。单位材料成本要与
产品销售数量挂钩，而不是生产数量。
     B 人工：包括直接人工和制造费中的工资、社保、福利、公积金。根据市场
环境和企业人员管理思路，2025、2026、2027 年生产部门工资不变。2028 年
增长 5%，此后保持不变。
     C 燃料动力：2024 年单位燃料动力测算数为 2,046.00 元/吨，与钛白粉精品
生产数量挂钩。
     D 其他制造费用：除需要单独和重点核算的项目外，剩余其他制造费用 2024
年单位成本为 447.75 元/吨，与粗品生产数量挂钩。
     E 钛石膏运输装卸：钛石膏是在生产钛白粉粗品过程中产生的废弃物，俗称
黄泥。运输装卸费用匹配到自产粗品数量。
     F 折旧：直接与折旧摊销表挂钩。
     G 三大服务费：包括钛渣回收技术服务费、废酸回收技术服务费、空气压缩
技术服务费。属于 BOT 合作模式，即由服务方前期投资设备设施和配套技术，
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被评估单位在合同期内按计量规则和收益分配办法支付服务费或成本冲减，到期
无偿接收设备设施。根据合同，2029 年服务期限全部到期，届时可节约服务费
支出成本。
       H 销售运输费：包含钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁的销售运输成本，与全
部数量合计数挂钩。
       I 未来五年营业成本预测数如下（单位万元）：
序                                         后五年预测数据
          项目
号                   2025 年       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
一       主营业务成本     136,354.56 136,380.75 135,641.90 135,744.08 134,921.56
     废酸及空气乙方耗费
        冲成本
     钛白、亚铁、聚合销售
         运费
     聚合硫酸铁生产成本
         分析
       营业成本合计      136,354.56 136,380.75 135,641.90 135,744.08 134,921.56
       ②毛利率对比分析
       A 行业市场毛利率状况
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     下表是化学原料和化学制品制造行业及钛白粉生产细分行业可比上市公司
的毛利率水平：
序号     证券代码          证券简称           2023 年报               2024 三季报
         可比公司平均                               13.16%               14.00%
          行业中位值                               19.38%               18.48%
     行业平均值（算术平均）                              21.77%               21.18%
     分析：从大的行业来看，最近一期毛利率位于 18%的水平；从主业为钛白
粉细分行业来看，可比公司毛利分化较为明显，最高为龙头企业龙佰集团达 20%
以上。较低为金浦钛业和安纳达 6%以下。剔除较高和较低的可比公司后，中间
值平均为 16%。
     B 标的公司毛利率状况
     标的公司历史毛利率如下：
        期 间                     2023 年                    2024 年
        毛利率                                13.91%                  14.81%
     C 标的公司毛利率预测如下
 期 间       2025 年    2026 年     2027 年      2028 年     2029 年      永续期
 毛利率        14.72%     14.71%     15.18%      15.12%    15.64%     15.34%
     （3）税金及附加预测
     被评估单位税金及附加涉及的主要税种和税率为城建税 7%、教育费附加
为 13%等不同类别。不存在出口退税和其他需特殊处理的税务事项。
     ①销项税按全部销售收入的 13%计算。
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     ②进项税：成本中的材料、动力按 13%计算，服务费 6%，运输费 9%。并
 考虑了销售费、管理费和研发费中涉及的增值税项目。
     ③其他待抵扣税项为资本性支出中的进项税抵扣。
     ④房产土地税根据房产原值及土地税的计算表（按高新企业 3.2 元/㎡计算）
 进行计算。
     ⑤环保税取历史水平。
     未来各年度的税金及附加预测结果见下表（金额单位万元）：
                                            后五年预测数据
序号    项目名称     内容
一    销项税              20,786.91   20,786.91    20,789.29   20,789.29   20,791.67
二    进项税              16,465.44   16,452.96    16,273.23   16,272.63   16,216.02
三       其他待抵 设备          41.39       590.49     1,128.86     370.59      129.74
四    应交增值税             4,280.08     3,743.45    3,387.20    4,146.07    4,445.91
五    城建税       7%       299.61       262.04      237.10      290.23      311.21
六    教育费附加     3%       128.40       112.30      101.62      124.38      133.38
七    地方教育附加    2%        85.60        74.87       67.74       82.92       88.92
八    印花税      0.03%      77.95        77.95       77.56       77.56       77.57
九    土地使用税              114.58       114.58      114.58      114.58      114.58
十    房产税                215.68       215.68      215.68      215.68      215.68
十一 环保税                   95.00        95.00       95.00       95.00       95.00
十二 车船税                     0.23         0.23        0.23        0.23        0.23
     税金及附加合计           1,017.04      952.65      909.52     1,000.58    1,036.57
     （4）销售费用预测
     销售费用核算的主要是外销佣金、外库调拨费、职工薪酬、信用保险费、外
 库装卸费等。
     外销佣金根据历史佣金与外销数量的比例关系取近两年平均参数进行计算；
 外库调拨费根据 2024 年外调库单位运费进行计算；职工薪酬未来三年保持不变，
 第四年增长 10%，此后不变。信用保险费与外销收入挂钩；外库装卸费根据 2024
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年外调库单位装卸费进行计算，考虑了上下两个过程的数量。其他根据历史数据
估算。
     各年预测结果见下表（金额单位万元）：
                                      后五年预测数据
序号        项目
一    销售费用       1,686.84     1,686.84     1,686.84    1,714.08    1,714.08
     （5）管理费用的预测
     管理费用主要包括股份支付、检测费、无形资产摊销和固定资产折旧费、职
工薪酬、中介机构费用等。
     其中，职工薪酬预测期前两年保持不变，2028 年增长 5%，此后保持不变；
检测费在近两年平均值的基础上增加 10 万元的额度，保持不变；折旧和摊销与
折旧计算表挂钩；中介机构费用包括外部专家咨询、涂料协会会费、高新技术、
财务和税务中介等。前两年费用较高的原因是大额财务中介费支出，预计后期逐
渐支付完成，日常支出主要剩下的是需分摊的年度审计费，以 50 万元涵盖足够。
股份支付与现金流无关，不进行预测。其他费用合计 2021 年和 2024 年均为 180
万元，其他年度略低，未来按 180 万元预计，保持不变。
     各年预测结果见下表（金额单位万元）：
                                        后五年预测数据
序号        项目
一    管理费用合计      1,585.22     1,515.22    1,495.22    1,517.93    1,517.93
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         后五年预测数据
序号        项目
     （6）研发费用的预测
     历史年度研发费在 5,000 万元左右，主要包括研发人员薪酬、材料费投入、
折旧与摊销。
     职工薪酬同销售费预测思路，材料费投入保持 2024 年 4,000 万元/年的水平，
折旧与摊销不变，成本中的折旧与摊销需要扣除该部分。
     各年预测结果见下表（金额单位万元）：
序                                        后五年预测数据
           项目
号                 2025 年       2026 年      2027 年     2028 年      2029 年
一    研发费用合计        4,818.23    4,818.23    4,818.23    4,885.26   4,885.26
     折旧费与长期费用
     摊销
     根据高新技术企业审核标准，反观费用率高于 3%的要求，是合理的。
     （7）财务费用的预测
     财务费用的预测主要考虑利息收入和利息支出。利息收入按 2024 年占利息
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支出的比例确定一个参数 0.3 计算；利息支出按基准日账面借款及利息率计算；
手续费支出按历年平均水平取值为 100 万元计算。汇兑损益不确定性较大，不
进行预测。未来 5 年财务费用相关预测数据如下（金额单位万元）:
                                          后五年预测数据
序号      项 目
一      利息收入合计      159.95        159.95         159.95       159.95       159.95
二      利息支出合计      533.18        533.18         533.18       533.18       533.18
三    手续费支出合计       100.00        100.00         100.00       100.00       100.00
四      汇兑损益合计             -               -            -            -            -
       合计          473.23        473.23         473.23       473.23       473.23
财务费用 950 万元。
     （8）所得税预测
     被评估单位执行的是 15%的所得税税率。经向税务会计问询，截止到 2024
年 12 月 31 日，不存在前期待抵扣亏损。
     根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
                              （财政部 税务总
局公告 2023 年第 7 号）第一条：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
     所得税各年预测结果见下表（金额单位万元）：
                                              后五年预测数据
        项目
一、利润总额             13,964.19     14,072.39     14,892.67   14,582.44    15,387.27
二、研发费加计扣除           4,818.23      4,818.23      4,818.23    4,885.26     4,885.26
三、调整后的应纳税所得额        9,145.96      9,254.16     10,074.45    9,697.18    10,502.02
四、所得税率                    15%          15%         15%         15%          15%
五、所得税金额             1,371.89      1,388.12      1,511.17    1,454.58     1,575.30
    道恩股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        对比：标的公司 2023 年所得税约为 1,152 万元；2024 年约为 1,295 万元。
    预测数据差异不大。
        （9）折旧及摊销预测
        折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平
    在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资
    产更新期并正常计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、
    永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业
    正常运营需要的资产基础。
        ①由于标的公司多数设备已到更新年限，本次采用单个项目进行测算，根据
    会计折旧年限和理论更新年限对使用超期的设备进行更新，增加了后期的年折旧
    金额。
        ②正在筹建 10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目，占地约 115 亩。由于本
    次评估未考虑该项目建成后带来的经营效益，则该宗土地作为非经营性资产加回，
    不列入收益预测体系计提摊销额。
        ③综上，预测期折旧额根据企业会计政策计算，不含残值。各年金额分类合
    计数会有所变动。
                 固定资产折旧及摊销预测表（金额单位人民币万元）
序                                                 后五年预测数据
    资产类别       原值         净值                                                        永续期
号                                   2025 年 2026 年      2027 年    2028 年 2029 年
一   固定资产 59,319.01 18,714.70 2,794.28 2,463.36 2,254.28 1,809.67 1,581.95             0.00
二   资产更新 17,330.87 17,330.87          48.38   486.48 1,319.02 1,614.96 1,733.13 2,868.73
三   无形资产      7,407.78   5,593.97    148.16   148.16    148.16    148.16   148.16   148.16
四       新增     327.43     327.43      28.51    31.11     31.11     31.11    31.11    21.74
    合   计    84,385.10 41,966.97 3,019.33 3,129.10 3,752.56 3,603.90 3,494.34 3,038.63
        （10）资本性支出预测
        资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投
    入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未
    来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出：
  ①明确的预测期根据企业固定资产购置或更新计划进行预测。
  ②永续期的资产性支出及折旧
  永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年
限到期后需要更新，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评
估将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：
  A 将各类资产下一周期更新支出（本次假设按账面原值确定）按尚可使用年
限折现至预测末现值；
  B 将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。
  资本性支出预测数据如下（金额单位万元）：
     项目    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
一、新建工程       62.02               -            -            -            -     14.32
二、资产更新投资    256.38      4,542.26     8,683.53     2,850.69      998.01      2,166.83
三、其他资产投资            -            -            -            -            -     34.07
     合计     318.40      4,542.26     8,683.53     2,850.69      998.01      2,215.22
  （11）净营运资金变动的预测
  净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款。
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  本次营运资金预测经过以下步骤和思考：
  ①主要比例参数采用 2024 年水准；
  ②货币资金采用最低现金保有量模式；
  ③在计算 2024 年比例参数时，因不满足应收票据终止确认条件的原因产生
的应收票据与其他流动负债对挂账（对冲为零），需要进行还原。
  营运资金预测结果详见下表（金额单位万元）：
  道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项 目         2025 年         2026 年          2027 年             2028 年       2029 年          永续期
 营运资金         42,490.37      42,474.72       42,287.14          42,335.17     42,201.95      42,201.95
营运资金追加额         519.83           -15.65           -187.58          48.03        -133.22
     （12）企业自由现金流量的预测
     （预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用
  （扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
     =（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、营
  业费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+
  折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
     根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由现金流
  量。预测结果详见收益法预测表。
              山东道恩钛业股份有限公司股权现金流量预测表
                                                                                    单位：万元
                                               后五年预测数据
         项目                                                                               永续期
 一、营业收入                159,899.30 159,899.30 159,917.60 159,917.60 159,935.90 159,935.90
 减：营业成本                136,354.56 136,380.75 135,641.90 135,744.08 134,921.56 135,407.69
 营业税金及附加                   1,017.04       952.65      909.52      1,000.58    1,036.57    1,037.04
 销售费用                      1,686.84    1,686.84      1,686.84     1,714.08    1,714.08    1,714.08
 管理费用                      1,585.22    1,515.22      1,495.22     1,517.93    1,517.93    1,517.93
 研发费用                      4,818.23    4,818.23      4,818.23     4,885.26    4,885.26    4,885.26
 财务费用                       473.23        473.23      473.23        473.23     473.23      473.23
 二、利润总额                   13,964.19   14,072.39     14,892.67    14,582.44   15,387.27   14,900.67
 减：所得税费用                   1,371.89    1,388.12      1,511.17     1,454.58    1,575.30    1,502.31
 三、净利润（亏损以“-”号填列） 12,592.29           12,684.26     13,381.51    13,127.86   13,811.97   13,398.36
 加：折旧与摊销                   3,019.33    3,129.10      3,752.56     3,603.90    3,494.34    3,038.63
 利息费用（扣除税务影响后）              453.20        453.20      453.20        453.20     453.20      453.20
 减：资本性支出                    318.40     4,542.26      8,683.53     2,850.69     998.01     2,215.22
  净营运资金变动                   519.83        -15.65      -187.58        48.03     -133.22           -
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     后五年预测数据
       项目                                                                  永续期
四、企业自由现金流量      15,226.59   11,739.96   9,091.32   14,286.24   16,894.73   14,674.97
   （13）现金流折现时间
   现金流预测期内按年（期）中折现考虑。
   （1）权益资本成本 Ke 的确定
   本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
   其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
   式中：Ke 为权益资本成本；
        Rf 为目前的无风险利率；
        Beta 为权益的系统风险系数；
        ERP 为市场风险溢价；
        Rc 为企业的特定的风险调整系数。
   ①无风险报酬率 Rf 的确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。查询剩余期限 10 年以上的国债到期收益率（按央行中债分
类规则），于评估基准日 2024 年 12 月 31 日 Rf=1.9007%。
   ②Beta 系数的确定过程
   Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水
平参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风
险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较
小，那么其 Beta 系数就小于 1。
   a、选取目标参考公司
道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     被评估单位是一家钛白粉生产企业，属于化学原料和化学制品制造业。我们
在该行业内尽力选取以钛白粉生产为主业的上市公司作为参考公司。
     经过筛选和补充，入选公司如下：
序              证券                                        收入     利润
      证券代码                行业                 主业概况
号              简称                                        贡献     贡献
               龙佰    制造业—化学原料         钛白粉、锆制品和硫酸铝等产
               集团    和化学制品制造业         品的生产与销售。
               安纳    制造业—化学原料         生产和销售系列二氧化钛及相
                达    和化学制品制造业         关化工产品。
                                      钛白粉产品的生产、销售及服
                 钛能 制造业—化学原料
                 化学 和化学制品制造业
                                      粉、锐钛型钛白粉系列产品
                                      化肥业务、水泥业务、盐业业
                 鲁北 制造业—化学原料
                 化工 和化学制品制造业
                                      业务。
                 金浦 制造业—化学原料
                 钛业 和化学制品制造业
     b、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数。
     根据同花顺 iFinD 资讯平台，以至 2024 年 12 月 31 日的连续 3 年内市场价
格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修正的平均风
险系数βUi，如下表所示：
序号       证券代码        证券简称      D/E 测算        βUi 剔税和杠杆调整 Beta
              平均                    0.3407                     0.8671
     注：整体行业综合数据为 0.8640，差异较小，说明所选取的可比公司具有代表性。
     c、计算被评估单位目标资本结构的财务杠杆 Beta 系数。
     βL=βU×[1+(1-t)D/E]
       =0.8671×[1+(1-15%)×0.3407]
       =1.1182
     ③ERP 市场风险溢价
     道恩股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
     对中国股票市场相关数据测算结果如下：
                                         无风险收益
                   无风险收益
                            ERP=Rm ERP=R 率 Rf（距到 ERP=Rm ERP=R
序      Rm 算术 Rm 几何 率 Rf（距到
    年份                      算术平均 m 几何平 期剩余年限 算术平均 m 几何平
号       平均值   平均值 期剩余年限
                             值-Rf  均值-Rf 超过 5 年但  值-Rf  均值-Rf
                   超过 10 年）
                                         小于 10 年）
           ④特定风险调整系数 Rc
           Rc=Rs+个别风险系数
           采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
     对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
     个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
     包括规模风险 Rs 和个别风险。其中，个别风险系数根据评估师经验判断，本项
     目取值为 1%。规模风险系数采用理论界公式如下：
           Rs=3.139%-0.2485%×NA
           其中：RS 为公司规模超额收益率；NA 为公司股东全部权益账面值（NA<=10
     亿）
           据被评估单位提供的资料，在评估基准日的股东全部权益规模为 5.87 亿元。
     根据以上公式，可得出评估对象的特定风险调整系数 Rc 的值。
           Rc=Rs+个别风险系数
             =3.139%-0.2485%×5.87+1.5%
             =3.18%
           ⑤权益资本成本 Ke 计算结果
           根据以上，评估基准日的无风险利率为 1.9007%，具有被评估单位目标财
     务杠杆的 Beta 系数为 1.1182，市场风险溢价为 6.30%，被评估单位特定的风险
     调整系数取值为 3.18%，则权益资本成本为：
           Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
道恩股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  =1.9007%+1.1182×6.30%+3.18%
  =12.13%
  （2）债务资本成本 Kd 的确定
  本次预测取基准日 5 年以上贷款市场报价利率 Kd=3.60%。
  （3）加权资本成本 WACC 的确定
  WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
        =12.13%×74.59%+3.60%×25.41%×(1－15%)
        =9.83%
  本次评估，折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为 2025 年 1 月至
  溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
多为溢余的货币资金。
  经与企业管理层讨论分析，公司评估基准日无溢余资产。
  非经营性资产（其他资产）指的是与企业经营收益预测无关的资产，此类资
产按账面审核结果或评估分析确定，具体如下表
                                                    单位：元
       资产负债类别                   内容            账面值
非经营性资产
其他应收款                                          18,102,522.09
其他流动资产                                         25,064,624.47
长期股权投资                                          6,410,621.22
其他权益工具投资                                            50,000.00
在建工程                     联产绿色、工程物资              5,108,826.42
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        资产负债类别                内容              账面值
非经营性资产
无形资产                      联产绿色土地                  34,000,000.00
递延所得税资产                                            5,316,945.37
其他非流动资产                                        100,430,920.00
          小计                                   194,484,459.57
  上述无形资产-土地，是申报的第 5 宗地，用于 10 万吨/年联产法钛白粉绿
色生产项目。本次评估未考虑该项目建成后带来的经营效益，也未将其纳入收益
预测体系，作为非经营性资产以评估值加回，评估增值率约为 0.4%。
  非经营性负债是指与公司未来收益无直接关系的，不产生直接效益的负债。
此类负债不影响利润，可按账面审核结果进行确定。具体如下表：
                                                      单位：元
       资产负债类别           账面值                  备注
非经营性负债
应付职工薪酬                   6,008,202.99
应交税费                     9,000,867.61
其他应付款                   88,958,634.29
其他流动负债                   2,270,994.21   已剔除账面对冲的应收票据金额
递延所得税负债                  4,984,718.28
        小计             111,223,417.38
  被评估单位于评估基准日付息债务有短期借款 161,285,351.40 元。
  （1）计算企业的自由现金流折现值
  经计算得出企业的自由现金流折现值合计数为 151,191.44 万元，计算结果
详见下表：
 道恩股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
   项 目         2025 年       2026 年      2027 年     2028 年      2029 年      永续期
五、企业自由现金
流量
   折现率             9.83%       9.83%      9.83%       9.83%       9.83%       9.83%
  折现系数            0.9542      0.8688     0.7910      0.7202      0.6558      6.6714
   折现值          14,529.21   10,199.68   7,191.23   10,288.95   11,079.56   97,902.80
-2029 年 12 月
六、企业自由现金
流量折现值
     （2）计算股东全部权益价值
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
     =企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产价值-非经营性负
 债-付息债务价值
     =151,191.44+0+19,448.45-11,122.34-16,128.54
     =143,400.00 万元（百万位取整）
     （五）市场法具体情况
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业进行比较，以确定评
 估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是需要有一个较为活跃的资本、
 证券市场；可比公司及其与评估目标可比较的指标、参数等资料可以充分获取。
     市场法属于间接评估方法，分为上市公司比较法和交易案例比较法。
     （1）上市公司比较法
     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
 的价值比率。在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
 采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市
 净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、价值-EBIT 倍数（EV/EBIT）、价
 值-EBITDA 倍数（EV/EBITDA）等与可比上市公司进行比较。通过对评估对象
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估
对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）等，据此计算被评估单位股权价值。
  （2）交易案例比较法
  交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率。在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处
市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、
价值-EBIT 倍数（EV/EBIT）、价值-EBITDA 倍数（EV/EBITDA）等与可比公司
进行比较。通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因
素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）等，据此计算目标
公司股权价值。
  在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优
于上市公司比较法。虽然近年来国内有一定数量的类似企业交易案例，但相关信
息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含其他因素，
存在差异，因此上市公司比较法的使用更普遍。
  （1）基本评估思路
  ①分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、
财务状况等。
  ②筛选可比公司。可比公司应处同一行业，在营运和财务上与被评估单位具
有相似的特征。尤其是主营业务，这是选择参考公司的基本原则。
  ③分析、比较被评估单位和可比公司的因素及主要指标。包括规模性、盈利
性、成长性、稳健性、运营效率及社会责任等多方面的因素或指标。
  ④根据被评估单位性质，对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方
法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位适用的可比价值乘数。
  ⑤将可比价值乘数运用于被评估单位所对应的财务数据，得出初步的评估结
果。分析价值内涵，是否需要考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价，是否考虑
 道恩股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 溢余及非经营性资产（负债），最终确定被评估单位的股权价值。
     （2）方法选取
     本次评估选用上市公司比较法，理由是：虽然近年来国内有一定数量的类似
 企业交易案例，但相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易
 对价中可能包含其他因素，存在差异。因此，受信息收集的限制而难以找到适当
 数量的可比交易案例。但在证券市场上能找到一定数量的与被评估单位类似的上
 市公司，且交易活跃，财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公
 司比较法。
     （3）可比公司选取
     本次可比公司的选取首先要在收益法可比公司中产生；其次考虑了主要产品
 的涵盖面，即主要是生产钛白粉的企业；最后在规模上从低到高均需涉猎遴选出
                                               收入     利润
序号   证券代码        证券简称      行业         主业概况
                                               贡献     贡献
                        制造业—化学原料和
                              钛白粉、锆制品和硫酸铝
                        化学制品制造业
                              等产品的生产与销售。
                        制造业—化学原料和
                              生产和销售系列二氧化钛
                        化学制品制造业
                              及相关化工产品。
                              钛白粉产品的生产、销售
                    制造业—化学原料和 及服务，主要产品为金红
                    化学制品制造业   石型钛白粉、锐钛型钛白
                              粉系列产品
                              化肥业务、水泥业务、盐
                    制造业—化学原料和
                    化学制品制造业
                              和钛白粉业务。
                    制造业—化学原料和
                    化学制品制造业
     注：数据来源为 2023 年可比公司披露的年度报告
     （4）价值乘数选取
     选择与被评估单位价值表现形式一致的价值比率是市场法评估的重要环节。
 根据经验和总结，一般情况下，服务业企业选择市销率；制造业企业选择市盈率；
 重资产企业一般选择市净率。分析本项目，首先剔除了市销率。评估人员进一步
 针对可比公司的价值比率以及财务指标进行了回归分析，判断市盈率和市净率的
 适用性如下表：
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  P             EV
 序号              价值乘数
                                  B            EBITDA
  可见，市盈率和市净率相关系数均接近 1，说明相关性较高。
  进一步分析可比公司的资产内涵与标的公司的差异情况。例如龙佰集团财报
披露显示有年产 16 万吨直流电弧炉冶炼钛渣生产线扩建项目和采矿权；钛能化
学财报披露显示有采矿权。说明可比公司拥有标的公司不具备的矿资产（钛白粉
上游原材料），因此采用市净率不能得出适用于标的公司的公允可比倍数。
  对于并购一家标的，其盈利能力是公众较为关注的维度。故本次选取以市盈
率为代表的类似价值乘数。
  由于 EBITDA 指标更优于净利润（P/E 价值乘数）指标，本次选择 EV/EBITDA
价值乘数模型。
  EV/EBITDA 是指企业价值与企业息税折旧摊销前利润的比值，从原理上来
说该价值乘数的最终决定因素与折现现金流量法模型中价值的决定因素是相同
的，同样取决于那些决定价值的基本因素：公司的盈利能力、偿债能力、营运能
力以及增长能力。
  计算公式为：
  企业价值 EV=股权价值+付息债务-货币资金
  评估对象股权价值=（被评估单位 EBITDA×可比价值乘数 EV/EBITDA–付息
债务价值+货币资金价值）×（1-流动性折扣）
  可比价值乘数 EV/EBITDA=修正后可比公司价值乘数的加权算数平均数
  =∑可比公司价值乘数×可比公司价值乘数修正系数×可比公司所占权重
  可比公司价值乘数修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
  影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比公司系数
道恩股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （5）计算修正过程
   步骤一：通过同花顺 iFinD 资讯平台，查询基准日前 20 个交易日平均股价，
按照当期发行在外的市场流通股和非流通股股数计算出 P 值；
   步骤二：根据公告的财务报表对可比公司非经营性资产/负债进行剥离计算
出经营性 P 值，未公告年报的可比公司，使用第三季度数据；
   步骤三：根据企业价值 EV=股权价值（经营性 P 值）+付息债务-货币资金
公式计算出 EV 值。
   步骤四：通过同花顺 iFinD 资讯平台，查询和计算可比公司的 EBITDA 值。
其中，未公告年报的可比公司采用 TTM 模型处理，即上年度第四季度实现数据
（年报减去三季报）加上本期三季报数据。
   步骤五：计算价值倍数 EV/ EBITDA
   由于可比上市公司股价、盈利状况变化较大，我们采用四期参数，分析确定
一个较为合理的倍数值。选取过程如下：
证券代码        证券名称                                                 指标选取
                   EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA
   分析：
   ①龙佰集团的指标呈下降趋势，近两期均在 7 倍范围，取两期均值；
   ②安纳达的指标整体是上升趋势，最近一期显然不适用，向前一期取值；
   ③钛能化学从规律看指标参数上升到 26 倍后回落到 17 倍，取最近一期值；
   ④鲁北化工同上；
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   ⑤金浦钛业显然只有第一期数据可用。
   即可比上市公司的价值乘数如下表：
               案例 1         案例 2           案例 3        案例 4              案例 5
    项 目
               龙佰集团        钛能化学            鲁北化工        金浦钛业              安纳达
EV/EBITDA 倍数      7.48           17.63         7.25            9.86           17.45
   标的公司的指标参数要与可比公司口径保持一致，并且需要一个较为准确的
数据。取 2023 年全年期（已公告）进行计算，相关指标使用如下：
                 被估值单位           案例 1      案例 2       案例 3       案例 4         案例 5
       指标
                  道恩钛业           龙佰集团 钛能化学 鲁北化工 金浦钛业                          安纳达
     规模指标
总资产（亿元）                  10.11    638.17    185.36     85.17          29.27    20.11
归属母公司股东权益（亿元）             4.53    224.82    118.86     29.91          13.69    11.82
主营业务收入（亿元）               16.22    267.94     49.47     49.94          22.64     21.1
   盈利能力指标
净资产收益率（扣非损益%）            26.90     14.39      3.42      3.29      -10.70        5.54
销售净利润率（%）                 7.63     12.13      8.48      3.15          -7.12     2.71
销售毛利率（%）                 13.81     26.71     17.81      7.96           3.66     9.65
   营运能力指标
应收账款周转率（次）               10.08     10.17      6.47      25.4          17.89    15.63
存货周转率（次）                  9.74      2.83      4.56      6.53           9.64     11.2
   偿债能力指标
资产负债率（%）                 55.18     60.79     35.13     61.14          44.35    29.82
流动比率（%）               129.00       76.00    191.00     84.00          77.00   190.00
速动比率（%）               107.37       48.00    171.00     70.00          61.00   162.00
   成长能力指标
归属母公司股东权益增长率
（%）
主营业务收入增长率（%）             -4.32     23.68     10.01     19.44           7.28    23.46
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         指标         平均值       最大值      最小值      中间值      平均步距值
        规模指标
   总资产（亿元）           161.36   638.17    10.11    57.22     104.68
归属母公司股东权益（亿元）         67.27   224.82     4.53    21.80      36.72
 主营业务收入（亿元）           71.22   267.94    16.22    36.06      41.95
       盈利能力指标
净资产收益率（扣非损益%）          7.14    26.90   -10.70     4.48       6.27
  销售净利润率（%）            4.50    12.13    -7.12     5.39       3.21
   销售毛利率（%）           13.27    26.71     3.66    11.73       3.84
       营运能力指标
 应收账款周转率（次）           14.28    25.41     6.47    12.90       3.16
   存货周转率（次）            7.42    11.21     2.83     8.09       1.40
       偿债能力指标
   资产负债率（%）           47.74    61.14    29.82    49.77       5.22
        流动比率         124.50   191.00    76.00   106.50      19.17
        速动比率         103.23   171.00    48.00    88.68      20.50
       成长能力指标
归属母公司股东权益增长率
     （%）
主营业务收入增长率（%）          13.26    23.68    -4.32    14.73       4.67
  根据上表设定每步距分值为 5，以被评估单位作为比较基准，将其各指标系
数均设为 100。将可比案例各指标系数与被评估单位进行比较，低于被评估单位
指标系数的则调整系数小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于
                     案例 1     案例 2      案例 3     案例 4     案例 5
         指标
                     龙佰集团     钛能化学     鲁北化工      金浦钛业     安纳达
        规模指标
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        案例 1       案例 2          案例 3       案例 4         案例 5
         指标
                     龙佰集团         钛能化学           鲁北化工      金浦钛业          安纳达
总资产（亿元）                    0.77           0.93      0.96          0.99      1.00
归属母公司股东权益（亿元）              0.77           0.86      0.97          0.99      0.99
主营业务收入（亿元）                 0.77           0.96      0.96          0.99      0.99
       盈利能力指标
净资产收益率（扣非损益%）              1.11           1.23      1.23          1.43      1.20
销售净利润率（%）                  0.93           0.99      1.08          1.30      1.09
销售毛利率（%）                   0.85           0.95      1.09          1.15      1.05
       营运能力指标
应收账款周转率（次）                 1.00           1.06      0.81          0.89      0.92
存货周转率（次）                   1.33           1.23      1.12          1.00      0.95
       偿债能力指标
资产负债率（%）                   0.95           1.23      0.94          1.11      1.32
流动比率                       1.16           0.86      1.14          1.16      0.86
速动比率                       1.16           0.86      1.10          1.12      0.88
       成长能力指标
归属母公司股东权益增长率（%）            1.03           0.88      1.10          1.19      0.99
主营业务收入增长率（%）               0.77           0.87      0.80          0.89      0.77
                 案例 1       案例 2             案例 3          案例 4          案例 5
       项目
                 龙佰集团      钛能化学             鲁北化工        金浦钛业             安纳达
EV/EBITDA 倍数        7.48          17.63          7.25         9.86         17.45
规模指标                0.77           0.92          0.96         0.99          0.99
盈利能力指标              0.97           1.06          1.13         1.29          1.11
营运能力指标              1.17           1.15          0.97         0.95          0.93
偿债能力指标              1.09           0.99          1.06         1.13          1.02
成长能力指标              0.90           0.87          0.95         1.04          0.88
修正后的倍数              6.39          16.94          7.68        14.09         16.22
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                  案例 1   案例 2      案例 3   案例 4    案例 5
         项目
                 龙佰集团    钛能化学      鲁北化工   金浦钛业    安纳达
     平均倍数                                             12.26
   各指标取因素调整系数的平均值，对 EV/EBITDA 倍数进行修正，各修正结
果取平均数得到可比价值乘数 12.26 倍。
   计算公式为：
   企业价值 EV=股权价值（经营性 P 值）+付息债务-货币资金
   评估对象股权价值=（被评估单位 EBITDA×可比价值乘数 EV/EBITDA–付息
债务价值+货币资金价值）×（1-流动性折扣）+非经营性资产及负债
               被估值单位
                                          计算结果
               道恩钛业
EBITDA                                            16,904.73
EV/EBITDA 倍数                                          12.26
付息债务（万元）                                          16,128.54
货币资金（万元）                                          16,757.12
非流动性折扣                                              30.00%
经营性资产价值                                          145,600.00
非经营性资产价值                                           8,321.82
股权价值                                             153,900.00
   注：①标的公司 EBITDA 根据评估基准日审计后的财务报表进行计算；
     ②付息债务为基准日账面短期借款；
     ③货币资金为基准日账面值。
三、对评估结论有重大影响事项的说明
   以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
   （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
   无。
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  （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
  无。
  （三）重要的利用专家工作及相关报告情况
  无。
  （四）重大期后事项
  标的公司位于生产厂区的房屋建筑物现有 61 项，其中 40 项为原有产权证。
增房屋共计 20 项房屋建筑物进行了补新办证，剩余 1 项仓储用房尚在办证中。
产权人承诺不存在其他抵押、担保等他项权利。
  （五）其他重要事项
  （1）不动产权证书编号鲁（2024）龙口市不动产权第 0005565 号，是正
在筹建的 10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目用地。先期在建工程已投入 458
万元，处于打桩阶段。本次评估未考虑该项目建成后带来的经营效益，也未考虑
未来在建资本性支出。
  （2）标的公司致力于环保节能技术改造，先后通过 BOT 项目对钛渣回收技
术、废酸回收技术、空气压缩技术进行成本费用投入，预计 2029 年服务期限全
部到期。届时，无偿接收设备设施，不再支付服务费，可节约 1,000 万元左右的
成本费用支出。
  （3）为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易
数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上
述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，
并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
  （4）本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设
前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值
是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，
对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各
种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在
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此提醒委托人和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不
承担实现或帮助实现上述假设的义务。
  （5）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人
员不承担相关责任。
  （6）本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追
加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质
押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
  （7）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要
的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托
人和相关当事方的责任。
  （8）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生
变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
  （一）董事会对本次交易评估事项的意见
  本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
  本次交易聘请的湖北众联符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
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况，具有合理性。
  本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经备案的
评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本
次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
  （二）标的公司评估依据的合理性分析
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、经营情况”。
  根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），本
次收益法评估对标的公司 2025 年至 2029 年期间及期后永续期的营业收入、成
本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“二、标的资产评估
的具体情况”之“（四）收益法具体情况”之“3、预测期的收益预测”。
  考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利
润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
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  （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的
资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，
不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未
来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。
  （四）对评估结果的敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取利用钛白粉单价、毛利率、
折现率指标对标的资产评估值进行敏感性分析如下：
  利用单价变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：
 单价变动率          标的资产评估值（万元）         评估值变动率      波动倍数
       -1.00%          138,200.00      -3.76%          3.76
       -2.00%          133,100.00      -7.74%          3.87
  由上表分析可见，利用钛白粉单价与标的资产评估值存在正相关变动关系，
假设除利用单价变动以外，其他条件不变，则单价每变动 1%，标的资产评估值
的变动率将同向波动 3.6 倍。
  利用毛利率变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：
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毛利率变动率         标的资产评估值（万元）           评估值变动率       波动倍数
       -0.5%           142,300.00          -1%       1.55
        -1%            141,200.00          -2%       1.56
  由上表分析可见，利用毛利率与标的资产评估值存在正相关变动关系，假设
除利用毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每变动 0.5%，标的资产评估
值的变动率将同向波动 1.53 倍。
  利用折现率变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：
 折现率增减         标的资产评估值（万元）           评估值变动率       波动倍数
       -0.5%            151,000.00       5.03%      -10.07
        -1%             159,500.00      10.09%      -10.09
  由上表分析可见，利用折现率与标的资产评估值存在反相关变动关系，假设
除利用折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每变动 0.5%，标的资产评估
值的变动率将反向波动 10.10 倍。
  （五）标的资产与上市公司的协同效应分析
  上市公司业务主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料领域，标的公司主
要产品包括钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属
于化工新材料领域范畴。
  本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材
料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，充分发挥化工新材料领域的
产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等
领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公
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司业务的转型升级。具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景和目的”。
  本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基
于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协
同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告
的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展
规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。
  （六）交易定价的公允性
  道恩钛业是一家钛白粉生产企业，属于化学原料和化学制品制造业。该行业
内选取截至 2024 年 12 月末以钛白粉生产为主业的上市公司作为可比公司。相
关指标具体情况如下：
 序号     证券代码        证券简称        市盈率           市净率
             中位值                      13.75         1.84
             平均值                      19.57         1.85
    注 1：可比上市公司数据来源于同花顺咨询平台，可比上市公司市盈率=基准日市值
/2024 年度归母净利润（TTM），可比上市公司市净率=基准日市值/2024 年三季报归母所有
者权益。
    注 2：中位值及平均值剔除市盈率异常值包括参数为负数和大于 100 的指标。
  标的公司主营业务为钛白粉产品，属于化学原料和化学制品制造行业，同行
业近年来可比交易案例情况如下：
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序号     证券简称   证券代码            交易标的          市盈率（倍） 市净率（倍）
                  中位值                          28.52   2.23
                  平均值                          31.85   2.88
     注 1：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润
     注 2：市净率=100%股权估值/评估基准日归母所有者权益
     从可比上市公司及可比交易案例情况来看，标的公司 100%股权评估值对应
的市盈率为 12.18、市净率为 2.45，标的公司市盈率低于可比上市公司及可比交
易案例的中位值及平均值，市净率高于可比上市公司中位值及平均值，与可比交
易案例的中位值及平均值接近。
     标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系：1）道恩钛业历史上存
在较多分红，导致净资产偏低；2）道恩钛业所属山东省龙口市地价偏低，相关
固定资产价值较低，导致净资产偏低。
     综上所述，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产定价处于合
理水平。
     （七）重要预测参数合理性分析
     生产型企业往往会受限于自身设备产能的限制，包括最高上限和产能利用率
的不足问题。标的公司钛白粉各年销售数量（销售的为精品，自产环节为粗品→
精品，外采为粗品），代表市场占有量。其粗品产能为 10 万吨/年，在表处理车
间完成精品生产的最后环节，精品产能为 13 万吨/年，不足的粗品部分通过外采
解决。所以，历史销售数量未过 13 万吨/年，这一指标作为收益预测产销量的最
高限额。历史产能分析如下：
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                         计量                    前四年实际数据
序号         项 目
                         单位    2021 年        2022 年        2023 年       2024 年
      钛白粉精品生产入
      库量
为 117,000.00 吨/年作为产销数量并保持不变。该参数在合理范围内。
     根据生意社披露的钛白粉价格情况，2020-2024 年中国钛白粉行业价格呈现
先增长后下降趋势，2020 年中，钛白粉价格约为 14,000 元/吨，随后逐渐增长
至 21,000 元/吨。2022 年 6 月开始，价格有所回落，截至 2024 年 5 月，钛白
粉价格为 17,133.33 元/吨。2024 年底降为 14,960.00 元/吨，2025 年 2 月开始
逐步回升（市场报价为含税价 13%）, 截至 2025 年 4 月 21 日，钛白粉价格为
             指标名称                                   现货价:钛白粉
                 频率                                        日
                 单位                                        元/吨
                 ***                                   15,080.00
                 ***                                   14,900.00
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            指标名称                        现货价:钛白粉
              ***                         14,960.00
              ***                         15,700.00
  注：数据来源同花顺咨询平台。
  标的公司 2025 年 2 月最新不含税订单价，最高的一单为 14,200 元/吨，中
值订单为 13,000 元/吨，最低一单为 12,800 元/吨，平均为 13,333 元/吨。前表
市场不含税单价为 13,734.51 元/吨。
  钛白粉定价：经分析历史市场钛白粉价格走势，从 2022 年 1 月开始，平均
价格在 13,300 元/吨附近波动。选取道恩钛业 2023 年和 2024 年平均价格为
成本亦维持相关价格等式保持不变。预测期产品定价合理。
  （1）行业市场毛利率状况
  下表是以钛白粉生产为主业的上市公司作为可比公司的毛利率水平：
 序号      证券代码           证券简称        2023 年报       2024 三季报
               中位值                       9.42%        10.71%
               平均值                      12.50%        12.99%
  注：数据来源为上市公司公开披露的年度报告
  报告期内，可比公司毛利分化较为明显，最高为龙头企业龙佰集团达 25%
以上，金浦钛业则毛利率较低。剔除较高和较低的可比公司后，中间值平均为
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  （2）标的公司报告期毛利率状况
           期 间                         2023 年             2024 年
          毛利率                               13.91%             14.81%
  报告期内标的公司毛利率水平稳定，与可比公司平均毛利率基本一致，毛利
率处于合理水平。
  （3）标的公司预测期毛利率如下
 期间     2025 年    2026 年     2027 年      2028 年      2029 年    永续期
 毛利率     14.72%     14.71%    15.18%      15.12%      15.64%   15.34%
  标的公司预测期毛利率基本保持稳定，与报告期内毛利率无显著差异，且低
于可比公司毛利率平均值，标的公司毛利率预测保守、合理。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流量，折
现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
  权益资本成本 Ke 运用资本资产定价模型计算公式如下：
  Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
  ①无风险利率 Rf 根据市场国债剩余期限 10 年以上到期收益率（按央行中债
分类规则）报价，于评估基准日 2024 年 12 月 31 日 Rf=1.9007%。
  ②根据同花顺 iFinD 资讯平台，以至 2024 年 12 月 31 日的连续 3 年内市场
行业相关公司股票的历史风险系数βL 扣除所得税影响后修正测算，得到平均风
险系数βUi，再还原到被评估单位目标资本结构的财务杠杆 Beta 系数βL。
  ③评估基准日 2024 年 12 月 31 日 MRP 市场风险溢价根据 2023 年的市场
风险超额收益率 ERP 结果表（评估行业内查询）取几何平均值 MRP=6.3%。
  ④企业特定的风险调整系数 Rc 计算：根据评估基准日标的公司资产净规模
为 5.87 亿元，参考 Grabowski-King 研究的理论回归方程式，计算出资产规模超
额收益率 Rs。加上评估师根据经验值判断的同类型企业个别风险调整系数 1.5%，
作为企业特定的风险调整系数 Rc 的参数。
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  《资产评估专家指引第 12 号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协[2020]38 号）第二十三条第二款，规模溢价可以利用资本市场数据通过统计
分析得到，也可以参考相关专家学者或者专业机构研究发布的数据；其他特定风
险溢价一般可以通过经验判断分析确定。
  ⑤Kd=3.60%为基准日 5 年以上贷款市场报价利率。
  ⑥加权资本成本 WACC 的确定
  WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
  =12.13%×74.59%+3.60%×25.41%×(1－15%)
  =9.83%
  综上，评估中采用的折现率有理有据，可供查询验证。
  （八）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
  自评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
  （九）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：“
  （一）评估机构的独立性
  湖北众联资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机
构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不
存在关联关系，具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
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  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。湖北众联资产评估有限公司首先采用市场法和收益法对标的公司
及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
  （四）本次评估定价公允
  在本次评估过程中，湖北众联资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法
适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
  综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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           第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
      （一）合同主体和签订时间
协议》。
      （二）本次交易概况
      本次交易由道恩股份按照本协议之约定受让道恩钛业 11,595.50 万股股份。
前述全部股份完成交割后，道恩股份将持有道恩钛业 100%的股份，并将道恩钛
业纳入道恩股份合并财务报表范围内。
      转让方同意将其持有的道恩钛业全部股份依据本协议之约定转让予道恩股
份，道恩股份同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股份。转让方拟转让标
的公司股份如下表列示：
序号                转让方                标的股份数量（股）
                 合计                      115,955,000
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  （三）标的股份对价及支付方式
  道恩钛业的最终交易对价将以《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方
充分协商确定。道恩钛业相关审计、评估工作完成后，道恩股份将与转让方签署
补充协议，对最终交易对价和支付方式进行确认。
  道恩股份拟通过发行股份和支付现金的方式购买标的股份，其中，发行股份
购买资产的具体方案如下：
  （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （2）发行股份数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各转让方发行股份
数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数
量=向各转让方发行股份的数量之和。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，转让方自愿放
弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注
册的发行数量为准。
  （3）定价方式
  交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
应的股票发行价格为 8.37 元/股。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
  （四）发行股份的锁定期
  道恩集团在本次交易中取得的道恩股份的股份自发行结束之日起 36 个月内
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不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由道恩股份回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由道恩
股份回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如道恩股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自
本次发行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让的除外。
  烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，相关主体通过本次交易所取得的股份和道恩集团本次发
行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵
守上述股份限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
  （五）债权债务转移和员工安置
  本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体。道恩钛业原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由道恩钛业享有和
承担，本次交易不涉及债权债务转移。道恩钛业与员工已缔结的劳动合同关系继
续有效，本次交易不涉及人员安置。
  （六）交割
  本协议各方应在下述条件均满足之日起的 30 个工作日内，完成标的股份交
割，即标的股份均已在《股东名册》中登记在道恩股份名下；且道恩股份已向中
登深圳分公司办理完成发行股份的相关手续，将股份对价登记至转让方名下。
日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
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守和履行，且并未违反本协议的任何规定；
产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（如需）；
  （七）过渡期安排
下：
  （1）过渡期内，其将分别按照其惯常的方式管理和开展标的公司的业务，
并分别作出其商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有的
治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，并继续维持与现有客户的良好关系，
保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。
  （2）过渡期内，其将于知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于标的股份转让的任何重大事件、事实、条件、变
化或其他情况后 3 个工作日内书面通知道恩股份。
构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基
准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上
市公司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
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有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全
体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
  （八）合同的生效条件和生效时间
  本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：
道恩股份董事会和股东大会审议通过；
  （九）违约责任
  本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何承诺
与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，
则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成
守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限
于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
  除非本协议另有约定，转让方、标的公司未按照本协议的约定履行标的股份
交割义务，应自收到道恩股份通知后 5 个工作日内改正，给道恩股份造成损害的，
违约方应赔偿道恩股份因此遭受的全部直接经济损失。如违约方未有合法合规的
豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，违约方向道恩股份支付其根据本
协议所应取得的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。
  如道恩股份未按照本协议的约定，向转让方转让发行股份及/或支付现金对
价，则道恩股份应向转让方支付逾期的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。
  （十）不可抗力
  不可抗力事件是指对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署日后
发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的
重大变更；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统
故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故等。
  不可抗力的后果：
  （1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在
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不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
     （2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的 15
日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
     （3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办
法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
     （4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容
     （一）合同主体和签订时间
议之补充协议》。
     （二）交易价格及定价依据
     标的股份对应的交易作价为 143,000.00 万元，其中股份对价和现金对价的
支付比例分别为 85%和 15%。上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式向转
让方支付交易对价。本次交易对价的具体情况如下：
                 标的股份数量 发行股份数量                股份对价         现金对价
序号      转让方
                   （股）    （股）                 （万元）         （万元）
     烟台泰昇投资合伙企
      业（有限合伙）
     烟台泰旭投资合伙企
      业（有限合伙）
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                标的股份数量 发行股份数量                 股份对价         现金对价
序号      转让方
                  （股）    （股）                  （万元）         （万元）
       合计        115,955,000   145,743,399    121,550.00   21,450.00
     道恩股份拟通过发行股份及支付现金方式受让标的股份，经各方协商一致，
交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%作
为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股
票发行价格为 8.37 元/股。道恩股份于 2025 年 1 月 3 日召开 2025 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，向全体
股东实施每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至本补充协议签署之日，
道恩股份本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息
调整为 8.34 元/股，《资产购买协议》3.2.3 条中的发行价格亦相应修改。
     （三）现金对价的支付安排
     道恩股份拟在本次交易中募集配套资金，募集配套资金的金额将优先用于支
付本次交易的现金对价。道恩股份将在标的股份交割后，且募集配套资金到位后
套资金出现未能成功实施或未能足额募集的情形，道恩股份应最晚不得晚于上述
情形发生之日起 30 个工作日内向本协议转让方支付前述现金对价，募集资金不
足支付部分道恩股份将以自有或自筹资金支付。
     （四）交割
     本次交易新增交割条件：“标的公司已整体变更为有限责任公司，且全体交
易对方均已有效放弃针对其他交易对方转让标的资产时其享有的优先购买权等
优先权利。”
     （五）其他
     本补充协议应自双方签署之日起成立，与《资产购买协议》同时生效。本补
充协议与《资产购买协议》约定不一致的，以本补充协议为准。
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三、《业绩补偿协议》主要内容
  （一）合同主体和签订时间
限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为道恩股份，补偿方为道恩集团。
  （二）业绩承诺
  本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次
交易完成当年）。
  道恩集团作为补偿义务人承诺如下：
  （1）本次交易的承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。补
偿方向上市公司承诺，道恩钛业在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
应分别达到人民币 12,000 万元、人民币 13,000 万元、人民币 15,000 万元，承
诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币 40,000 万元。
  上述净利润的计算应当扣除道恩钛业 10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产项
目所产生的损益。
  道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格
审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际
净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩
钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。
  （三）补偿安排
  本次交易完成后，触发补偿义务情形如下：
  如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的
  如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的
三年累计实际净利润低于 40,000 万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺
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补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于 40,000 万元（含本数），则视为
补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
  如补偿方触发补偿义务，则补偿方应在当期即向上市公司进行补偿。上市公
司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公
告。补偿方应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作
日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应
补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
  补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。上市公司应在本协议第 3.2 条约定的期限内，依据下述公式计算并确
定补偿方需补偿的金额及股份数量：
  如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末
累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000 万元×本次交易标的
资产总对价-累积已补偿金额。
  除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方
支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000 万元-承诺期内累计
实际净利润）÷40,000 万元×标的资产总对价-累计已补偿金额。
  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施
送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份
数量×（1+送股或转增比例）。
  另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
  业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的
当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
  补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承
诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返
还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
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  补偿方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿
股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超
过其在本次交易中取得的标的资产对价。
  （四）减值补偿
  在承诺期届满后四个月内，上市公司应依照中国证监会的规则及要求，对标
的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报
告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
  如标的资产期末减值额>本协议第三条项下的累计已补偿金额，则补偿义务
人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
  上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据本协议第 4.2 条的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金
额并予以公告。
  补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其
用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补偿现金金
额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值
额-本协议第三条项下的累计已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值。
  因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
  另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
  若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股
或转增比例）。
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  补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承
诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返
还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
  （五）协议的生效、变更与终止
授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。
自下述条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部管理制度等相关规定，
经道恩股份董事会和股东大会审议通过；
  （2）本次交易方案获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
协议第二条、第三条、第四条的修改）需按照《上市公司监管指引第 4 号-上市
公司及其相关方承诺》等法律法规的规定获得所需要的批准、许可、备案后方可
生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的
组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
及其相关方承诺》等法律法规的规定明确的情形以及《资产购买协议》触发解除
条件而解除外，本协议不得解除或终止。本协议解除后，不影响守约方按照本协
议之约定追究违约方之违约责任。
  （六）违约责任
协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全
部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、
交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。
期之日起至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基数，
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按每日万分之五向上市公司支付滞纳金。
四、
 《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体和签订时间
限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为道恩股份，补偿方为道恩集团。
  （二）业绩承诺
  鉴于《业绩补偿协议》预计无法于 2025 年度生效，经各方协商一致，将《业
绩补偿协议》2025 年度、2026 年度和 2027 年度的承诺净利润相应顺延至 2026
年度、2027 年度和 2028 年度，累计承诺净利润不变。
  鉴于本次交易涉及的评估报告有效期即将届满，各方将于加期评估报告出具
后根据相关监管规则和监管机构意见就业绩承诺事宜进一步协商调整。
  《业绩补偿协议》释义中的承诺期相应调整为 2026 年度、2027 年度和 2028
年度。
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          第八节   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
及时性；
件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
会出现恶化；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  标的公司道恩钛业专注于钛白粉和相关材料的研发、生产和销售。根据国家
统计局《国民经济行业分类》
            （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“化学原
料和化学制品制造业（C26）”。道恩钛业采用联产法工艺生产钛白粉，根据国家
处行业不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
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  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，道恩钛业不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法
规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、
土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护、土地管理
的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断法律和行政法规的有关规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：
      （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 8 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
  （4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资
的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次
交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
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事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股
份不会低于发行后总股本的 10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条
件的情形。
  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。上市公司聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评
估、法律、独立财务顾问等相关报告，取得全体独立董事过半数同意和股东大会
审议通过。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。
  本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确认的
评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允
性发表意见。
  因此，本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为道恩钛业 100.00%股权。
  截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持道恩钛业股权的完
整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司
法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规
道恩股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
  本次交易完成后，道恩钛业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利
润将显著增加，每股收益、净资产收益率等盈利指标将有所提升。本次交易完成
后，上市公司在延伸产业链、拓宽产品链的同时，将与标的公司在客户、产品、
技术研发等方面形成协同效应，有利于上市公司增强综合竞争力和持续经营能力，
提升生产规模和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易的相关方已出具关于
保持上市公司独立性的承诺函。
  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
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  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东大会、董事会等组织机
构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策
制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
  （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽梅。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩
丽梅。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
  本次交易中，标的公司的股权价值采用收益法评估结果作为定价参考依据。
鉴于该情况，交易对方道恩集团已对标的资产在业绩承诺期间内的业绩实现情况
作出承诺，具体详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、
《业绩补偿协议》主要内容”和“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之
“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  中 审 众 环 对 道 恩 股 份 2024 年 度 的 财 务 会 计 报 告 出 具 了 众 环 审 字
[2025]0100703 号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条的规定。
股份发行时均应当符合前款规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
  本次交易完成后，道恩钛业将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的财
务状况及盈利能力较好。本次交易前后，上市公司主要财务指标的比较情况参见
本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本
次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关内容。
  本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提
升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股
收益将有所增厚。标的公司具备较好的盈利能力和资产质量，其注入上市公司后
将有利于进一步提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市
公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，道恩钛
业将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范畴将新增钛白粉相关业务，
道恩集团下属企业江苏太白亦从事钛白粉相关业务，将与重组后的上市公司存在
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业务重合。
  为避免和解决潜在同业竞争，充分保护重组完成后上市公司和中小股东利益，
标的公司已与龙口道恩投资中心（有限合伙）
                   （以下简称“道恩投资”）签署《委
托管理协议》，对托管标的、托管内容、双方的权利义务、托管期限和费用等关
键条款进行了约定，托管协议明确有效、可执行，能够有效避免同业竞争业务对
上市公司的不利影响；同时，上市公司控股股东、实际控制人均出具了关于避免
同业竞争的承诺函及其补充承诺函，具体承诺内容详见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  前述措施有利于上市公司避免和解决同业竞争，本次交易不会新增对上市公
司有重大不利影响的同业竞争。
  （3）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。同
时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关
于保障上市公司独立性的承诺》
             ，具体承诺内容详见本报告书“第一节 本次交易
概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （4）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相
关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时发表独立意见。
  本次交易完成后，上市公司关联销售占比有所下降，最近一期的关联采购占
比有所上升，主要原因为标的公司向其参股公司采购钛精矿所致。前述交易与标
的公司日常经营活动相关，有利于保障原材料供给稳定，具有客观必要性，且定
价公允，不存在向关联方输送利益的情形，对上市公司生产经营独立性和公司治
理不会构成重大不利影响。
  本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公司将
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继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，不会导
致显失公平的关联交易。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，上市公司控股股东、实控人及全体交易对方均出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市
公司规范和减少关联交易。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，不会损害上市公司和中小股东利益，符合《重
组管理办法》第四十四条的相关规定。
理完毕权属转移手续
  本次交易拟购买的资产为道恩钛业 100%股权。前述标的资产权属清晰、完
整，为经营性资产，截至本报告书签署之日，标的资产抵押情况详见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负
债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）房屋
建筑物”及本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外
担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、主要
无形资产情况”之“（1）土地使用权”。除上述情况外，标的资产不存在其他抵
押、质押、权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序和先决条件适当履行
后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条的规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则适用指引的说明
  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
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时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分
之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程
序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定
办理。
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
  本次交易募集配套资金总额预计不超过 116,450.00 万元，其中：用于标的
公司“10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产建设项目”85,000 万元、支付本次交易
的现金对价 21,450.00 万元、补充上市公司流动资金 10,000.00 万元。前述募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，
用于补充上市公司流动资金的比例未超过交易作价的 25%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。
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  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
  根据公司第五届董事会第十七次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行价格确定为 8.37 元/股。公司进行 2024 年第三季度权益分派、2024 年年度
权益分派和 2025 年半年度权益分派后，根据相关规则，本次发行股份购买资产
的发行价格相应调整为 8.25 元/股，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条和《收购管
理办法》第七十四条的规定
  《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特
定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》
的规定履行相关义务。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
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  前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
  《收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的
被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
  收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
  本次交易中，根据上市公司与各交易对方签署的《资产购买协议》和交易对
方出具的股份锁定承诺，各交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份，自
股份发行结束之日起将按照相关法律法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》
第四十七条及第四十八条的规定；同时，道恩集团及其一致行动人韩丽梅在本次
交易前持有的上市公司股份的锁定期安排亦符合《收购管理办法》第七十四条的
规定。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及补
充流动资金，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会
导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会
严重影响上市公司生产经营的独立性。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资
金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
五十八条的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行将以竞价方
式确定发行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的规定。
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
道恩股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
  （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
  本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。标的公司自身生产经营所涉及的立项、环保、
资质、用地等情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”
之“2、主要无形资产情况”的相关内容。本次交易尚需履行的审批程序已在本
报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，详见本报
告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易无法获
得批准的风险”的相关内容。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显失公
平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及关联方、资
产所有人及关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易定价的依据及合理性的分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符
合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方
均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见本报告“第六节 标的资产的
评估情况”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公
司和中小股东的利益。
  （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
       交易均价类型            均价           交易均价×80%
   前 20 个交易日均价                10.96              8.78
   前 60 个交易日均价                10.15              8.12
   前 120 个交易日均价               10.46              8.37
  经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后
的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日为
数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5
月 29 日 ； 上 市 公 司 2025 年 半 年 度 权 益 分 派 方 案 已 实 施 ， 公 司 以 总 股 本
数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年
元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
   经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方
式合理，符合相关法律、法规的规定。
   交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
   （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重
组管理办法》中所规定的市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成
功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见。此外，上市公司股东会已严格遵守关联股东回避表决
程序，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障了上市公司及中小股东的利
益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具
备合理性，符合相关法律、法规的规定。
  （三）本次募集配套资金的定价分析
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问（主承销商）及各方协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关
法律、法规的规定。
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四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估目的是上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产。评估机构对
标的公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，
为资产并购重组提供价值参考。
  根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  市场法适用的前提条件是：
  （1）要有一个充分活跃、有效的公开市场，在这个市场上成交价格基本上
反映市场买卖双方行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
  （2）公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；
  （3）可比案例与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，且能够收集到
与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。
  目前市场上有足够的可比上市公司，并且其交易数据及财务等经营信息均可
以通过公开渠道获得，满足市场法对可比公司的质量和数量要求。因此本次评估
选用市场法中的上市公司比较法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  收益法适用的前提条件是：
  （1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
  （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
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  （3）被评估对象预期获利年限可以预测。
  被评估单位成立于 2007 年，主要从事钛白粉的研发、生产和销售，属于化
工行业中的精细化工业。行业发展成熟，营业执照核准的营业期限为永久，评估
基准日被评估单位经营正常，具有持续经营能力。故可以按永续经营采用现金流
量折现法进行评估。
  企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  资产基础法是基于资产负债表从企业构建的角度评估企业价值，主要侧重于
重置成本估值，估值未包含企业的持续技术研发能力、管理能力、客户群体、供
应商资源和未来年度业务结构优化等无形资源的价值，被评估单位建厂较早，账
面固定资产、土地等实物资产溢价部分无法全面合理反映被评估单位的整体价值。
根据本次评估目的，未采用资产基础法进行评估。
  综上，本项目分别采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。
  经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评
估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行评估方法，符合标
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的公司的行业特点和业务发展实际。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标
的公司产品为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同
属于化工新材料领域范畴。本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，
现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，充分发
挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材
料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更
高需求，促进上市公司业务的转型升级。本次交易为上市公司长期发展注入新的
动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于增强上市公司的可持续发展
能力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司的业务领域向钛产业链延伸，客户资源和产品结
构将得到进一步的丰富与提升。上市公司将加速在新材料领域的布局，整合上市
公司和标的公司在新材料领域的研发和储备，加快新产品的研发，为客户提供一
站式材料解决方案。
  同时，上市公司和标的公司将整合双方的管理能力、销售渠道和人力资源，
充分发挥双方在采购和销售渠道等方面的协同性，提高上市公司整体经营效率和
运营能力，扩大收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和竞争力。
  （三）本次交易前后上市公司财务状况分析
  根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：
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                                                                      单位：万元
   项 目
               交易前          交易后          增幅         交易前          交易后          增幅
流动资产合计       439,171.14   521,886.38   18.83% 403,981.13 485,141.23 20.09%
非流动资产合计      240,350.41   281,730.42   17.22% 229,793.39 269,611.50 17.33%
  资产合计       679,521.55   803,616.81   18.26% 633,774.52 754,752.73 19.09%
  通过本次交易，上市公司的总资产规模均得以提升。截至 2025 年 6 月 30
日，上市公司备考报表总资产规模达 803,616.81 万元，较本次交易前增长
                                                                      单位：万元
   项 目
              交易前           交易后          增幅        交易前           交易后         增幅
流动负债合计       258,909.32   340,635.25   31.57% 242,173.69 325,446.99 34.39%
非流动负债合计       45,296.70    45,820.19     1.16%     61,797.14    62,322.12    0.85%
  负债合计       304,206.01   386,455.44   27.04% 303,970.83 387,769.11 27.57%
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司备考报表负债总额为 386,455.44 万元，
较本次交易前增长 27.04%，主要为流动负债，占负债合计的 88.14%。
       项 目                 /2025 年 1-6 月                    /2024 年度
                      交易前              交易后             交易前            交易后
资产负债率                     44.77%          48.09%         47.96%             51.38%
流动比率                        1.70            1.53               1.67           1.49
速动比率                        1.39            1.24               1.34           1.18
流动资产/资产总额                 64.63%          64.94%         63.74%             64.28%
非流动资产/资产总额                35.37%          35.06%         36.26%             35.72%
流动负债/负债总额                 85.11%          88.14%         79.67%             83.93%
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       项 目                 /2025 年 1-6 月                  /2024 年度
                      交易前              交易后           交易前              交易后
非流动负债/负债总额                14.89%          11.86%         20.33%         16.07%
   注：流动比率=流动资产÷流动负债
   速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
   资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
   假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2025 年 6 月 30 日
的资产负债率为 48.09%，流动比率和速动比率分别为 1.53 和 1.24，均处于合
理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，
或导致上市公司持续经营能力受到不利影响的情况。
   （四）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
   假设本次交易于 2024 年 1 月 1 日完成，上市公司 2024 年和 2025 年 1-6
月的收入、利润构成情况见下表：
                                                                      单位：万元
    项 目
               交易前         交易后            增幅       交易前        交易后        增幅
营业收入         288,130.14   368,746.99   27.98% 530,075.66 685,698.67 29.36%
利润总额          11,054.83    15,672.09   41.77%   15,984.37    29,030.56 81.62%
净利润            9,268.19    13,519.01   45.86%   15,201.32    26,975.30 77.45%
归属于上市公司股
东的净利润
销售毛利率           11.79%       11.81%     0.18%      11.84%      12.52%    5.69%
销售净利率            3.22%        3.67%    13.98%       2.87%         3.93% 37.18%
   本次交易完成后，上市公司销售收入将分别由 2024 年度和 2025 年 1-6 月
的 530,075.66 万元、288,130.14 万元，增加到 685,698.67 万元、368,746.99
万元，增幅分别达到了 29.36%和 27.98%，业务收入规模有了明显提升。同期
归 属 于 上 市 公 司股 东 的 净 利 润 由 14,093.97 万 元、 8,417.48 万 元 ， 增加 到
   交易完成后，上市公司 2024 年度和 2025 年 1-6 月销售毛利率由 11.84%、
为 3.93%、3.67%。总体来看，销售毛利率与销售净利率基本保持稳定。
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    （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
       项目
               交易前      交易后          增幅      交易前      交易后      增幅
基本每股收益（元/股）     0.19      0.21      10.53%    0.32      0.44   37.50%
    本次交易完成后，2024 年度和 2025 年 1-6 月上市公司基本每股收益由 0.32
元/股和 0.19 元/股，变更为 0.44 元/股和 0.21 元/股。本次交易有利于保障中小
股东的利益。
    本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母
公司的净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈
利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进
一步增强。
    未来标的公司资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑，
将根据业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时
制定相应的融资计划。
    本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
    本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购道
恩钛业 100.00%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较
少，且本次交易的中介机构等费用不会大幅增加上市公司的负债。因此，本次交
易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
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权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制。同时，上市公司根据相关法律法规要求制定了《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，
保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求，进一步规范相关内部决策和管理制度，保持上市公
司健全、有效的法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上
市公司治理机制产生不利影响。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后仍将严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司
法人治理结构；本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，
交易各方就标的资产的交割、业绩承诺、债权债务处理和员工安置、违约责任等
进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易相关协议
的主要内容”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方道恩集团为上市公司控股股
东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属，系上
市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构
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成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东均已回避表决。
  （二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，发行股份购买资产
的股票定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等重大资产重组与
向特定对象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了
独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关
规定。本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》《资产购买之补充协议》
及《业绩补偿协议》，交易双方就道恩钛业未来实际净利润不足利润预测数情况
及相关资产减值测试补偿安排进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七
章 本次交易相关协议的主要内容”。
  经核查，独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，
交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司 2025 年
半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指
标比较情况如下：
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       项目
               交易完成前         交易完成后          交易完成前     交易完成后
基本每股收益（元/股）         0.19             0.21      0.32       0.44
稀释每股收益（元/股）         0.19             0.21      0.32       0.44
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
  注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
   经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理
性，上市公司关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
                                《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。
十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
   根据中审众环会计师出具的《审计报告》、标的公司银行对账单等财务资料，
道恩钛业的主要资产不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用其资金的
情形。
   经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
   （一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
   经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
   （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
   本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
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审计机构及备考审阅机构；
第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。
  除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十三、业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业
绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-
上市类第 1 号》的相关规定
  （一）承诺业绩与评估预测业绩存在差异
  根据湖北众联出具的《评估报告》及道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿
协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：
                                                   单位：万元
   项目     2025 年度       2026 年度       2027 年度      合计
评估预测净利润    12,592.29      12,684.26    13,381.51   38,658.06
业绩承诺净利润    12,000.00      13,000.00    15,000.00   40,000.00
   差额         -592.29        315.74     1,618.49    1,341.94
  由上表可知，各年度业绩承诺净利润与评估预测净利润不存在重大差异，本
次三年业绩承诺整体合计净利润超过评估预测净利润，系因评估报告采用收益
法进行评估，收益法预测净利润系基于标的资产在手订单及预计可签约订单、行
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业发展趋势、市场竞争情况等客观因素作出的预测；而业绩承诺金额系业绩承诺
方基于对标的资产经营现状、行业前景、未来发展规划等因素，在评估预测基础
上作出的承诺，相关差异不会对本次交易定价及投资者判断产生误导，具备合理
性，符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的相关规定。
  （二）业绩补偿义务的触发条件
  根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，同意在不对标的资产业
绩承诺期内累计承诺净利润进行扣减的前提下，约定业绩承诺期的任一会计年
度以标的资产当期累计实际净利润数未达到相应年度累计承诺净利润的 80%作
为业绩承诺方当期业绩补偿义务的触发条件，差额部分最终通过累计业绩承诺
补偿予以实现。本次业绩补偿义务的触发条件及计算公式如下：
  “3.1.1 如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净
利润的 80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
润的 80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺
期内三年累计实际净利润低于 40,000 万元（不含本数），则补偿方触发累计业
绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于 40,000 万元（含本数），
则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000 万元×本次交
易标的资产总对价-累积已补偿金额。
受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000 万元-承诺期
内累计实际净利润）÷40,000 万元×标的资产总对价-累计已补偿金额。”
  上述安排并未实质降低业绩承诺方的补偿义务，且当期业绩承诺计算公式与
《监管规则适用指引-上市类第 1 号》保持一致。
  综上，《业绩补偿协议》中业绩补偿义务的触发条件的约定符合《监管规则
适用指引-上市类第 1 号》的规定。
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  （三）不可抗力条款
  根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，相关不可抗力条款如下：
  “7.1 不可抗力事件是指对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签
署日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等
方面的重大变更；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制
的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故等。
             （1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协
议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）
宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的 15 日内提供证
明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方
应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的
影响减少到最低限度。（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。”
  《监管规则适用指引-上市类第 1 号》业绩补偿承诺部分与不可抗力相关的
规定如下：“除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4
号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 第
五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”该条款对应《上市公司监管指引第
情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺”属于不得变
更、豁免的承诺。
  《业绩补偿协议》5.2 条约定“本协议生效后，对本协议所作的重要或实质
性修改（包括但不限于对本协议第二条、第三条、第四条的修改）需按照《上市
公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定获得所需要
的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，
将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的
权利。”
  因此，根据《业绩补偿协议》5.2 条，即使本次交易发生不可抗力事件，对
     《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》现已废止，由《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》替代。
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺相关条款作出实质性修改时，仍需符合《上市公司监管指引第 4 号-上
市公司及其相关方承诺》的上述规定，即仅在中国证监会明确的情形下方可变更、
豁免，符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的相关规定。
  综上，本次交易的业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、
业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第
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第九节 对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核
                      查情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
  （一）基本情况
  根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》和上市公司的年度审计报
告（众环审字[2025]0100703 号）及 2025 年半年度财务报告，不考虑募集配套
资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
       项目                  月 30 日                    31 日
                    交易完成后        交易完成前        交易完成后        交易完成前
资产总计                803,653.25   679,521.55   754,752.73   633,774.52
归属于母公司所有者权益合计       396,627.34   354,988.02   349,139.38   311,959.44
归属于上市公司股东的每股净资产
（元/股）
营业收入                368,517.94   288,130.14   685,698.67   530,075.66
利润总额                 15,022.53    10,648.21    29,030.56    15,489.44
净利润                  13,335.08     9,290.76    26,975.30    15,201.32
归属于母公司股东的净利润         12,448.78     8,404.47    25,867.96    14,093.97
基本每股收益（元/股）               0.21         0.19         0.44         0.32
  注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
  （二）核查情况
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环审字[2025]0100703 号）及 2025 年半年度财务报告及上市公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市
公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益有所提升，不存在因本次
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“五、本次交易的决策过程”；本次交易尚未履行的审批程序相关风险
提示详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）
本次交易无法获得批准的风险”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序、报
批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  （一）基本情况
  本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第
十二节 风险因素分析和风险提示”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重
大风险。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
及本次交易及交易标的的重大风险；
露。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地
披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  （一）基本情况
  本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及向特
定对象发行可转换公司债券购买资产，不适用本项审核关注要点。
  （二）核查情况
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债
券购买资产的情形。
六、本次交易是否涉及换股吸收合并
  （一）基本情况
  本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及换股
吸收合并，不适用本项审核关注要点。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
七、审核程序
  （一）基本情况
  本次交易上市公司不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快
速”审核程序的情形，也不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产的情形，
不适用本项审核关注要点。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司不涉及申请适用简易审核程
序、分类审核程序及“小额快速”审核程序的情形，也不涉及申请一次注册、分
期发行股份购买资产的情形。
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八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游
  （一）基本情况
  本次交易前，上市公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解
材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售。本次交易的标
的公司道恩钛业的主营业务为钛白粉的研发、生产和销售。上市公司和标的公司
同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产
改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进
一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步
加强，但协同效应不可量化。
  从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，
不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同
效应。
  本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景和目的”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在上市公司本次交易申请股票停牌日前六个月至重组报告书披露之前一
交易日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节 其他重要事
项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。上市公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》，详见“第
一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （二）核查情况
营业务、经营模式、协同效应，了解上市公司在本次交易完成后的业务整合计划；
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涉及可量化的协同效应；
具的《关于重组期间减持计划的承诺函》。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司向产业链上游延伸，
现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，增强上
市公司在化工新材料领域的核心竞争力。本次交易资产整合能产生协同效应，但
协同效应不可量化。因此，从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司
自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定
价时均未考虑该等协同效应。本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行
为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市公司
资产质量、增强上市公司持续经营能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。
九、锁定期安排是否合规
  （一）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关
方作出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人”和“第五节 发
行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）股份锁定期安
排”披露上市公司控股股东及其关联方所持股份锁定期安排。本次交易不构成重
组上市，交易对方不存在私募投资基金，本次交易不适用《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项的规定，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的
情形，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  （二）核查情况
                   《资产购买协议之补充协议》及《业
绩补偿协议》；
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  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方以资产认购取得的上市
公司股份均按要求锁定，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次
交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况；同时，本次交易中，上市公
司控股股东、实际控制人在本次交易前持有上市公司股份锁定期安排符合《上市
公司收购管理办法》第七十四条的规定；本次交易不构成重组上市，交易对方不
存在私募投资基金，本次交易不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及
分期发行股份支付购买资产对价的情形。
十、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”，不适用本项审核关注要点。
  （二）核查情况
补充协议》；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易
方案未发生调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发
行对象保持一致，本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。
十一、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、
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韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导
致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重
组上市。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十二、本次交易是否符合重组上市条件
  （一）基本情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、
韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导
致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重
组上市，无需满足重组上市条件，不适用本项审核关注要点。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条
件。
十三、过渡期损益安排是否合规
  （一）基本情况
  根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），本
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次交易对标的资产采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作
为评估结论。本次交易过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体
方案”之“8、过渡期间损益安排”以及重组报告书“第七节 本次交易相关协议
的主要内容”之“一、《资产购买协议》主要内容”之“（六）过渡期安排”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为
主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
十四、是否属于收购少数股权
  （一）基本情况
  本次交易上市公司拟向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方以发行
股份及支付现金形式购买其所持标的公司 100%股权，不属于收购少数股权的情
形。
  （二）核查情况
补充协议》。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易系收购标的公司 100%股权，不属于
收购少数股权的情形。
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十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）基本情况
  标的资产股东情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产的交易对方”。其中，非自然人交易对方为道恩集团、烟台泰
昇、烟台泰旭，不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超
过 200 人，符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关法律法规规定。
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等
  （一）基本情况
  本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
主体等情况，烟台泰昇、烟台泰旭为合伙企业，其基本情况、历史沿革、产权控
制关系、穿透至最终出资人情况及出资来源、下属企业等情况详见重组报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
的产权及控制关系图；
相关资料；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况；
设立，不存在其他投资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，营业期限均
为无固定期限，可以与本次交易锁定期匹配；
为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上
市公司股东的相关要求。
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）基本情况
  标的资产股权信息及最近三年涉及的股权变动情况详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”；标的资产的资产权属情况详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”。
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    （二）核查情况
    （三）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司于 2023 年 7 月完成股改后未发生股
权变动，股改时全体股东的出资已经中审众环出具《验资报告》（众环验字
[2023]0100041 号）审验，合法有效，不存在出资不实或变更出资方式的情形，
标的公司最近三年股权变动涉及相关主体之间不存在关联关系；标的公司最近三
年未发生股权转让情况；截至本报告出具之日，标的公司股东不存在股权代持情
形，标的公司及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况，标的资产相关股
东所持股权权属清晰；标的资产资产完整，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条的规定。
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终
止
    （一）基本情况
    本次交易的标的公司为道恩钛业，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上
市，也不涉及重组被否或终止的情况。
    （二）核查情况
    查阅标的公司的工商档案并查阅新三板挂牌、IPO 申报、并购重组等公开信
息。
    （三）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司为道恩钛业，标的公司未
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾在新三板挂牌或申报首发上市，也不涉及重组被否或终止的情况。
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式等
  （一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、经营情况”，标的公司经
营模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情
况”之“（四）经营模式”。
  （二）核查情况
场研究报告，了解行业基本情况，对比分析标的公司及可比上市公司主营业务、
经营模式及财务数据；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行
业地位和核心竞争力，以及经营模式。标的公司的同行业可比公司选取标准客观、
全面、公正，可比公司在各个章节不存在重大差异；重组报告书所引用的第三方
数据具有真实性及权威性，第三方数据来自非付费或非定制报告，相关报告不是
为本次重组专门定制，引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一
致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
二十、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”
之“（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
  （二）核查情况
况。查阅标的公司采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
及结算单、产品入库单、过磅单、运输单、采购发票、银行回单等内外部凭证，
核查主要原材料采购与业务规模的匹配情况；
额；
司及其关联方名单进行对比分析，以识别供应商与标的公司是否存在除购销外的
其他任何关系；
关联关系；
息是否属实，了解供应商与标的公司之间的主要业务往来、定价方式、付款交货
方式、结算周期，核查供应商与标的公司之间是否存在关联方关系，与标的公司
之间是否存在利益输送等内容；
核查是否存在供应商与客户重叠的情形；
析原材料采购价格的公允性。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
露，采购定价公允，地域分布合理；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
钛白粉国际市场需求及市场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛
渣产能无法消化，进口钛渣更具有性价比，具有合理性；
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联
方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
供应商具备商业合理性；
理性和必要性，符合企业经营实际和行业惯例。涉及该情形的销售、采购属于独
立购销业务，具备真实性和公允性，会计处理符合规定。
二十一、是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之
“（六）收入结构及主要客户情况”；
之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
  （二）核查情况
款约定的安排是否相匹配；
合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等；针对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、发票等支持性文件，以
评估销售收入是否在恰当的期间确认；针对经销商客户，对经销商的销售终端地
址展开穿透核查，以确认标的公司销售给经销商的货物是否已顺利完成终端销售；
针对外销客户，通过将外销数据与海关申报数据进行比对，并抽样检查外销收入
的物流信息，以确认所有外销收入是否均按规定完成了报关申报流程，从而验证
外销收入数据的真实性和合规性；
客户是否与标的资产存在关联关系；对主要客户的董事、监事、高级管理人员和
标的资产员工进行比对，检查标的资产员工是否兼任主要客户的董事、监事、高
级管理人员；
核查是否存在供应商与客户重叠情形；
可获取的公开信息比较同类产品市场价与标的公司销售价是否公允。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
销售定价公允，销售模式与同行业不存在显著差异；
游市场变化，调整销售策略所致，具有商业合理性；
密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其
控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理性和必要性，符合企业经营实际和行业惯例。涉及该情形的销售、采购属于独
立购销业务，具备真实性和公允性，会计处理符合规定。
二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环
保政策
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”
之“（九）安全生产与环境保护情况”。
  （二）核查情况
                        《关于加强高耗能、高排放建设
制度及执行情况；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
污染、高环境风险”产品；标的公司建设项目主要污染物的排放量及主要能源资
源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目；
行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律
法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
道恩股份          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事故或重大群体性的环保事件；
的限制类、淘汰类产业；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活
动所必需的经营资质
    （一）基本情况
策
    标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、
经营情况”之“（二）行业主管部门、行业管理体制与政策法规”。
    标的资产及其子公司业务资质与许可情况详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产权属状况”之“2、主要无形资产情况”。
    （二）核查情况
程中应取得的资质情况；
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
期限经营情况。
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  （一）基本情况
  标的公司的历史沿革信息详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“二、主要历史沿革”，标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构。
  （二）核查情况
  查阅标的公司设立以来的工商档案等历史沿革资料。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情
形。
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易以资产评估结果作为定价依据，详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”之“（二）标的资产评估作价情况”。
  资产评估相关内容详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
  （二）核查情况
是否合理；
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
致。最终选用收益法评估结果作为本次评估结论能够更加客观、合理地反映本项
目评估对象的价值，收益法预测期数据与业绩承诺数据不存在重大差异，评估结
论具备合理性；
设具备合理性，符合标的公司实际经营情况；
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
   （一）基本情况
   根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），以
市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，
道恩钛业公司 100%股权的评估情况如下：
                                                          单位：万元
                  母公司账
                                  评估值         增减值         增减率
评估对象     评估方法      面值
                     A              B         C=B-A       D=C/A
         收益法                     143,400.00   84,682.53    144.22%
道恩钛业              58,717.47
         市场法                     153,900.00   95,182.53    162.10%
   经收益法评估，道恩钛业在评估基准日股东全部权益价值为 143,400.00 万
元，较账面净资产 58,717.47 万元，评估增值 84,682.53 万元，增值率为 144.22%。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
的发展情况；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
市场价格波动等因素，预测收入具备合理性；
工，燃料动力，费用等因素，预测营业成本具备合理性；
费附加、印花税、房产土地税、车船税及其他等，标的公司税金及附加的预测具
有合理性；
核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业
成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业
务增长情况相匹配；
司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务
发展情况相匹配；
司未来年度的业务发展情况相匹配；
风险和自身财务水平；
评估期间的情况；
期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方
面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1
号》的要求。
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二）核查情况
  查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终
评估结论及定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
  查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终
评估结论及定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作
为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （二）核查情况
  查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论
及定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
三十、本次交易定价的公允性
  （一）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履
行必要的审议和审批程序。
  本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之
“四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）交易
定价的公允性”。
  本次交易标的公司的收益法和市场法评估过程和结果详见重组报告书“第
六节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（四）收益
法具体情况”和“（五）市场法具体情况”。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
价格和作价依据，并分析估值与本次交易评估作价的差异原因；
分析本次交易评估作价的合理性；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
励，增资价格以当期每股净资产为基础由各方协商确定。由于增资事项的实施时
间、目的、对象不同，标的公司经营状况、财务状况与本次评估基准日时亦存在
差异，相关差异具有合理性；
评估作价具有合理性；
定价依据，具有合理性；
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
  本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励。详见重组报告书“第七
节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
  （二）核查情况
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业
绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩
承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人道恩集团承诺将
通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》第 1-2 的规定。本次交易不存在根据标的资产的利润预测数约定分期支
付安排的情况。本次交易未设置业绩奖励。
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
  （1）合并报表范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，标的公司合并财务报表范围包
括山东道恩钛业股份有限公司、山东荣盛储运有限公司。
  （2）合并报表范围的变化情况
  报告期内，标的公司发生的同一控制下企业合并情况如下：
                                                     单位：万元
被合并方   企业合并中取得      构成同一控制下企业                       合并日的确定
                                      合并日
 名称     的权益比例         合并的依据                           依据
荣盛储运      100.00%    同一控制下购买      2023 年 6 月 30 日   股东会决议日
协议，由标的公司受让道恩集团持有的荣盛储运 100%股权，转让价格按 2023
年 6 月 30 日荣盛储运账面净资产作价，转让金额 154.74 万元。股权转让后，
荣盛储运成为标的公司的全资子公司。
  该同一控制下企业合并形成的-49.11 万元追溯前期利润，计入非经常性损益。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩
丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司
控制权变更，本次交易不构成重组上市。
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
  （二）核查情况
下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
受让道恩集团持有的荣盛储运 100%股权，与控制权实际归属认定相关的事实证
据和依据充分、合理，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润计入非经常性损
益，合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况
  （一）基本情况
  标的资产财务和经营状况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。
  截至 2025 年 6 月末，标的资产不存在财务性投资，对外投资为对参股公司
天福钛业 20.00%股权及新创联钛业 12.50%股权的投资，是围绕产业链的投资，
符合标的公司主营业务及战略发展方向；报告期内，标的公司不属于未盈利资产。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
成本费用的真实性及完整性等进行了核查；
访谈，查阅行业资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，
影响标的公司未来发展的行业发展情况和自身情况等，分析标的公司财务状况与
业务模式的匹配性，以及对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
和指标进行分析，结合上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，分
析标的公司盈利能力的连续性和稳定性；核查标的公司是否存在财务性投资以及
是否属于未盈利资产。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
特征和销售模式等匹配；
销售，在扣除原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销
售、管理、研发等费用后形成营业利润，报告期各期营业利润分别为 12,284.66
万元、13,081.08 万元和 4,373.99 万元，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性；
不属于未盈利资产。
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
  （一）基本情况
  报告期各期末，标的资产的应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等，
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务
状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式，了解双方合
作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
近亲属的关联关系情况；
异，获取报告期应收账款明细表及账龄分析表，进而判断应收账款坏账准备计提
是否充分；
过函证、访谈方式，进行进一步验证；
函情况进行核对与分析；
理，是否存在应收票据被追偿的情形；
准确性和完整性进行复核；
查应收票据终止确认的合理性。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
不存在逾期一年以上的应收账款；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备的情形；
由而不计提坏账准备的情形；
款转为商业承兑汇票结算的情形；
同时确认其他流动负债，符合企业会计准则相关规定。
三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
  （一）基本情况
  标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”
之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（1）流
动资产分析”之“7）存货”。
  （二）核查情况
行是否有效；
并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
其合理性，并与同行业上市公司比对分析；
存货的构成明细，抽查在产品对应期后入库情况；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
观察存货的状况；对报告期各期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价
的准确性；对存放于第三方仓库的存货全部执行函证程序，报告期各期末，第三
方仓库存货核查比例均为 100.00%。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
常的情形；报告期内存货余额的变动、存货周转率与标的公司的采购周期、生产
周期、业务规模相匹配，与营业收入、营业成本变动匹配；
标的公司存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；
盘比例符合要求。
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
  （一）基本情况
  标的资产其他应收款是否存在可收回风险情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）
标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（1）流动资产分析”
之“6）其他应收款”及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期
内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产
结构及变动分析”之“（2）非流动资产分析”之“6）其他非流动资产”。
  标的资产其他应收款是否存在关联方非经营性资金占用情况详见重组报告
书“第十三节 其他重要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”，及“第
十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公
司的关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（3）标的公司与参股公司天
福钛业的相关交易事项”。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查情况
析商业合理性；
各期其他应收款及其他非流动资产实际坏账情况，复核标的公司其他应收款及其
他非流动资产坏账计提的充分性；
恩钛业与新禹冶金签订的《保证合同》及《最高额质押合同》，并访谈标的公司
管理层，了解标的公司拆出资金的商业背景及合理性；
矿山全额预付款模式的商业合理性；
材料供应商全额预付款模式是否存在显著差异；
供应商的采购价格公允性；
系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；
函》。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
资源和规划局土地处置款等，标的公司的其他非流动资产主要为预付工程设备款、
预付股权款和长期借款，其他应收款及其他非流动资产形成时履行了必要的审批
程序；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
较小；
占用的情形；
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 条》和《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关
规定。
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“1、主要固定资
产”，以及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、
盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分
析”之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”。
  （二）核查情况
发票及验收单等，结合标的公司的生产经营模式，分析固定资产分布特征，主要
生产设备、房屋建筑物等与标的公司商业模式、实际经营情况是否匹配；
定资产，对固定资产执行监盘程序，监盘过程中重点关注资产的真实性、资产的
状态，是否存在闲置及损坏的固定资产，分析固定资产是否存在减值迹象，对固
定资产进行减值测试，核查固定资产减值准备计提是否充分；
折旧明细表，核查标的公司固定资产折旧是否计提准确；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
策与同行业可比公司是否存在重大差异。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
定资产；
他设备，分布合理，与标的公司的商业模式、实际经营情况相匹配；
不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；
准备。
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
入无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
  标的资产无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产权属状况”之“2、主要无形资产情况”，以及“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公
司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（2）非流动资产分析”之
“4）无形资产”。
  报告期内，标的公司不存在研发费用计入无形资产的情形。
  （二）核查情况
本化的情形；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方式及确认入账的合理合规性，核对无形资产的摊销和减值测试情况。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
合会计准则规定；
风险。
三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  截至 2025 年 6 月末，上市公司商誉账面价值为 4,024.15 万元。上市公司
商誉系 2018 年收购青岛海尔新材料研发有限公司及 2023 年收购青岛周氏塑料
包装有限公司形成。上市公司每年末对商誉进行减值测试，未发生减值损失。
  标的公司报告期内不存在商誉。本次交易是上市公司收购控股股东控制的子
公司股权，本次交易按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，不会导致上
市公司新增商誉。
  （二）核查情况
业合并范围的变动情况，确认是否存在商誉余额；
等文件；
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司无商誉；本次交易是上
市公司收购控股股东控制的子公司股权，本次交易按照同一控制下企业合并的有
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关会计处理要求，不会导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）基本情况
本情况”之“十二、报告期主要会计政策及相关会计处理”。
 可比公司               商品销售收入确认的具体原则
        钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。
        （1）国内销售收入
        按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品数量与质量无
        异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权转移；以购货
 惠云钛业   方在送货单上签收的日期为收入确认时点。
        （2）出口销售收入
        根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，经检验合格后通
        过海关报关出口，取得出口报关单，产品控制权转移：以报关单出口日
        期为收入确认时点。
        （1）商品国内销售收入确认具体原则：由公司发货后并由财务部门开具
        销售发票给客户，收到客户收货回执后，公司确认销售收入的实现。
        （2）商品国外销售收入确认具体原则：报关通过、已装船发货（取得货
        运单），公司确认销售收入的实现。
 金浦钛业   （3）货物运输业务收入确认具体原则：公司根据实际完成运输任务的作
        业量经客户确认后，公司依据实际运量和双方签订的运输合同中所约定
        运费价格向客户开具发票确认运输收入。
        （4）商业保理业务收入确认具体原则：按照有关合同或协议约定的收费
        时间和方法计算确定。
        公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
        时确认收入。具体确认原则为：
        （1）内销收入：公司根据订单、出库单并经过客户确认收到货物后进行
 龙佰集团
        收入确认。
        （2）外销收入：公司根据订单、出库单并办理出口报关手续及装船后进
        行收入确认。
        本公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品的控制
        权转移时，本公司确认收入的实现。具体控制权转移时点的确认方法：
        ①本公司的销售商品采用预收款方式的，控制权转移时点为公司开出提
        货单且货物运出厂区时；②本公司的销售商品采取赊销方式的，控制权
 鲁北化工
        转移时点为货物运出厂区并收到对方确认的检斤单时；③本公司的国外
        销售业务，主要价格条款为 FOB、CIF、C&F 等，按照惯例，在 FOB、
        CIF、C&F 价格条款下，国内港口装船后，商品的控制权转移。本公司
        以报关装船作为确认收入的时点，以离岸价确认收入。
 钛能化学   未披露具体政策
        商品销售合同：本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约
  安纳达   义务，属于在某一时点履行履约义务。
        内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 可比公司               商品销售收入确认的具体原则
         给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
         对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定
         所有权已转移；
         外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，
         取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，
         商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
         钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。①国
         内销售收入：按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品
         数量与质量无异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权
 标的公司    转移；以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点。②出口销售收
         入：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，经检验合格
         后通过海关报关出口，取得出口报关单，产品控制权转移；以报关单出
         口日期为收入确认时点。
  （二）核查情况
大差异；
行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定
以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
核对与分析。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情
形；
条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
道恩股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）基本情况
  标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利
能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。
  （二）核查情况
大差异；
                                                  单位：万元
       项目        2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
访谈覆盖营业收入金额            53,511.77      97,820.33    111,834.77
营业收入金额                80,616.84     155,623.01    161,597.73
访谈覆盖营业收入比例              66.38%         62.86%        69.21%
对与分析，且执行了替代性程序。报告期各期，客户函证发函及回函比例如下：
                                                  单位：万元
       项目        2025 年 1-6 月     2024 年度        2023 年度
营业收入金额                80,616.84     155,623.01    161,597.73
发函交易金额                73,739.36     142,243.38    146,846.11
发函比例                    91.47%          91.40%        90.87%
回函金额                  72,700.38     131,448.46    135,827.01
其中：回函相符金额             61,641.93     116,984.10    125,636.27
回函占发函比例                 98.59%          92.41%        92.50%
回函占营业收入比例               90.18%          84.47%        84.05%
其中：回函相符占营业收入
比例
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同、发货单、签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时
点是否与公司收入确认政策相符。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
的情形；
司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如
占比超过 30%）
  （一）基本情况
  标的公司经销模式情形详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能
力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售以直销模式为主，不
道恩股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）。
四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）
                              、
线上销售占比较高的情形
   （一）基本情况
之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利
能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”；
关联方，且不属于经销商，系通过会议论坛、他人介绍、主动洽谈等方式取得合
作。具体销售情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                  占境外收
  年度                   客户名称                   销售内容   销售金额
                                                                  入的比例
          Mino International Trading DMCC     钛白粉     6,797.92    16.81%
          DAW SE                              钛白粉     4,018.71     9.94%
          SIEGWERK GROUP                      钛白粉     3,605.85     8.92%
                                              钛白粉     1,970.91     4.87%
          CO.,LTD.
          KTK Export LLP                      钛白粉     1,939.40     4.80%
                               合计                    18,332.80    45.33%
          SIEGWERK GROUP                      钛白粉     8,664.52    10.61%
          DAW SE                              钛白粉     6,985.89     8.55%
          ADITIM LLC                          钛白粉     4,316.51     5.28%
          SPECIAL MATERIALS LLC               钛白粉     3,995.76     4.89%
          Ions International DWC LLC.         钛白粉     3,699.42     4.53%
                               合计                    27,662.09    33.86%
          DAW SE                              钛白粉     6,746.72     9.66%
          German Lebanese Company for
                                              钛白粉     6,253.99     8.95%
          Industry
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                             占境外收
 年度                 客户名称                  销售内容   销售金额
                                                             入的比例
       SIEGWERK GROUP                     钛白粉     6,106.64    8.74%
       M/S. INDIAN CHEMICAL
                                          钛白粉     3,725.18    5.33%
       CORPORATION
       ADITIM LLC                         钛白粉     3,150.49    4.51%
                           合计                    25,983.02   37.20%
  （二）核查情况
主要客户基本情况信息；
性和完整性；
对标的公司外销收入执行细节测试和截止性测试，检查标的公司对主要客户销售
业务的具体单据，包括合同、出库单、客户签收单、报关单以及收款回单等；
本工商信息，查看主要客户的股权结构分析是否与公司存在关联方关系。查看公
司规模大小，分析客户规模大小与之销售额是否匹配，通过查看客户经营范围、
注册资本情况，判断客户经营范围是否需采购公司产品，交易是否构成商业实质；
销收入是否都按照规定完成了报关申报流程，以验证外销收入数据的真实性；
行核对与分析，对大额应收账款期后回款进行检查；
确性。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
毛利率与内销产品毛利率存在一定差异，主要系产品、客户存在差异导致，具有
合理性；
征；
的公司业绩影响较小。
四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）
                       、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销
费用、垫付各类款项的情形；
理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。
  （二）核查情况
期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现金存取和第三方回款情况；
行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来；
在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性、
是否存在虚构交易或调节账龄情形。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在资金往来；
不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为具有
商业合理性或合法合规性；
明确约定由其他第三方代购买方付款情况；
资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、
不存在虚构交易或调节账龄情形。
四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）基本情况
  标的资产营业成本核算的完整性和准确性详见重组报告书“第九节 管理层
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。
  报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。
  （二）核查情况
本构成，并结合原材料价格的波动等因素分析各类产品单位成本波动的原因及合
理性；
和成本构成与同行业公司是否存在显著差异；
公司的成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
公司产品的成本中主要原材料占比较高，是影响成本变动的主要因素；
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）基本情况
  标的资产期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。
  （二）核查情况
析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
结合销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变动合
理性，并与同行业可比公司相关数据进行比较分析；
查费用入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形；
差异原因；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，与
同行业可比公司的差异具有合理性。
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
  （一）基本情况
  标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力
分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率”。
  （二）核查情况
业务规模对营业收入变动的影响；
成本价格变动趋势，对比分析标的公司主要原材料采购价格与市场价格的波动趋
势是否一致，对标的公司产品单位成本的影响；
并评价其合理性；
道恩股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其变动情况；对比分析标的公司与同行业可比公司在产品类型、客户类型、细分
行业情况等方面信息，分析标的公司产品毛利率与同行业公司存在差异的原因；
产品的市场价格影响因素、需求情况、价格水平变动趋势，了解主要产能资源供
给情况、价格趋势、影响价格的其他因素和变化情况。
   （三）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
与同行业可比公司之间存在一定差异，具有合理性。
四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
   （一）基本情况
   标的公司报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：
                                                         单位：万元
           项目            2025 年 1-6 月      2024 年度       2023 年度
净利润                           4,044.31      11,773.99     11,408.89
加：资产减值准备                           33.14       48.07               -
信用减值损失                            149.75       97.62        289.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产折旧                             4.79         9.59          9.59
无形资产摊销                            117.41      233.25        246.82
长期待摊费用摊销                               -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                       -             -       -61.41
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                 7.27       37.01         17.28
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                    -             -             -
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目            2025 年 1-6 月      2024 年度       2023 年度
财务费用（收益以“－”号填列）                  -94.77        -20.30      209.24
投资损失（收益以“－”号填列）                  150.22        88.68         -0.10
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）             -92.96      -227.88       -164.52
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）               9.25        -50.25       27.67
存货的减少（增加以“－”号填列）             2,873.01      -10,274.60     4,881.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                             -6,332.33      -8,084.42     1,670.02
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他                               415.06     1,235.38      1,235.38
经营活动产生的现金流量净额                6,002.95       -3,213.11    15,640.10
     标的公司 2023 年度、2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为正数，
与当期净利润差异较小。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额低于净利润
的主要原因包括：一是基于对主要原材料市场供应偏紧，而需求不断增长的综合
判断，2024 年标的公司通过银行借款等方式进行融资，适当补充了原材料储备，
原材料余额上升。二是标的公司向参股公司天福钛业提供 10,000.00 万元的合作
经营款，专项用于天福钛业向双方确定的上游矿山购买含钛原材料，以锁定参股
公司的上游原材料采购渠道和矿山资源。具体情况请详见重组报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联
交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（3）标的公司与参股公司天福钛业的
相关交易事项”的内容。
     （二）核查情况
的勾稽关系；
判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力；
分析合理性。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
负数的情形，主要原因系经营性应收项目、经营性应付项目及存货变动等所致，
具有合理性；
实际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。
四十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司存在股份支付，公司确认股份支付费用 1,235.38 万元、
  （二）核查情况
持股平台的合伙协议等文件，核查其中关于限售期、禁售期以及回购义务等方面
的条款；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
股份变动；
可行；服务期准确，确认的员工服务费用准确；
期内股份支付费用所计入的期间合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规
定。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
  本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
  本次交易完成后，上市公司将在战略规划、团队管理、业务经营、技术研发、
财务管理、客户管理等方面对标的公司进行整合管控。本次交易完成后的整合规
划及有效性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司现
有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”和“第十二节 风险因素分析和风
险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）收购整合风险”。
  （二）核查情况
露文件；
查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在整合风险；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定了切实可行的整合计划，相关整
合措施合理、有效，不会对上市公司经营稳定性构成重大不利影响。本次交易标
的系道恩集团控股子公司，上市公司交易前后控股股东均为道恩集团，本次交易
将加强集团内的资源整合。本次交易存在一定管控整合风险，上市公司已在重组
报告书进行了披露。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  本次交易的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”。
  （二）核查情况
          《企业会计准则》和中国证监会、深圳证券交易所关于关
联方的相关规定，复核重组报告书中的关联方披露是否准确；
查等公开网络查询关联方工商信息，核对关联关系及关联方经营范围；
关联关系以及关联交易具体情况；
商业合理性、定价公允性；
于减少和规范关联交易的承诺》
             。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
具有合理性和必要性；
办法》的相关规定；
构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
不存在利益输送的情形；
形，不存在利益输送的情形；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一年一期的关联采购比例较本次重组前有所上升。最近一年一期的关联采购比例
有所增加但具有必要性，且定价公允。交易完成后上市公司所新增的关联交易具
有必要性，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，不会导致严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条的相关规定。
五十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  本次交易的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争”。
  （二）核查情况
业竞争的承诺函及其补充承诺函。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：为避免和解决潜在同业竞争，充分保护重组完
成后上市公司和中小股东利益，标的公司已与道恩投资签署《委托管理协议》，
对托管标的、托管内容、双方的权利义务、托管期限和费用等关键条款进行了约
定，托管协议明确有效、可执行，能够有效避免同业竞争业务对上市公司的不利
影响。同时，控股股东道恩集团和实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具关于避免同
业竞争的承诺函及其补充承诺函，该等承诺内容明确可执行，本次重组不会新增
对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条的相关规定。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五十三、承诺事项及舆情情况
  （一）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺，详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”以及
“第一节 本次交易概况” 之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  截至本报告签署日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》
     《26 号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告签署日，本次重
组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露
要求。
五十四、是否存在信息披露豁免
  （一）基本情况
  本次交易的信息披露符合《格式准则第 26 号》等相关法律法规的规定；不
存在信息披露豁免情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的信息披露符合《格式准则第 26 号》
等相关法律法规的规定；不存在信息披露豁免情形。
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  （一）基本情况
元，不存在重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情况，不存在
重组前业绩异常的情况。
  本次交易不存在拟置出资产的情形。
  （二）核查情况
组报告书及配套文件，核查本次交易是否存在拟置出资产的情形。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情况，本次
交易不存在拟置出资产的情形。
五十六、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
集资金用途等的合规性
  上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象详见重组报告
书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”。关于本次募集配套
资金的合规性分析详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则适用指
引的说明”。
                     《上市公司证券发行注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》相关规定
  本次交易募集配套资金拟通过发行股份进行，不涉及发行可转债。
道恩股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等设置的合理性
     本次交易募集配套资金不涉及发行可转债。
资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金
使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性
     本次募集配套资金的原因及必要性详见重组报告书“第五节 发行股份情况”
之“二、募集配套资金安排”。
本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规
模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
     本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
                                                   单位：万元
序号        项目名称         实施主体       项目总投资         募集资金拟投资
      色生产项目
             合计                    133,340.30      116,450.00
     本次建设类募投项目的总投资为 101,890.30 万元，其中符合资本化支出条
件 的 金 额为 85,779.55 万 元。本次 配套募 集中用于补充 流动资 金的 金 额 为
铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，本次募
集资金中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
     （二）核查情况
                《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募
集配套资金的相关规定；
道恩股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟募集配套资金的股票发行
价格、定价原则和募集资金用途等合法合规；本次交易不涉及上市公司发行可转
债；上市公司本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金补充流动资金的
规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
五十七、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之
“（二）募集配套资金的用途”。
  （二）核查情况
容和投资构成等；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目已完成备案并取得环评批复；募
投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度
符合实际情况；本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营
模式及盈利模式不会发生重大改变，进一步扩大钛白粉产能，拓展市场空间，对
未来期间财务状况预计将产生积极影响。标的资产已有技术水平、市场容量、客
户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；
募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的资产现有业务
的经营情况相匹配。
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五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
  （一）基本情况
  湖北众联分别采取收益法和市场法对标的资产股东全部权益进行评估，并选
用收益法评估结果作为最终评估结论。在采用收益法进行评估时未考虑募投项目
建成后带来的经营效益，也未将其纳入收益预测体系。本次交易标的资产评估作
价和业绩承诺均不包含募投项目带来的投资收益情况。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设
前提，配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。对标的资产进行收益
法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标
的资产经营的影响。本次交易标的资产评估作价和业绩承诺均不包含募投项目带
来的投资收益情况。
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        第十节 独立财务顾问结论意见
  按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报
告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后，认为：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
法律和行政法规的相关规定。
基础，经交易各方协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价
符合《重组管理办法》的相关规定，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性。
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在实质性法律障碍。
厚股东回报，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。
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易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十三条所规定的重组上市的情形。
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。
资产所有人及关联方非经营性资金占用的情形。
确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司及中小股东的
权益。
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
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     第十一节   独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国
证监会的其他相关规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核
查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证
与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了
必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。
项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后，向质量控制部提交项目立项
申请文件，正式提出立项申请，并经质量控制部召开会议审议通过本项目立项完
成。
进行验收并派出审核人员对本项目进行现场核查。验收通过后，质量控制部根据
有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据
质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复，经质量控制部同意后向内核部
提交内核申请。
料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作会议记录并提交内核
会议。申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，并形成审核意见。
二、独立财务顾问内核结论
  申港证券内核委员会已召开会议就道恩股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目进行审议，本次交易符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，同意为山东道恩高分子材料股份有
限公司出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关材料。
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  （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
  项目协办人：
            王逸超
  财务顾问主办人：
               王若鸣             佘飞飞
  部门负责人：
            吴 晶
  内核负责人：
            申克非
  法定代表人：
            邵亚良
                                申港证券股份有限公司
                                     年   月   日

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