证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2025-096
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为天创时尚股份有限公
司（以下简称“天创时尚”或“公司”或“发行人”）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通
合伙）（以下简称“泉州禾天”）于公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺，
即申请豁免泉州禾天合伙人李林为公司副董事长、总经理，合伙人倪兼明为公司董事、
副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，泉州禾天每年转让所持公司股份的比例
不超过所持公司股份总数的25%的限制；申请豁免在其中任何一人自公司离职后半年内
泉州禾天不转让所持公司股份的限制。
? 审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经公司第五届独立董事专门会议
时股东会审议，股东会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
天创时尚于2025年12月25日、12月26日分别召开第五届独立董事专门会议2025年第
一次会议、第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请豁免公司控股股东自愿
性股份限售承诺的议案》，同意豁免控股股东泉州禾天于公司首次公开发行股票时就其
持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。本次豁免事项已经公司第五届独立董事专门
会议、董事会审议通过并同意提交股东会审议，关联董事进行了回避表决。现将具体情
况公告如下：
一、承诺事项具体内容
公司股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市，公司控股股东泉州禾天在《首
次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事
长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期
间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其
中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。实际控制人李林承诺：本
人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人
所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份”。
二、承诺履行情况
截至目前，公司实际控制人李林及控股股东泉州禾天均严格履行了上述承诺，未发
生违反承诺的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
公司控股股东泉州禾天申请豁免其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出
的以下自愿性承诺：豁免泉州禾天合伙人李林为公司副董事长、总经理，合伙人倪兼明
为公司董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，泉州禾天每年转让所持公
司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%的限制；豁免在其中任何一人自公司离职
后半年内泉州禾天不转让所持公司股份的限制。
除上述豁免内容外，泉州禾天及李林作出的其他承诺事项保持不变。
四、申请豁免的原因及依据
为促进上市公司持续健康发展， 2025年12月26日，公司控股股东泉州禾天、实际
控制人李林、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）与安徽先睿投资控股有
限公司（以下简称“安徽先睿”）签署了《股份转让协议》，泉州禾天拟向安徽先睿转让
其所持有天创时尚45,959,020股股份（约占公司当前总股本的10.95%）、香港高创拟向
安徽先睿转让其所持有天创时尚37,774,537股股份（约占公司当前总股本的9%），本次
股份转让完成后，安徽先睿将持有公司83,733,557股股份，约占公司当前总股本的19.95%，
泉州禾天所持公司股份比例由17.45%减少至6.5%，香港高创所持公司股份比例由13.61%
减少至4.61%，公司控股股东将由泉州禾天变更为安徽先睿、实际控制人将由李林变更
为胡先根。
本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制。
本次申请豁免泉州禾天作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事
项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简
称“《4号指引》”）等相关规定，本次申请豁免的泉州禾天相关承诺系其在公司首次公开
发行股票时自愿作出的承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于《4号指引》
第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合相关法律法规要求，故泉州禾天根据《4
号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法
权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
本次申请豁免事项有利于积极推进和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保
障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
六、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司控股股东泉州禾天本次申请豁免自愿性股份限售
承诺事项符合《4号指引》的相关规定，有利于积极推动控制权转让交易的顺利实施，
推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，我们同意将本次申请豁免事项提交公司董事会审议，经董事会审议
后提交公司股东会审议。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为：公司控股股东泉州禾天本次申请豁免事项符合《4号指
引》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于推动公司控制权转让事宜，保障公司未来经
营发展，提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该
议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司
董事会同意本次申请豁免事项并提请股东会审议，股东会表决该议案时，关联股东应回
避表决。
本次豁免事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
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