天创时尚股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天创时尚股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天创时尚
股票代码：603608
信息披露义务人：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
住所及通讯地址：福建省永春县桃城镇财政路7号-56
一致行动人：李林
住所及通讯地址：广东省广州市***
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年 12 月 26 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
（以下简称
“《准则 15 号》”）及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的相关规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人及其一致行动人在天创时尚股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股变动信息外，信息披
露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天创时尚股份
有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否
取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
天创时尚、上市公司、公司、
指 天创时尚股份有限公司
目标公司
信息披露义务人、泉州禾天 指 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
一致行动人 指 李林
交易对方、受让方、安徽先睿 指 安徽先睿投资控股有限公司
泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）将其持有的
本次 股份转 让交易 、本次 交 天创时尚 45,959,020 股股份（占上市公司股份总
指
易、本次权益变动 数的 10.95%）协议转让给安徽先睿投资控股有限
公司
《股份转让协议》 指 《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》
本报告书、《简式权益变动报 《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书》
指
告书》 （泉州禾天投资合伙企业（普通合伙））
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
注册地址 福建省永春县桃城镇财政路 7 号-56
执行事务合伙人 李林
出资额 1,041 万元
统一社会信用代码 914401135876021497
企业类型 普通合伙企业
成立日期 2011 年 12 月 02 日
经营期限 2011 年 12 月 02 日至 2031 年 12 月 01 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场调查（不含涉外调
经营范围
查）；销售代理；市场营销策划；社会经济咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 李林持有 83.23%的份额、倪兼明持有 16.77%的份额
（二）一致行动人基本情况
李林，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年至 2012 年 5
月任公司副董事长，2012 年 5 月起 2018 年 5 月任公司副董事长、总经理，2018
年 5 月至 2024 年 6 月任公司董事长，2024 年 6 月起任公司董事长、总经理。
（三）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
李林担任泉州禾天的董事，且持有其 83.23%的份额，可对泉州禾天实施控
制，导致二者形成一致行动关系。
二、信息披露义务人执行事务合伙人基本情况
是否拥有境外
姓名 性别 任职情况 国籍 长期居住地
居留权
李林 男 执行事务合伙人 中国 中国广州 否
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系促进上市公司持续健康发展，信息披露义务人及一致
行动人经与受让方友好协商，进行了本次股份转让。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义
务人及其一致行动人不存在于未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。
信息披露义务人泉州禾天及其实际控制人李林承诺：“在本次权益变动完成
后的 36 个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时
尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余
股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的
不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制”。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
协议》，拟将其持有的公司 45,959,020 股股份（约占公司当前总股本的 10.95%）
协议转让给受让方安徽先睿。本次转让后，信息披露义务人持有 27,280,801 股股
份，约占公司当前总股本的 6.50%，其一致行动人持有公司 4,170,317 股股份，
约占公司当前总股本的 0.99%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司
二、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
权益变动前 权益变动后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
泉 州禾 天 投 资合 伙 无限售条件流
企业（普通合伙） 通股
无限售条件流
李林 4,170,317 0.99% 4,170,317 0.99%
通股
合计 77,410,138 18.44% 31,451,118 7.49%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：安徽先睿投资控股有限公司
乙方（转让方）：乙方1：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；乙方2：高
创有限公司
丙方（原实际控制人）：李林
（一）标的股份、转让价款和转让价格
司合计83,733,557股股份（约占截至本协议签署之日目标公司已发行股本的
日上市公司已发行股份总数的比例为9.00%）。
的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现
金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=
原股份转让款-标的股份对应的现金分红（税前），并相应调减尚未支付的剩余
股份转让款，但标的股份数量不作调整。若目标公司债券代码“113589”、债券简
称“天创转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则
标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转
让价格和股份转让款金额不做调整。
股份转让款为人民币628,001,677.50元（大写：陆亿贰仟捌佰万零壹仟陆佰柒拾
柒元伍角零分整，含税，下同）。其中，乙方1收取的股份转让款为344,692,650.00
元（大写：叁亿肆仟肆佰陆拾玖万贰仟陆佰伍拾元整），乙方2收取的股份转让
款为283,309,027.50元（大写：贰亿捌仟叁佰叁拾万玖仟零贰拾柒元伍角零分整）。
（二）交易先决条件
认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
记载、隐瞒或误导性陈述，与目标公司公开披露信息无重大差异；
止实施本次交易的情形；
外，乙方所持上市公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查
封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；乙方前述于首
次公开发行期间所做股份限售相关承诺已获得目标公司股东会批准豁免；
完成内部审批程序（如涉及）；
免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关
文件；为免歧义，对于第2.1.1至第2.1.5条约定的先决条件，乙方向甲方出具先决
条件满足确认函即可视为该等先决条件获得满足的证明文件，除非甲方有相反证
据证明该等交割条件尚未满足。
（三）支付安排及交割过户
元。各方同意自本协议签署并生效之日起，该意向金即转化为甲方应支付给乙方
的股份转让款的一部分，并自本协议提交监管账户归属银行并经银行认可后2个
工作日内将意向金作为甲方应支付给乙方1的股份转让款的一部分支付至乙方1
指定的账户，完成支付后，由共同监管方解除监管账户共管并注销。
让款总额的20.00%（即人民币125,600,335.50元，以下简称“首期转让款”）扣除
甲 方 已 根 据 本 协 议 第 3.1.1 条 向 乙 方 1 支 付 的 部 分 股 份 转 让 款 ， 即 人 民 币
分书面豁免后5个工作日内，各方共同向相关部门提交本次交易合规性审查的申
请材料。在本次交易取得相关部门合规确认意见10个工作日内，甲方向乙方1支
付股份转让款总额的25.00%（即人民币157,000,419.38元，以下简称“第二期转让
款”）；
理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。甲方应
于标的股份过户完成（即“交割日”）后的10个工作日内向乙方2支付股份转让款
中归属乙方2的股份转让款全额，即人民币283,309,027.50元（以下简称“第三期
转让款”）；
作之日起的10个工作日内向乙方1支付剩余股份转让款（即人民币62,091,895.12
元，以下简称“第四期转让款”）。
付前述款项数额将相应扣除已代扣代缴的税费。
整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任
何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。目标公司的滚存未分
配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。
述支付工作，并提供必要的信息和资料。因乙方2的原因导致甲方支付时点延迟
的，不构成甲方违约情形。
（四）其他事宜
市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4
名，独立董事3名，其中甲方负责提名或推荐2名独立董事及3名非独立董事，董
事长由甲方提名的董事担任；乙方负责提名1名独立董事且该独立董事应当为会
计专业人士并担任上市公司董事会审计委员会主任，剩余1名非独立董事为职工
董事，职工董事的提名由乙方协助上市公司落实。各方应当促使前述各候选人当
选。上市公司的总经理由甲方推荐，财务总监由甲方推荐并由总经理提名，总经
理与财务总监均由董事会聘任。
或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力
干预影响甲方对目标公司的控制权或不当影响干预目标公司的正常生产经营活
动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或
表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通
过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表
决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制
权。
（五）过渡期安排
旁听上市公司股东会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙
方和丙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息
严格保密。
和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和
丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留
现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正
常损耗除外）。
需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重
大方面均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法
经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监
督管理机构或交易所的行政处罚或诉讼、仲裁、纠纷。
半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方提名的董事）和丙
方行使上市公司董事会、股东（大）会表决权时，不得损害甲方因本协议而享有
的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利
影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。
四、本次权益变动所涉及公司股份的限制情况
公司股票于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市，公司控股股东泉州禾
天在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本企业已知悉本企业合伙人李
林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述
两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持
发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发
行人的股份。实际控制人李林承诺：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本
人离职后半年内不转让所持发行人的股份”。
本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺
限制。泉州禾天申请豁免作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权
转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》（以下简称“《4 号指引》”）等相关规定，本次申请豁免的泉州禾天相关承
诺系其在公司首次公开发行股票时自愿作出的承诺，未包含不可变更、不可撤销
的表述，且不属于《4 号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合
相关法律法规要求，故泉州禾天根据《4 号指引》的相关规定，向公司申请豁免
履行自愿性股份限售承诺。
截至本公告披露日，公司已召开第五届独立董事专门会议 2025 年第一次会
议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了相关豁免自愿性股份限售承诺议案，
关联董事已回避表决。相关豁免自愿性股份限售承诺议案尚需提交公司股东会审
议通过后方可实施。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的公司股份不存在其他限售、质押
或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加
其他特殊条件及就天创时尚股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息
披露义务人在天创时尚中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
六、本次权益变动已履行的批准程序
次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益
的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签
署之日的前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人
为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依
照中国证监会或者上海证券交易所规定要求信息披露义务人及其一致行动人应
披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司董秘办公室，以供查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________________
日期：2025 年 12 月 26 日
第九节 一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：李林
_______________________
日期：2025 年 12 月 26 日
附表： 简式权益变动报告书
基本情况
广州市南沙区东涌镇银沙
上市公司名称 天创时尚股份有限公司 上市公司所在地
大街31号
股票简称 天创时尚 股票代码 603608
泉州禾天投资合伙企业（普通 福建省永春县桃城镇财政
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
合伙） 路7号-56
增加?
拥有权益的股份数量变化 减少? 有无一致行动人 有? 无?
不变，但持股人发生变化?
是? 否?
信息披露义务人是否为上 信息披露义务人是否为 注：信息披露义务人的一
是? 否?
市公司第一大股东 上市公司实际控制人 致行动人为上市公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： A股普通股股票
信息披露义务人披露前拥 持股数量： 73,239,821股
有权益的股份数量及占上 持股比例： 17.45%
市公司已发行股份比例 注：其一致行动人持股数量为4,170,317股，持股比例为0.99%，变动前，信息披露
义务人及其一致行动人合计持有77,410,138股，持股比例为18.44%。
股票种类： A股普通股股票
减持数量： 协议转让减少45,959,020股
本次权益变动后，信息披露 减持比例： 协议转让减少10.95%
义务人拥有权益的股份数 变动后持股数量： 27,280,801股
量及变动比例 变动后持股比例： 6.50%
注：其一致行动人持股数量为4,170,317股，持股比例为0.99%，变动后，信息披露
义务人及其一致行动人合计持有31,451,118股，持股比例为7.49%。
信息披露义务人是否拟于
是□ 否?
未来12个月内继续增持
信息披露义务人前6个月是
否在二级市场买卖该上市 是□ 否?
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是□ 否?
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减 是□ 否?
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
是? 否□ 不适用□
本次权益变动是否需取得
注：本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记
批准
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
（本页无正文，系《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书及附表》之签字
盖章页）
信息披露义务人：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________________
日期：2025 年 12 月 26 日
（本页无正文，系《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书及附表》之签字
盖章页）
一致行动人：李林
_______________________
日期：2025 年 12 月 26 日
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