国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于澜起科技股份有限公司
致：澜起科技股份有限公司
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会定于
司的委托，指派倪俊骥律师、毛一帆律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《澜起科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规
定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席
会议人员资格和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第二次临时股东会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司召开 2025 年第二次临时股东会事宜经公司第三届董事会第十一次会议
以及第三届董事会第十二次会议审议通过，并于 2025 年 12 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以公告方式通知各股东，公告中载明了会
议时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权及有权出席股东的权利登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、
参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关
规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师审查后确认，公司2025年第二次临时股东会的召集、召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席会议人员和召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 1,310 名，代表股份数 597,608,505 股，占股权登记日公司有表决权股份总数
（公司回购专用证券账户所持股份数不计入表决权总数，下同）的 52.76%，其
中：
（1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 17 人，代表股份
（2）参加网络投票的公司股东人数 1,293 人，代表股份 509,167,089 股，占
股权登记日公司有表决权股份总数的 44.95%。
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、高级管理人员
以及公司聘请的见证律师。
国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书
经验证，现场出席公司 2025 年第二次临时股东会人员资格均符合中国法律
法规和《公司章程》的规定、合法有效。
经验证，公司 2025 年第二次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召
集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师见证，本次股东会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本
次股东会审议并表决了《澜起科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股
东会的通知》中载明的全部议案。
四、 本次股东会的表决程序和表决结果
经验证，公司 2025 年第二次临时股东会就相关公告中列明的事项以现场记
名投票和网络投票的方式进行了逐项表决并按《公司章程》规定的程序进行监票。
本次股东会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法
律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：澜起科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东
会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场
出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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