证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘
要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
周 涛 卓 敏 谢敬东
陈颖洲 张文才 胡良理
杨运泽 束金根
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告
书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
卢 刚
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.03 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 3,280,531,105 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 12 月 25 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 7,166,792,170
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组、本次发行
指 金购买淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
股份购买资产
暨关联交易
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《购买资产协议》 指 团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《购买资产协议之补充协议》 指 团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《业绩补偿协议》 指
团）有限责任公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权
业绩承诺资产 指 资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%
×89.30%”
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次
业绩承诺期 指
交易实施完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构
矿业权承诺累计净利润数 指 确认的，顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣
除非经常性损益后净利润之和
顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经
矿业权实际累计净利润数 指
常性损益后的净利润
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河
能源，股票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集
公司、上市公司、淮河能源 指
团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾
用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）
电力集团、标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
上市公司控股股东、淮南矿业、
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
交易对方
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
安徽中联国信/评估机构/采矿
指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
权评估机构/矿业权评估机构
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 5 月修
订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年 2 月修
《注册管理办法》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年 3 月修
订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年 2 月修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
中国证监会出具同意本次重大资产重组注册批复
交割日 指 后，交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完
成工商变更登记手续之日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 23
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 24
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 25
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持
有的电力集团 89.30%股权。相关情况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团
交易方案简介
交易价格 1,169,412.85 万元
名称 淮河能源电力集团有限责任公司
标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配
主营业务
套煤矿
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 ?否
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
电力集团 100% 增值率/ 本次拟交易
交易标的 基准日 评估方法 交易价格 其他说明
权益评估结果 溢价率 的权益比例
最终采用资产
资产基础法 1,309,532.87 22.23%
基础法评估结
电力集团 2024 年 11 月 30 日 89.30% 1,169,412.85
果作为评估结
收益法 1,319,700.00 23.17%
论
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付方式 向该交易对方支
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 付的总对价
淮南矿业 电力集团 89.30%股权 1,754,119,250.26 9,940,009,249.74 11,694,128,500.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
前 120 个交易日公司股票交易
上市公司第八届董事会第
均价的 80%，且不低于上市公
定价基准日 十次会议决议公告日，即 发行价格
司预案披露前最近一个会计年
度（2023 年）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产
发行数量 3,280,531,105 股，占发行后上市公司总股本的比例为 45.77%
是否设置发行价
?是 ?否
格调整方案
本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自
本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规
许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿作为上市公司控股
锁定期安排 股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批
准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现
金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.06 3.25
前 60 个交易日 3.87 3.10
前 120 个交易日 3.78 3.03
根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 3.03 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023 年）经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 的总对价
淮南矿业 电力集团 89.30%股权 175,411.93 994,000.92 1,169,412.85
发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 3,280,531,105 股，向交易对
方淮南矿业发行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
淮南矿业 9,940,009,249.74 3,280,531,105
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿
业。
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上
海淮矿作为上市公司控股股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司
股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批
准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红
而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本 次标的资产最终交易价 格为 1,169,412.85 万元，其中现金支付对价
根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须
在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后 5 个工作日内，将全
部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。
根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标
的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发
生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：
（1）由上市公司
委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交
割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当
月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当
月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；
（2）或采取上市公司与淮南矿
业双方届时认可的其他处理方式。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如
有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同
享有。
（二）标的资产评估定价情况
本次交易中，电力集团 89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的
资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）
第 126 号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评
估值为基础协商确定。
安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2024 年 11 月
下：
单位：万元
评估对 账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估方法
象 A B C=B-A D=C/A
电力集 资产基础法 1,309,532.87 238,125.22 22.23%
团 收益法 1,319,700.00 248,292.35 23.17%
电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础
法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业
股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为 1,309,532.87 万元。上述评估结
果已经淮河控股核准。
基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》
所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团 89.30%股权的交易价格
为 1,169,412.85 万元。
（三）业绩承诺、补偿安排
安徽中联国信以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日为本次交易出具《资产评
估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标
的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资
产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采
矿权资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评
估作价的具体情况如下：
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权评估值 业绩承诺资产交易对价
业绩承诺资产
A B=A×50.43%×89.30%
上市公司通过本次交易实际享有的 119,254.09 53,704.87
顾北煤矿采矿权资产权益
本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于 2025 年，则业绩承诺期为 2025
年、2026 年、2027 年；如本次交易的股权交割发生于 2026 年，则业绩承诺期为
本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中
资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国
信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
若本次交易于 2025 年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩
承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期
各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润
A B C D=A+B+C
若本次交易于 2026 年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩
承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期
各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润
A B C D=A+B+C
（1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计
净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际
累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的
专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方
需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司
承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿
股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利
润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取
得的交易对价。
其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权
评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万
元。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定
进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方
已补偿股份数量）×本次发行价格。
（3）减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿 100%
采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金
额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
应另行补偿的股份数=（顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
应另行补偿的现金金额=顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
（4）补偿上限
业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺
资产全部交易对价。
业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所
载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万元。
本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要
合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
（四）减值补偿安排
鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称
“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分
采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减值补偿
承诺：
标的测试资产各资产组的情况如下：
按持股比
资
公司名 持股比 账面价值 评估价值 例计算对
产 资产类型 资产所处区域
称 例 （万元） （万元） 应评估值
组
（万元）
淮浙煤 房屋建筑物
电 8处
淮浙煤 房屋建筑物
电 18 处
洛河发 房屋建筑物
电 1处
皖能马 房屋建筑物
鞍山 2处
皖能铜 房屋建筑物
陵 42 处
皖能合 房屋建筑物
肥 143 处
合计 1,795.94 9,063.21 3,988.88
减值补偿的承诺方为淮南矿业。
本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资
产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减
值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组
交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的
期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接
受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。
如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资
产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行
补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补
偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易
中取得的该标的测试资产交易对价。
淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如
股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南
矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除
权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河
能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购注销淮南
矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因
无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股
东或采取其他补偿方式。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司已于本次交易前 12 个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团
不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见重组报告书“第十三节 其
他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重
组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审
计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办法》第
十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：
单位：万元
计算指标（财
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 务数据与交 指标占比
易作价孰高）
资产总额 2,350,461.08 2,020,653.43 1,288,805.79 2,020,653.43 85.97%
资产净额 2 1,090,107.28 1,062,302.52 1,288,805.79 1,288,805.79 118.23%
营业收入 2,733,335.19 1,000,075.75 - 1,000,075.75 36.59%
注 1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团 10.70%股权交易
对价之和；
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为
安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；
交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次
会议审议通过；
协议》及《业绩补偿协议》；
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据淮南市市场监督管理局于 2025 年 12 月 9 日向电力集团出具的《登记通
知书》（（淮）登字〔2025〕第 502617 号），截至本公告书出具日，淮南矿业
持有的电力集团 89.30%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已
办理完毕。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验[2025]5-8
号），截至 2025 年 12 月 9 日止，上市公司增加注册资本 3,280,531,105.00 元，
本 次 变 更 后 的 累 计 注册 资 本 为 人 民 币 7,166,792,170.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
（三）现金支付情况
截至公告书出具日，上市公司已向淮南矿业支付价款 175,411.93 万元，本次
交易的现金支付对价已全部支付完毕。
（四）过渡期损益归属
根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标
的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发
生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
（五）新增股份登记情况
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为 3,280,531,105 股（有限售条件的流通股），本次发行后公
司的股份数量为 7,166,792,170 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具
日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具
日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具
交割审计报告，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
工商变更登记手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重
组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结
果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员未发生变更；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议
之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
依法实施。
对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。
及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价。
书出具日，本次交易实施过程中未发生淮河能源资金、资产被实际控制人或其他
关联方非经营性占用的情形，亦未发生淮河能源为实际控制人或其关联人提供担
保的情形。
书出具日，淮河能源、标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换
的情况。
已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形。
发生违反相关承诺的情形。
披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市
规则》的要求。
述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：淮河能源
（二）新增股份的证券代码：600575
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 12 月 25 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，淮南矿业通过本次交易取得的对价股
份限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证
券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
淮南矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮南矿业通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿作为上市公司控股股东
一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股
而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），
但适用法律法规许可转让的除外。
上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 12 月 19 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开
放式指数证券投资基金
国元证券－淮北皖淮投资有限公司－国元证券皖
淮 3 号单一资产管理计划
招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开
放式指数证券投资基金
合计 2,617,750,032 67.36%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2025 年 12 月 25 日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开
放式指数证券投资基金
国元证券－淮北皖淮投资有限公司－国元证券皖
淮 3 号单一资产管理计划
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开
放式指数证券投资基金
合计 5,896,502,306 82.28%
二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员，
除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、审计委员
会成员和高级管理人员直接持股数量变动的情况。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，
有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本
运作平台的战略定位。
重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整
合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力
发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力
和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
本次交易标的公司业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤
炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运
及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面
拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了
运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，
淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，标的公司纳入上市公司管理范围，进一
步打造淮南矿业下属能源板块上市平台，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大
做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。
一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭
采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提
高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融
合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完
成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公
司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。
二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽
省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统
一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价
能力，增强核心竞争力。
三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较
为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、
提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造路径、团
队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，
综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
主要财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 2,351,381.48 4,772,356.05 2,313,697.29 4,680,341.95
负债总额 1,017,022.03 2,165,103.20 1,015,119.72 2,152,284.83
归属于母公司所有者权益 1,176,742.64 2,080,132.26 1,146,382.53 2,023,571.27
主要财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 719,611.70 859,056.15 3,002,138.56 3,908,108.57
利润总额 34,757.01 78,465.42 101,653.17 311,898.99
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率 43.25% 45.37% 43.87% 45.99%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.22 0.25
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市
公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 3,886,261,065 股，上市公司控股股东淮
南矿业直接持有上市公司 56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持
有上市公司 6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市
公司 63.27%的股份。
本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
淮南矿业 2,200,093,749 56.61% 5,480,624,854 76.47%
上海淮矿 258,875,405 6.66% 258,875,405 3.61%
淮南矿业及一致行动
人持股小计
其他股东 1,427,291,911 36.73% 1,427,291,911 19.92%
合计 3,886,261,065 100.00% 7,166,792,170 100.00%
注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
本次交易完成后，公司股本为 7,166,792,170 股，淮南矿业及一致行动人持
股数量变更为 5,739,500,259 股，持股比例变更为 80.08%，淮南矿业仍为上市公
司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比
例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
第五节 持续督导
根据《公司法》
《证券法》以及《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司
的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
电话 0755-2383-5888
传真 0755-2383-5888
经办人员 康昊昱、吴鹏、沈明、吴力健、陈可均、张敬迎、孙倩、何汛
二、法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
机构负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-5878-5588
传真 010-5878-5577
经办律师 唐丽子、高照
三、标的资产审计机构
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 钟建国
地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571-8821-6888
传真 0571-8821-6999
经办注册会计师 张扬、刘洪亮
四、备考审阅机构及验资机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 钟建国
住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571-8821-6888
传真 0571-8821-6999
经办人 乔如林、张运楼
五、资产评估机构
机构名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人 杨明开
地址 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
电话 0551-6911-5125
经办人员 周典安、任珺
六、矿业权评估机构
名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人 杨明开
注册地址 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
电话 0551-6911-5125
经办人 杨柳、潘宜玉
第七节 备查文件
一、备查文件
《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书》；
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意
见书》；
二、备查地点
上市公司：淮河能源（集团）股份有限公司
地址：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业及服务楼
电话：0554-7628095
传真：0554-7628095
联系人：黄海龙
（以下无正文）
（此页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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