北京尚公（杭州）律师事务所
关于
杭州园林设计院股份有限公司
的
法律意见书
（2025）尚杭律专字第 034 号
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杭州市上城区新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 17 层
Hangzhou, China
北京尚公（杭州）律师事务所
关于杭州园林设计院股份有限公司
致：杭州园林设计院股份有限公司
北京尚公（杭州）律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州园林设计院股
份有限公司（以下简称“公司”)委托，指派蒋胤华律师、胡铭律师出席公司
“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文
件，以及《杭州园林设计院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所承诺，公司所提供的文
件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章
是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所律师通过现场会议方式对本次临时股东大会进行了见证，本所律师仅
根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次
临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表
决程序及表决结果的合法有效性发表意见，而不对会议所审议的议案内容和该
等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次临时股东大会见证之目的，不得用于其他
任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次临时股东
大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担法律责任。
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
经核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会已于 2025
年 12 月 10 日上午 9:30 以现场会议方式在公司会议室召开第五届董事会第十六
次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理
制度的议案》（包括《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董
事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保决策制度>的议案》《关于修订<
关联交易决策制度>的议案》《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用专项制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议
案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》）、《关于董事会延期换届的议
案》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》，并于 2025 年 12 月
点、网络投票的系统、起止日期和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审
议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告
（以下简称“《公告》”），《公告》刊登的日期距离本次临时股东大会召开
日期已达 15 日。
（二）本次临时股东大会的召开
经本所律师的核查，公司本次临时股东大会现场会议于 2025 年 12 月 26 日
（星期五）下午 14:30 在杭州市西湖区双龙街 136 号西溪世纪中心 2 号楼南楼 5
层会议室召开，会议由公司董事长吕明华主持，本次临时股东大会召开的实际
时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 12 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-
时间为：2025 年 12 月 26 日上午 9:15 至 2025 年 12 月 26 日下午 15:00 期间的任
意时间。
本所律师核查后认为，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等
内容进行了充分披露，本次临时股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性
文件规定，本次临时股东大会现场会议召开与公司关于召开本次临时股东大会
的通知及公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次临时股东大会人员资格
根据本次临时股东大会的《公告》，有权出席本次临时股东大会的人员为
截至 2025 年 12 月 22 日 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公
司登记在册的全体股东或其委托的授权代表、公司的董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
根据本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东或授权代表
（以下统称“股东”）共计 9 名，代表公司有表决权股份 48,849,697 股，占公
司有表决权股份总数的 36.8909％，其中现场投票的小投资者 2 人，代表公司有
表决权股份 6,007,933 股，占公司有表决权股份总数的 4.5371%。。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至 2025
年 12 月 22 日下午 15:00 交易结束后在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东有权出席本次临时股东大会，除上述股东外，公司董事、监事、高级
管理人员通过现场方式出席或列席了本次临时股东大会会议。
根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，在本次临时股东大会确定的网络投票时段内，43 名股东参
与网络投票，代表公司有表决权股份 208,300 股，占公司有表决权股份总数的
股，占公司有表决权股份总数的 0.1573％。
综上，出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东共计 52 人，
代表公司有表决权股份 49,057,997 股，占公司有表决权股份总数的 37.0482％。
其 中 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 中 小 投 资 者 45 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
（二）本次临时股东大会召集人资格
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司已于 2025 年 12 月 10 日上午
年 12 月 11 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站刊登《公告》。
经本所律师核查后认为，本次临时股东大会的出席会议人员和召集人资格
符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公
司《公司章程》的规定，出席会议人员资格和召集人资格合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就本次临时股东大会议事日程的议案进行投票表决。在
现场投票全部结束后，本次临时股东大会按《公司章程》《上市公司股东会规
则》规定的程序，由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统
计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的
股份总数和网络投票结果。
本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果，并对出席会议持股 5%以下的中小投资者表决进行了单独计票，形成本
次临时股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果，具体如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 48,988,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8577%；反对 66,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0071%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 6,146,433 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8771%；反对 66,300 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0666%；弃权 3,500 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
（二）《关于修订、制定公司治理制度的议案》，子议案逐项表决如下：
表决情况：同意 48,988,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8577%；反对 66,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0071%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果： 同意 6,146,433 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8771%；反对 66,300 股，占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0666%；弃权 3,500 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 48,985,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8516%；反对 66,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0132%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果： 同意 6,143,433 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8289%；反对 66,300 股，占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0666%；弃权 6,500 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 48,985,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8516%；反对 69,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0071%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 6,143,433 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8289%；反对 69,300 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.1148%；弃权 3,500 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 48,985,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8516%；反对 69,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0071%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 6,143,433 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8289%；反对 69,300 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.1148%；弃权 3,500 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
度>的议案》
表决情况：同意 48,985,297 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8518%；反对 69,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0057%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 6,143,533 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8305%；反对 69,900 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.1245%；弃权 2,800 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 48,988,897 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8591%；反对 66,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0057%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 6,147,133 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8884%；反对 66,300 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0666%；弃权 2,800 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况： 同意 48,988,897 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8591%；反对 66,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0057%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意 6,147,133 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8884%；反对 66,300 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0666%；弃权 2,800 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
（三）《关于董事会延期换届的议案》
表决情况：同意 48,984,797 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.8508%；反对 69,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0067%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果： 同意 6,143,033 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.8224%；反对 69,900 股，占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.1245%；弃权 3,300 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
本次临时股东大会对上述议案予以投票表决，没有对公告未载明的事项进
行表决，本次临时股东大会的表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规
定的程序进行计票和监票，在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布
表决结果，出席本次临时股东大会现场会议的股东对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次临时股东大会审议的议案均以超过出席本次临时股
东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上
比例通过。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有
效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果等均符合《公司法》《上市公司股东
会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，本次临时
股东大会所通过的决议合法、有效。
——本法律意见书正文结束—
(本页无正文，为《北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份
有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》的签署页)
北京尚公（杭州）律师事务所
负责人:
（蒋胤华）
经办律师：
（蒋胤华）
经办律师：
（胡 铭）
二〇二五年十二月二十六日
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