广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于康美药业股份有限公司
法律意见书
信达会字(2025)第415号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”
）接受康美药业股份有限
）委托，指派信达律师出席公司 2025 年第二
公司（以下简称“公司”
次临时股东大会（下称“本次股东大会”
），对本次股东大会的合法性
进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公
司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》
（下称“《股东大会法
律意见书》
”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》
（下
称《公司法》
）《上市公司股东会规则》
（下称《股东会规则》
）等法律、
法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章程》
（下
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称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具
日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》
，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六
条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资
格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。特
别提示，信达并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的
事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
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本次股东大会根据 2025 年 12 月 10 日召开的公司第十届董事会
大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于 2025 年 12 月 11 日在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东
大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法
等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为 2025 年 12 月 19 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2025年12月26日下午14:30在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月26日
的9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2025年12月26日的9:15-15:00。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》
《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
占公司股份总数的 27.1914%，均为股权登记日在册股东，上述股东、
股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有
效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《股东会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美
药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中所
列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》
规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了合并计算的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议
案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,623,225,332 96.3552 39,909,225 1.0613 97,143,390 2.5835
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,625,237,645 96.4087 37,241,233 0.9903 97,799,069 2.6010
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本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,089,461 95.3144 77,755,372 2.0678 98,433,114 2.6178
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,333,219 95.3209 77,913,359 2.0720 98,031,369 2.6071
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,150,497 95.3161 77,946,807 2.0729 98,180,643 2.6110
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,583,866,163 95.3085 77,526,896 2.0617 98,884,888 2.6298
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,705,092 95.3308 77,142,658 2.0515 98,430,197 2.6177
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,132,346 95.3156 77,672,419 2.0656 98,473,182 2.6188
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,582,504,493 95.2723 78,552,860 2.0890 99,220,594 2.6387
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,583,980,092 95.3115 77,561,924 2.0626 98,735,931 2.6259
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十一）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,522,590 95.3260 77,300,075 2.0557 98,455,282 2.6183
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十二）审议通过《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制
度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,585,484,840 95.3515 76,686,397 2.0393 98,106,710 2.6092
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本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十三）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,584,378,654 95.3221 77,124,702 2.0510 98,774,591 2.6269
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十四）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,624,103,524 96.3786 38,012,046 1.0108 98,162,377 2.6106
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十五）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>
的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,624,818,981 96.3976 37,433,913 0.9955 98,025,053 2.6069
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本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十六）审议通过《关于选举余宇莹女士为独立董事的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,623,098,830 96.3518 37,466,309 0.9963 99,712,808 2.6519
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
上述（一）至（十六）议案均涉及重大事项，中小投资者的表决
情况如下：
议
同意 反对 弃权
案
议案名称
序 比例 比例 比例
号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于取消
监事会及废
议事规则>
的议案》
《关于修订
的议案》
《关于修订
<股东大会
议事规则>
的议案》
《关于修订
<董事会议
事规则>的
议案》
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<独立董事
制度>的议
案》
《关于修订
<关联交易
管理制度>
的议案》
《关于修订
<关联交易
数据统计制
度>的议案》
《关于修订
<对外投资
管理制度>
的议案》
《关于修订
<对外担保
管理制度>
的议案》
《关于修订
<募集资金
管理制度>
的议案》
《关于修订
<累积投票
制实施细
则>的议案》
《关于修订
<证券违法
违规行为内
部问责管理
制度>的议
案》
《关于修订
<会计师事
务所选聘制
度>的议案》
《关于制订
<董事及高
薪酬管理制
度>的议案》
《关于制订
<董事及高
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级管理人员
离职管理制
度>的议案》
《关于选
举余宇莹女
士为独立董
事的议案》
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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