交信（浙江）信息发展股份有限公司 信息披露管理制度
交信（浙江）信息发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《交信（浙江）信息
发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《交信（浙江）
信息发展股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
本制度适用于公司及公司控制体系内分支机构、子公司、孙公司等主体信息
披露的管理。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事和高级管理人员不能保证
公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外
市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信
息的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和本公司相关制度的规定。
第四条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告和收购报告书等。
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
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交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
公司可以通过公司官方网站、深交所网站和深交所投资者关系互动平台（简
称“互动易平台”）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，
采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，与投
资者沟通。
第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所属管辖
地监管局。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。如果需要采用外文文本的，
公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露管理主体和职责
第八条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司对外发布
信息的主要联系人，负责管理信息披露事务。实际控制人和控股股东、各全资或
控股子公司需要设有信息披露对口人，负责上报信息披露事务，各子公司总经理
为公司控制体系内主体信息披露主要责任人。信息披露对口人为第二责任人。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东和相关
信息披露对口人等，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外
发布任何公司未公开重大信息。
第九条 公司证券部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
第十条 董事的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式
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向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第十一条 高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报
告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询
问，并提供有关资料，承担相应责任；
（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣
传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报证券部
或董事会秘书。
第十二条 董事会秘书的信息披露职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司和子公司等
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况；
（二）董事会秘书有权参加公司和子公司股东会、董事会会议、审计委员会
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件；
（三）董事会秘书负责审核公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息
应当以董事会或股东会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
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（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规
和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第十三条 公司实际控制人、控股股东和 5%以上股东发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会秘书，并提供相关资料（包括但不限于决议、协议、政府批
文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），同时配合公司履行信息披露义
务：
（一）其持有股份或者所控制公司的股东、经营范围等情况发生变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十四条 控制体系内主体信息披露职责
公司控股子公司需设立相应的信息披露对口负责人，依照公司信息披露管理
制度，收集控制体系内主体相关信息及时上报，确保公司履行信息披露义务的及
时性。各控股子公司信息披露对口负责人为信息披露事项执行人。
当出现下列事项时，需要及时与董事会秘书及证券部联系，确认信披义务：
（一）对外交易（包含购买及出售资产）；
（二）对外投资；
（三）对外担保及财务资助；
（四）资金占用；
（五）重大合同；
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（六）计提资产减值准备和核销资产；
（七）收到大额政府补贴（单笔一百万及以上）；
（八）未来发展战略调整和年度经营计划调整；
（九）中国证监会规定的其他情形。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。公司应当按照中国证
监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 定期报告内容需经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审
计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
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否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》10.3.1 条第一款规定的情形被实施
退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行
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业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期内的相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 定期报告董事高级管理人员信息披露职责：
（一）公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见。
（二）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
需在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（三）董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，需在书面意见中发表意见并陈述理由。公司应当将该说明
与定期报告同时予以披露。
（四）因故无法现场签字的董事、高级管理人员，需通过传真或其他方式对
定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。
（五）董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告
披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告全文和摘要中
做出提示，在定期报告披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，
并应当根据补充签署意见对定期报告相关内容进行更正。
第二十二条 年度报告中独立董事信息披露职责
公司独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告，报告内容至少包括：
全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；对公司生产经营状况、
管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查的天数和检查结果情况；在保护投资者权益方面
所做的其他工作等。独立董事年度述职报告需与年度报告同时披露。独立董事述
职应当作为年度股东会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东
会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职”。
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第二十三条 公司应编制年度内部控制自我评价报告，应当经董事会审议通
过，保荐机构（如适用）应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第二十四条 依据公司定期报告财务数据，公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时，公司在两个月内召开临时股东会。
第二十五条 深交所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度
报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司所处行业状况、发展战略、生产经
营、财务状况、分红情况、风险因素等情况。公司董事长（或总经理）、财务负
责人、董事会秘书、独立董事（至少 1 名）应当出席会议。
第二十六条 公司定期报告应当披露但不限于下列情况：
（一）对子公司的控制情况
（二）关联交易及关联人资金往来
（三）承诺事项履行情况
（四）内部控制自我评价报告
（五）募集资金使用情况
第二十七条 公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的，应当在年度报告中披露营业
收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应出具专项核
查意见。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会
决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告应当由公
司董事会发布。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
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态和可能产生的影响。
前款所称重大事件指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的重大事
件。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件决定签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响等。
第三十二条 公司全资或控股子公司发生本制度规定的重大事件（视同公司
发生的重大事件），公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
第三十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司及子公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之
一的（以下简称重大合同），应当及时披露：
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（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
第三十六条 公司及子公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应
当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具
备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实
性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外。
第三十七条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，
并披露评估或者审计报告。
第三十九条 公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免按照相关规定披
露。
第四十条 公司提供财务资助（包括借款、贷款、为其承担费用、无偿提供
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资产使用权、支付预付款比例明显高于同行业一般水平等），应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助仅限于公司与合并报表范围内的公司之间发生，事项属于下列情形
之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
子公司对于公司的财务资助无需披露但需履行审批流程，子公司对于公司或
其他子公司的财务资助必须提交子公司董事会审议。
子公司相关财务资助参考公司的相关制度和流程。
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
财务担保仅限于公司和合并报表范围内的子公司之间发生，事项属于下列情
形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
子公司对于公司的财务资助无需披露但需履行审批流程。
第四十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十三条 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼，可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到上述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
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第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第四十六条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》等法律法
规或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》等法律法规或本制度没有具体规
定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的，公司应当按照《上市规则》等法律法规或本制度的规定及时披露
相关信息。
第四章 信息披露程序
第四十八条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部门等
相关部门和人员拟写报告文稿；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；经审议通过后，公
司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；
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（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事
会秘书将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第四十九条 临时报告的编制、审议、披露程序
（一）证券部负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及公司相关制度规定，分别提请公司董事会、股东会审批，经审批后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
第五十条 重大事件的报告、形式、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息第一时间报告董事长并同时通知
董事会秘书，董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
公司各职能部门和各子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公
司相关的重大信息；信息披露对口人和负责人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责；公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应在相关
文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会
秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，经审核后
在指定媒体上公开披露。
第五十一条 证券监管部门质询及查询的报告、形式、审核、披露程序
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（一）董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提
交董事长审定；
（二）董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十二条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄露公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及在公司指
定媒体发布对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。对外宣传
文件需要至少提前三个工作日递交至董事会秘书审核。相关部门应及时将发布后
的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部核对备案。
第五十三条 控股子公司的董事会及其股东会的决议须及时向公司董事会
秘书报批审核及向证券部报备。
第五章 信息披露的保密措施
第五十四条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得
泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
本条所指的涉及内幕信息的人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获
取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司财务、审计、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计
报表的外部单位相关人员等提前知悉公司未公开信息的人员；
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（七）收购人等自然人、机构及其相关人员；
（八）保荐人及其保荐代表人；
（九）证券服务机构及其相关人员；
（十）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
第五十五条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应
当立即披露预定披露的信息。
第五十六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第五十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。而公司发生以下重大事项的，
应当按规定向深交所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
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（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
同时在进行以上重大事项时，公司还应当制作重大事项进程备忘录。记录筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际
控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第五十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第五十九条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄露，公司应立即报告深交所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象
等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取
措施维护公司和投资者合法权益。
第六章 信息披露事务违规处罚
第六十二条 董事、高级管理人员各职能部门负责人、子公司总经理和信息
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披露对口人违反公司信息披露管理办法的，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）内审谈话；
（三）出具警示函、记大过；
（四）予以通报并责令公开道歉；
（五）不予年度调薪或升职；
（六）予以岗位调整或薪酬幅度最高下调 20%；
（七）依法可以采取的其他监管措施等。
第六十三条 如因信息披露违规事项，公司受到交易所监管函等处罚。当事
人将予以劝退或开除，当事人上级领导及信披负责人、对口人将获得相应的内部
处罚。
如信披违规导致公司产生 50 万元以上直接经济损失，公司有权交由公安机
关处置。
相应的处罚将由总经理室会议集体决定，相关当事人需回避。具体审核将由
公司薪酬与考核管理委员会进行审定。
第七章 信息披露的相关培训
第六十四条 公司根据最新信息披露相关管理办法要求，每年对于公司中高
层管理人员（部门经理级）和子公司高级管理人员、控股股东及 5%以上股东定
期培训。该培训每年至少进行一次。
第八章 附 则
第六十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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